股权融资协议合同书方案股权投资协议合同书方案优选稿.docx

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1、股权融资协议合同书方案股权投资协议合同书方案优选稿当前位置：文档视界股权融资协议合同书方案股权投资协议合同书方案优选稿股权融资协议合同书方案股权投资协议合同书方案优选稿股权融资协议书转让方下面简称甲方：注册地址/住所：法定代表人：开户银行：账号：转让方经纪人：转让方担保人：开户银行：账号：受让方下面简称乙方：注册地址/住所：法定代表人：开户银行：账号：受让方经纪人：受让方保荐人：开户银行：账号：鉴于：1甲方为于【】年【】月【】日依国法律设立并合法存续企业法人，注册证号：【】；2本合同所涉及之标的企业下面简称“标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有%股权的企业法人，具有独立的企业法人资格，注册证

2、号：【】；3乙方为根据国法律依法设立并合法存续的企业或机构属性，注册证号【】；/或：乙方为国合法公民，身份证或护照号码：【】。4甲方拟转让其合法持有的标的企业的部分股权，乙方拟收购甲方转让的上述股权。根据（中华人民共和国合同法）和（公司法）等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信誉的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的(企业名称)的股权相关事宜达成一致，签订本股权交易合同下面简称“本合同如下：第一条定义与释义除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：1.1转让方，是指(企业名称)，即甲方；1.2受让方，是指(企业名称)，即乙方；1.3XX交易所，是指承当股权交

3、易的场所及其主体产权交易所有限公司；1.4转让价款:本合同下甲方就转让所持有的股权自乙方获得的对价。1.5评估基准日,指甲方委托具有合法资质的会计师事务所进行评估并出具（资产评估报告书）的基准日，指【】年【】月【】日。1.6保证金，指在本合同签订前，乙方根据甲方和交易所的要求，支付至交易所指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的元人民币交易保证金；1.7审批机关：指中华人民共和国商务部或其地方受权机关；1.8登记机关：指中华人民共和国工商行政管理总局或其地方受权机关；1.9产权交易费用：指转让方和/或受让方或标的企业就转让股权或会谈、准备、签署本合同和/或本合同下的

4、任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括获得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出；以及产权交易机构、经纪人或中间人费用等所有现款支出和费用的总额。1.10产权交易凭证，指交易所就股权转让事项制定并出具的用于表明股权交易完成的文件。其他除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：1.11期间的计算：假如根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。假如该期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止。1.12货币：在本协议中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币，凡提及

5、$或美元时均指美国法定货币。1.13包括：指包括但不限于。1.14担保人和保荐人：指在股权转让交易中起担保和居间作用的自然人或法人。第二条转让标的2.1甲方持有标的企业的%股权，拟将标的企业股权转让给乙方。%2.2转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强迫性措施。/或：转让标的已于【】年【】月【】日，因*质押给*公司或其他主体并在工商行政管理部门办理登记；/或记载于标的企业股东名册。上述转让行为已经获得质权人的书面同意或认可。第三条标的企业3.1本合同所涉及之标的企业*是合法存续的、并由

6、由甲方合法持有其%股权的*企业属性，具有独立的企业法人资格。3.2标的企业经拥有评估资质的会计师事务所有限公司评估，出具了以【】年【】月【】日为评估基准日的*号（资产评估报告）。见附件【】3.3标的企业不存在（资产评估报告）中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其股权价值产生重大不利影响的任何事项。3.4甲乙双方在标的企业（资产评估报告）评估结果的基础上达成本合同各项条款。第四条股权转让的前提条件4.1甲方就本合同项下股权交易已在XX交易所完成公开挂牌和/或竞价程序。4.2乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或受权程序。第五条股权转让方式5

7、.1本合同项下股权交易已于【】年【】月【】日经XX产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。/或：本合同项下股权交易已于【】年【】月【】日经XX产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生个意向受让方，并于【】年【】月【】日以拍卖方式/或招投标、网络竞价、其他方式组织施行，由乙方依法作为买受人/或中标人受让本合同项下转让标的。第六条股权转让价款及支付6.1转让价格根据公开挂牌结果/或公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币大写万元【即：人民币小写万元】下面简称“转让价款转让给乙方。乙方根据甲方和交易所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。6.2计价

8、货币上述转让价款以人民币作为计价单位。以外币支付转让价款的，以乙方所支付转让价款结汇当日中国人民银行公布的人民币与外币买入价和卖出价的中间价为汇兑牌价，确定乙方应向甲方支付的外币金额。乙方逾期支付转让价款的，应付转让价款日与逾期支付日的汇率风险，由乙方承当。6.3转让价款支付方式乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后五日内汇入交易所指定的结算账户；/或：乙方采用分期付款方式，将转让价款中的%即：人民币小写万元，在本合同生效后五日内汇入交易指定结算账户；剩余价款人民币小写万元，应按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在内一并付清。对于剩余价款应以的方式提供担保。详细见担保合同第七条

9、股权转让的审批及交割7.1本次转让依法应报审批机构审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准。7.2本合同项下的股权交易获得交易所出具的产权交易凭证后三十个工作日内，甲方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。第八条股权交易费用的承当8.1本合同项下股权交易经过中所产生的交易费用，按照有关规定由甲、乙双方各自承当。/或：本合同项下股权交易经过中，甲方应承当下面费用：；乙方应承当下面费用：。第九

10、条未缴纳出资的责任承当9.1甲方就其转让的股权在标的企业所认缴出资元人民币或其他币种，已经全部缴清。或：甲方就其转让的股权在标的企业所认缴出资元人民币或其他币种，尚有元人民币或其他币种未缴足，根据出资人协议及章程规定，应于【】年【】月【】日缴纳。就此，甲方已如实披露。乙方受让甲方所转让的股权的同时，即继受在章程规定的将来时日缴足上述出资的义务。9.2本合同约定之转让价款是在乙方承当缴足出资义务的基础上确定的股权转让价款。第十条甲方的声明与保证10.1甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完好的处分权；10.2为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证实文件及资料均为真实、准确、完好的；10

11、.3签订本合同所需的包括但不限于受权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效获得，本合同成立和股权转让的前提条件均已知足；10.4转让标的未设置任何可能影响股权转让的担保或限制，或就转让标的上设置的可能影响股权转让的任何担保或限制，甲方已获得有关权利人的同意或认可。第十一条乙方的声明与保证11.1乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违犯中国境内的产业政策；11.2为签订本合同之目的向甲方及交易所提交的各项证实文件及资料均为真实、完好的；11.3签订本合同所需的包括但不限于受权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效获得，本合同成立和受让股权的前提条件均已知足

12、。第十二条违约责任12.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应根据本合同转让价款的%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承当赔偿责任。12.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金根据延迟支付期间应付价款的每日万分之计算。逾期付款超过日，甲方有权解除合同，要求乙方根据本合同转让价款的%承当违约责任，并要求乙方承当甲方及标的企业因而造成的损失。12.3甲方未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，乙方有权解除本合同，并要求甲方根据本合同转让价款的%向乙方支付违约金。12.4标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造

13、成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方根据本合同转让价款的%承当违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的所对应部分。第十三条合同的变更和解除13.1当事人双方协商一致，能够变更或解除本合同。13.2发生下列情况之一时，一方能够解除本合同。1由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；2另一方丧失实际履约能力的；3另一方严重违约致使不能实现合同目的的；4另一方出现本合同第十五条所述违约情形的。13.3变更或解除本合同均应采用书面形式，并报交易所备案。第十四条管辖及争议解决方式14.1本合同及股权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。14.2有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，按下列第种方式解决：任选一种1提交仲裁委员会仲裁；2依法向人民法院起诉。第十五条合同的生效15.1本合同自甲乙双方的受权代表签字或盖章之日起生效。/或：本合同自甲乙双方受权代表签字或盖章，并依法律、行政法规规定报审批机构批准后生效。第十六条其他16.1双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。