私募基金管理人利益冲突防范制度.docx

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1、私募基金管理人利益冲突防范制度XXXXXXXXX管理有限公司利益冲突防备制度第一章总则第一条为完善本公司内控管理，维护基金持有人及公司的合法权益。根据（中华人民共和国证券投资基金法）、（私募投资基金监督管理暂行办法）、（私募投资基金管理人内部控制指引）等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。第二条本制度所称的利益冲突指当员工的个人利益在任何方面阻碍或可能阻碍公司或投资者整体利益时将产生利益冲突。第三条公司行政部负责公司利益冲突识别、防备工作。第四条本办法适用于本公司及公司所有的子公司。第二章目的、内容与识别程序第五条利益冲突防备的目的主要是：一有效防备风险，促进公司诚信、合法、有效

2、经营，保障基金持有人利益；二引导员工主动积极避免任何可能影响其从公司或基金持有人利益出发行事或使其难以客观有效地工作的个人利益。第六条识别的利益冲突包括但不限于：商业竞争、商业时机、财务利益、贷款与其他金融交易、在董事会的工作、资产管理等。第七条商业竞争：任何员工不允许同时在本公司存在业务竞争或有损于本公司业务的任何其他公司就职。第八条商业时机：任何员工不得以公司资源、信息或其个人职位为条件攫取本应属于公司的商机而牟取个人利益。假如员工通过利用公司资源、信息或职权在公司业务范围内发现了商机，应在以个人能力获取该商机之前首先报告公司。第九条财务利益：一员工不能直接拥有、通过配偶或其他家庭成员间接

3、拥有其他商业实体的财务利益包括所有权和其他形式：该财务利益对员工在本公司履行的职责和义务产生负面影响或该财务利益需要占用员工在公司的工作时间。二任何员工不得持有任何其他与公司有竞争关系的非上市企业之所有者权益。三员工在与公司有竞争关系的上市公司中能够持有不高于5%的所有者权益。假如员工持有的所有者权益总数超过5%,该员工应当立即向合规负责人报告该权益情况。四假如某个员工的职责包括管理和监督公司与另外一家公司的业务关系，则该员工不得持有对方公司的所有者权益。第十条贷款或其他金融交易：员工不得从重要客户、供给商或竞争对手获得贷款或个人债务担保，也不能够与之进行任何其他个人金融交易。第十一条资产管理

4、：一员工不应同时履行可能导致利益冲突的职责，业务部门工作人员不应在与其业务存在利益冲突的其它部门或子公司兼任职务。二同一高级管理人员同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务的，不应直接或间接介入详细证券品种的投资决策、投资参谋等可能导致利益冲突的业务活动。三对于可能产生利益冲突的业务，公司应建立必要的岗位独立、信息隔离和人员回避等工作安排。四公司已经采取信息隔离墙等措施，仍难以避免利益冲突的，应当对实际存在的和潜在的利益冲突进行充分披露。信息披露仍难以有效处理利益冲突的，应当对存在利益冲突的相关业务活动采取限制措施。五公司在对相关业务进行限制时，应当遵循客户利益优先和公平对待客户的原则，严禁任何形式的利益输送。六法律合规人员在业务合规审核时，应关注防备可能的利益冲突与利益输送以及基金持有人的不公平对待。第十二条上述商业竞争、商业时机、财务利益、贷款与其他金融交易、在资产管理并非可能产生利益冲突的情况的完好清单，本办法仅提供了有限的示例。假如员工面临本办法未曾列举的情形，难以做出决定，能够首先确认下面问题：一所采取的行为能否合法？二能否诚信公正？三能否代表公司的最大利益？四能否有可能损害基金持有人的利益？第十三条员工必须充分披露任何可能引起利益冲突的情况。如