企业合并案例分析_共10.docx

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1、企业合并案例分析_共10企业合并案例分析_共10篇范文一：企业合并案例分析企业合并案例分析联想并购IBM案例分析详阅会计0930*侯美昕联想收购IBM的PC业务，在2004年的岁末掀起一股狂飙，搅得全球IT业为之震荡。中外名家纷纷亮相，各执己见，众讲纷纭，看好的，不看好的，既看好也不看好的，各种观点交织在一起，令人眼花缭乱。如今，并购狂飙已经尘埃落定，为了给历史作个见证，也给这次收购留下一个记录。这次我将此案例进行企业合并案例分析。主要进行一下几部分：并购双方介绍、并购背景及原因、并购经过、案例分析一、并购双方介绍1、联想集团联想控股有限公司1984年由中国科学院计算所投资20万元人民币，11

2、名科研人员创立。联想控股采用母子公司构造，目前涉及IT、投资、地产等三大行业，下属联想集团、神州数码、联想投资、融科智地、弘毅投资、神州租车六家子公司，联想控股作为联想系企业的旗舰，承当公司总体资金管理，以及子公司战略方向的统一协调与指导等战略功能。2、IBM集团IBM是全球最大的信息技术公司，90年来在帮助企业创新方面一直居于领先地位。1995年，IBM将公司内部的各个软件部门合并，成立了IBM软件集团。二、并购背景及原因扩展海外业务,获取世界一流品牌,借助IBM的品牌提升国际地位和形象;获取IBM一流的国际化管理团队;获取IBM独特的领先技术;并购IBM的个人电脑事业部后,能得到更丰富、更

3、具竞争力的产品组合;获得IBM的研发和技术优势,并获得IBM遍布全球的渠道和销售体系和国际化公司的先进管理经历和市场运作能力。三、并购经过简介联想与IBM公司并购经过跨国并购中涉及到方方面面的专业知识,仅靠并购企业单枪匹马是难以完成的。联想在并购IBMPC业务经过中：12003年聘请麦肯锡作为战略参谋,全面了解IBM的PC业务和整合的可能。在进行了13个多月的困难会谈之后,2004年12月8日双方终于达成了最终的并购协议。2财务方面。IBM全球PC业务的实际交易价格是17.5亿美元,其中包括6.5亿美元现金、价值6亿美元的联想股票及PC部门5亿美元的债务。IBM将持有联想集团约19%的股份。3

4、2005年第二季度起,联想将分三年支付给IBM7.05亿美元的服务费用,分别为2.85亿美元,2.23亿美元和1.97亿美元;董事会方面,杨元庆先生接替联想创始人柳传志先生,成为联想董事会主席。柳传志先生为董事会非执行董事。四、案例分析1、合并类型：非同一控制下的企业合并，指不存在一方或多方控制的情况下，一个企业够买另一个或多个企业股权或净资产的行为。也就是讲，在这种合并形式中，介入合并的双方，在合并前后均不属于同一方或多方最终控制。例如，在联想集团收购IBM的个人电脑业务中，联想集团和IBM是各自独立的，它们之间不受同一方或多方控制的问题，因而，这种合并就是非同一控制下的合并联想并购IBM的

5、合并方式属于横向合并。横向合并是指同行业或相近行业的有关企业的合并，介入合并的企业在生产工艺、产品或劳务等方面一样或相近。其目的是发展规模经济、实现规模效益、优势互补、提高竞争能力。2、合并商誉确实定：商誉是当代企业重要的资产。表明企业获得超额收益的能力。（企业会计准则无形资产）规定，“企业自创商誉不能加以确定，因而，能够确定入账的商誉只能是合并产生的商誉，根据2003新修订的（企业会计准则第20号企业合并）规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中获得的被购买方可识别净资产公允许价值份额的差额，应当确以为商誉。就联想并购案而言，联想收购IBM的全球PC业务，总支出是104亿

6、元，除去IBM的可识别净资产1.6亿元，剩余102亿元，购买的是商誉。这商誉主要是IBM品牌5年的使用权，以及ThinkPad品牌的所有权。五、总结现今的中国企业大多数以成为国际性的大企业为目的。走进国际市场，是大部分中国企业的梦想。而中国联想在这一方面先走了一步。英勇的迈出了第一步。联想以并购的手段来实现它的国际化。其资本运营形式可谓是以经营性为背景的并购的集中体现。它与IBM的“战略合谋为国内企业走出去提供了新的思路。在内外竞争对手紧逼的情况下，中国企业应该主动出击，有效运用资本运营这一手段，不断创新。从本企业的长期战略规划及我国国情出发，结合本企业的资本链，不失机会的利用外部条件，采取适

7、宜的并购策略，来进行资本运作。范文二：东航合并上航案例分析企业合并的财税处理东航合并上航案例分析企业合并的财税处理据东方航空股份公司下面简称“东航2020年发布公告，东航于2020年7月董事会通过关于公司换股吸收合并上海航空股份公司下面简称“上航议案：东航拟以换股方式吸收合并上航，吸收合并完成后，上航将终止上市并注销法人资格，东航作为合并完成后的存续公司，将按照双方签署的（换股吸收合并协议），接收上航的所有资产、负债、业务、人员及其它一切权利与义务。东航、上航的换股价格分别为5.28元股、5.50元股。双方同意在施行换股时将给予上航股东约25%的风险溢价，由此确定换股比例为1:1.3星之光注解

8、：5.501.255.28=1.3021，即每股上航股份可换取1.3股公司股份。根据上述合并公告案例，试举例分析如下：假设A公司合并B公司为非同一控制下的企业合并，A公司股东为甲企业，B公司股东为乙企业。合并日，B公司净资产账面价值为800万元与计税基础一样，评估公允价值为1000万元。合并时，经合并各方协商同意，A公司在评估公允价1000万元基础上溢价25%兼并B公司，以发行本公司市价为1250万元股票支付给B公司股东乙企业乙企业投资B公司的计税成本为450万元，B公司注销，其所有净资产转入A公司。一、会计处理根据（企业会计准则第20号企业合并2006）财会20063号及相关规定，非同一控制

9、下的企业并购交易中，购买方需要将获得的被购买方可识别净资产按其公允价值入账；合并成本大于获得的可识别净资产的公允价值份额，确以为合并商誉。合并成本为购买方在购买日为获得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承当的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因而，会计上处理上，A公司合并B公司的净资产按公允价值1000万元确认入账，合并成本1250万元超过净资产公允价值的部分250万元，确以为商誉。会计处理为：借记净资产实际反映各类资产与负债1000万元，借记商誉250万元，贷记股本和资本公积合计1250万元。二、企业所得税处理（财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知）财税202

10、059号规定，企业合并重组分别按一般性税务处理和特殊性税务处理。1.一般性税务处理财税202059号规定，企业合并，当事各方应按下列规定处理：1合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。2被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。3被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。根据上述规定，如选择按一般性税务处理，税收处理如下：1A公司接受B公司净资产各项资产和负债的计税基础为1000万元，同时确认商誉250万元，与会计处理一致。但250万元商誉平常不能摊销，应在企业整体转让或者清算时，准予扣除。2B公司解散注销后，税务机关按清算处理。根据（财政部国家税务总局关于企业清算业务

11、企业所得税处理若干问题的通知）财税202060号财税规定，B公司在不考虑其他调整因素情况下，清算所得为200万元1000-800，应缴纳企业所得税50万元。此外，B公司股东乙企业也应按清算处理，其获得1250万元股票视为原持有B公司的股权处置收入，能够减除B公司税后留存收益500万元800-450+(200-50和当初的投资成本450万元，股权处置收入为300万元1250-500-450，应计入乙企业当年应纳税所得额。3如B公司以前年度存在亏损，由于已经清算，不得结转入A公司弥补。2.特殊性税务处理财税202059号规定，企业合并重组符合规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，能够选择按

12、下面规定处理：1合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。2被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。3每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。4被合并企业股东获得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。根据上述规定，如选择按一般性税务处理，税收处理如下：1B公司解散注销税务不清算。A公司接受B公司净资产，以800万元确定计税基础。2B公司原来如有尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等相关所得税事项，由合

13、并后的A公司承继。3如B公司原存在能够弥补的亏损，能够按规定公式计算结转。4乙企业获得A公司的市价为1250万元的股权，计税基础仍为原持有B公司的计税成本450万元。范文三：企业吸收合并纳税筹划案例分析【摘要】企业吸收合并事项的纳税筹划是财经理论研究和实践工作的热门和难点。文章根据现行税收法规，以案例形式对企业吸收合并业务纳税筹划的合法、合理性及节税效应进行分析，并阐述了最优筹划方案适用条件和操作步骤。【关键词】企业吸收合并纳税筹划案例分析企业“吸收合并是指合并方通过企业合并获得被合并方的全部净资产，合并后被合并方被注销法人资格，其资产、负债在合并后成为合并方的资产、负债。企业吸收合并交易属于

14、企业重组的一种方式。“纳税筹划是指企业在法律法规许可的范围内，通过对生产经营、资本运作等活动的事前合理筹划和安排，尽可能获得节税的税收利益，进而实现税后利益最大化。企业吸收合并事项涉税处理及税务筹划的法律根据主要包括：1、（中华人民共和国企业所得税法）及其施行条例；2、财税202059号（关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知）；3、（企业重组业务企业所得税管理办法）；4、（关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知）；5、（关于资产股权划转企业所得税征管问题的公告）；6、（关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告）。企业吸收合并的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定

15、和特殊性税务处理规定，对适用条件的不同选择，决定着该项业务适用哪种税务处理方式，进而决定了合并各方整体税负的高低。企业合并适用特殊性税务处理可享受递延纳税待遇，可大大缓解纳税资金压力，节约融资成本。这不仅有利于加快企业通过并购重组优化资源配置的步伐，也进一步拓展了企业纳税筹划的空间。本文选取H省B矿业有限公司吸收合并业务为案例，对企业吸收合并业务的纳税筹划合法合理性及节税效应进行解析。一、案例背景A矿业有限公司是一家矿业开采和销售公司，拥有B矿业有限公司66%的股份；B矿业有限公司另一小股东为C勘察有限公司。2021年7月，根据公司发展战略规划，A矿业有限公司计划于2021年12月31日前完成

16、对控股子公司B矿业有限公司的吸收合并。一A矿业有限公司股权构成A矿业有限公司实收资本3，200万元，三方股东分别为：D有限公司占股63%股本2016万元；E矿产有限公司占股35%股本1，120万元；F设计有限公司占股2%股本64万元。二B矿业有限公司股权构成B矿业有限公司实收资本3，412.50万元，两方股东为：A矿业有限公司占股66%股本2，252.25万元，C勘察有限公司占股34%股本1，160.25万元。三吸收合并当事各方1.合并方：A矿业有限公司简称“A公司2.被合并方：B矿业有限公司简称“B矿业3.合并方股东：D有限公司63%简称“D公司E矿产有限公司35%简称“E公司F设计有限公司

17、2%简称“F公司4.被合并方股东：A矿业有限公司66%C勘察有限公司34%简称“C公司经太多轮协商，本次吸收合并业务的当事各方达成如下一致意见：第一，大股东A公司以本公司16%的股权为支付对价，收购被合并方小股东C公司所拥有的B矿业34%的股权；第二，B矿业并入A公司，注销B矿业；第三，C公司在合并日后连续12个月内，不得转让本次合并所获得的股权；第四，报当地主管税务机关确认本次吸收合并所适用的税务处理方式；第五，2021年12月31日前完成吸收合并工作。四吸收合并主导方B矿业有限公司二、纳税筹划目的第一，在合法合规前提下，吸收合并当事各方综合税收负担最低；第二，本次吸收合并所涉企业所得税可递

18、延纳税。三、纳税筹划可行性分析及筹划方案比拟财税202059号文第五条规定了一般性税务处理方式和特殊性税务处理方式，后者本质上是税收递延，企业要享受特殊税务处理带来的税收递延待遇，必须符合下面条件：第一，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推延缴纳税款为主要目的；第二，被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于50%；第三，企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的本质性经营活动；第四，重组交易对价中涉及股权支付金额不低于交易支付总额的85%；第五，企业重组中获得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所获得的股权。上述59号文第六条第四款规定，企业股东在该企业合并发生

19、时获得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可选择按下面规定处理：第一，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；第二，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；第三，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；第四，被合并企业股东获得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。根据上述案例背景，A公司吸收合并控股子公司B矿业，目的在于整合集团资源，提高矿产的运营效率，打造矿产资源开发基地，具有合理商业目的。B矿

20、业的矿产并入A公司后，继续从事原来的经营活动，知足“经营的连续性原则。B矿业100%股权被母公司收购，符合“被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于50%的规定。C公司承诺在合并日后连续12个月内不转让本次合并所获得的A公司股权。A公司吸收合并B矿业，只需向小股东C公司支付对价，且全部以A公司16%的股权支付，本身66%的股权不需要支付对价，符合“在该企业合并发生时获得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的规定。综上所述，A公司吸收合并B矿业事项符合财税202059号文第五条关于适用特殊性税务处理适用条件的规定，其企业所得税处理可适用特殊性税务处理方式，B矿业及其股东无需根据清算程序

21、进行企业所得税处理，B矿业也无需就交易中发生的资产划转确认所得或损失。换言之，本次吸收合并业务未产生所得，企业所得税可递延纳税。基于以上分析及税收相关规定，可供选择的纳税筹划方案如下：方案一：1、A公司吸收合并控股子公司B矿业，以本公司16%的股权为支付代价，收购B矿业小股东C公司34%的股份；2、A公司现股东之一E公司减持16%的股份；3、B矿业注销；4、适用特殊税务处理。本方案优点：操作相对简单。A公司注册资本总额不变，只增加股东及变更各股东所占股权比例，施行筹划各步骤较简单。本方案缺点：综合税收获本较高，节税效应不高。方案要求E公司将减持A公司16%的股份转让给C公司，保留19%的股份。

22、此项减持将产生股权转让所得，E公司将负企业所得税纳税义务。根据当事各方认可的A公司市场价值2.7039亿元及该公司2021年12月31日净资产价值1.1684亿元计算，E公司大约需缴纳614万元=27，039-11，68416%25%的股权转让所得税暂不考虑E公司2021年度应纳税所得额其他扣除项目。本次吸收合并业务适用特殊税务处理规定，B矿业未产生所得，企业所得税可递延纳税。综合利弊，本方案虽适用特殊纳税处理方式，企业所得税得以递延纳税，B矿业资产并入母公司A公司所涉流转税、契税、土地增值税等均暂免征税，但A公司股东E公司需担负股权转让所得税约614万元，当事各方的综合税负过高，为次优方案，

23、不建议采纳。方案二：1、A公司定向增资16%的股份给B矿业小股东C公司股权增资方式，以股权作为支付对价，换取B矿业小股东C公司34%的股份；2、D公司将原借给A公司的长期借款人民币1，480.60万元以债转股方式增资给A公司，以保持其63%的股权比例不变；3、F公司增资人民币53.89万元以保持其2%的股权比例不变；4、A公司注册资本增资后，股东E公司所投资本金额不变，股权比例由35%被稀释为19%；5、B矿业注销；6、适用特殊性税务处理。本方案优点：综合税收获本低，节税效应明显。如按本方案操作，首先，股东D公司对A公司的债转股业务债务重组属于企业重组的一种方式，且同时知足财税202059号文

24、第五条关于适用特殊性税务处理规定的五个条件，可按该文第六条第一项第二款的规定进行税务处理：企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。其次，由于E公司对A公司不具有共同控制或重大影响，且A公司股权在活跃市场中没有报价，E公司对A公司长期股权投资的公允价值不能可靠计量，故E公司采用成本法核算该长期股权投资。A公司增资2，694.74万元后，所有者权益增加，归属于股东E公司的份额为512万元2，694.7419%，但其股权比例由35%被稀释为19%，持股比例减少了16%，相当于处置了

25、45.715%的长期股权投资，视同处置长期股权投资的账面价值为512万元1，12045.715%，二者相比，长期股权投资账面价值增加值为0元，故E公司本次股权比例被稀释事项未出生收益，不产生所得，E公司无需因而业务缴纳企业所得税。第三，A公司以股权增资方式定向增资给C公司换取B矿业34%的股份。第四，F公司增资53.89万元以保持其原股权比例不变。施行上述操作后，各股东均不产生股权转让所得或债务清偿所得，当事各方无需缴纳企业所得税。本次吸收合并业务适用特殊税务处理规定，B矿业未产生所得，企业所得税可递延纳税。本方案缺点：本方案施行各步骤较复杂，定向增资尤其是以股权方式定向增资的工作流程较复杂，

26、审批部门多，手续繁琐。综合利弊，本方案各步骤施行起来固然较复杂，但当事各方都不发生股权转让，吸收合并业务适用特殊税务处理规定，企业所得税得以递延纳税，被合并方B矿业资产并入A公司所涉流转税、契税、土地增值税等均暂免征税，当事各方综合税负为零，为最优方案，建议采纳。四、最优方案操作步骤根据上述分析比拟结果，方案二的纳税筹划操作可通过如下步骤实现：第一，D公司将原借给A公司的长期借款人民币1，480.60万元施行债转股。该债转股业务适用特殊性税务处理，D公司对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。第二，

27、F公司向A公司现金增资人民币53.89万元。第三，C公司以B矿业34%股权为代价获得A公司16%股权，C公司获得A公司16%股权的计税基础，以其原持有的B矿业股权的计税基础1，160.25万元确定。第四，实现上述三项增资后，A公司注册资本到达5，894.74万元。第五，B矿业合并前的相关所得税事项由A公司承继。第六，可由A公司弥补的B矿业亏损的限额=B矿业净资产公允价值截至合并业务发生当年2021年末国家发行的最长期限的国债利率。第七，A公司接受被合并企业B矿业资产和负债的计税基础，以B矿业的原有计税基础确定。第八，当事各方在吸收合并完成当年申报年度企业所得税时，分别向主管税务机关报送（企业重

28、组所得税特殊性税务处理报告表及附表）和申报资料。综上B矿业吸收合并纳税筹划案例分析，我们发现，合法合理的纳税筹划能够降低企业吸收合并业务的税收获本，实现吸收合并的最大效益，其要点在于：首先，介入合并各方需要充分协商，选择最佳纳税筹划方案使当事各方综合税负最低，聘请纳税筹划专家设计及帮助施行筹划方案；其次，需要根据支付对价的方式和当事各方的详细情况进行所得税和其他涉税成本的测算；最后，依法筹划，控制及防备纳税筹划的政策和法律风险，避免顾此失彼，否则有悖筹划的初衷。参考文献1张远堂.公司投资并购重组节税实务.中国法制出版社，2020.2盖地.税务筹划学第三版.中国人民大学出版社，2021.3盖地.税务筹划理论研究：多角度透视.中国人民大学出版社，2021.作者简介：冯莉枚，海南省海南弘远泰斯税务师事务所，硕士研究生，工商管理专业。范文四：企业合并的税务管理及案例分析摘要：税务管理是国家税务机关进行税收征集的活动，对国家的经济有着非常重要的作用，尤其是在当下企业之间的竞争尤为剧烈的市场中，企业之间的合并成为了一种非常平常的现象，也给国家进行税务管理的工作带来了一定的难度。企业之间进行合并，必然会涉及到双方的