三九集团债务重组案例分析.docx

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1、三九集团债务重组案例分析三九集团债务重组案例分析由于市场竞争剧烈，上市公司在运转经过中，很可能会碰到资金周转困难的情况，甚至会导致公司破产。为了保护债权人的利益，避免相关利益各方更大的损失，（破产法）规定：债务人不能清偿到期债务，债权人或债务人能够向人民法院提出对债务人进行重整。当债务人进行重整时，债权人一般会对债务人的债务作出豁免或让步，这就产生了债务重组。本文首先简单的介绍债务重组的含义及方式，再结合三九集团债务重组案例分析，看看三九集团是怎样怎样在各方利益下通过债务重组来保护债权人的利益，维护上市公司的外壳。一、债务重组介绍债务重组，又称债务重整，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人

2、根据其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。债务重组有下面几种方式：一以资产清偿债务，是指债务人转让其资产给债权人以清偿债务的债务重组方式。债务人通常用于偿债的资产主要有：现金、存货、固定资产、无形资产、股权投资等。这里的现金，是指货币资金，即库存现金、银行存款和其他货币资金，在债务重组的情况下，以现金清偿债务，通常是指以低于债务的账面价值的现金清偿债务，假如以等量的现金归还所欠债务，则不属于本章所指的债务重组。二债务转为资本，是指债务人将债务转为资本，同时债权人将债权转为股权的债务重组方式。但债务人根据转换协议，将应付可转换公司债券转为资本的，则属于正常情况下的债务转资本，不能作为

3、债务重组处理。债务转为资本时，对股份有限公司而言为将债务转为股本;对其他企业而言，是将债务转为实收资本。债务转为资本的结果是，债务人因而而增加股本(或实收资本)，侦权人因而而增加股权。三修改其他债务条件，是指修改不包括上述第一、第二种情形在内的债务条件进行债务重组的方式，如减少债务本金、降低利率、免去应付未付的利息等。五以上三种方式的组合，是指采用以上三种方法共同清偿债务的债务重组形式。例如，以转让资产清偿某项债务的一部分，另一部分债务通过修改其他债务条件进行债务重组。主要包括下面可能的方式：1.债务的一部分以资产清偿，另一部分则转为资本;2.债务的一部分以资产消偿，另一部分则修改其他债务条件

4、;3.债务的一部分转为资本，另一部分则修改其他债务条件;4.债务的一部分以资产消偿，一部分转为资本，另一部分则修改其他债务条件我国现阶段运用的债务重组准则中规定了重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。这就明确肯定了债务重组利得能够计入当期损益，上市公司能够因而而获巨额利润。这样，对一些本来无力还债的上市公司而言，债务重组准则意味着，一旦债权人让步，债务将被全部或者部分豁免，上市公司获得的利益将直接计入当期收益进入利润表，这就会极大地提升债务人每股收益的水平，提升公司的业绩。二、三九集团背景介绍三九企业集团是原国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国集团以医药为主营业

5、务，以中药制造为核心，同时还涉及工程、房地产等领域。国有大型中央企业。集团组建于1991年12月，由原国家经贸委、中国人民当兵的人总后勤部批准成立。三九医药股份有限公司简称“三九医药是大型国有控股医药上市公司，前身为深圳南方制药厂。1999年4月21日，由三九企业集团、三九药业股份有限公司等5家公司发起设立股份制公司。2000年3月9日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码000999公司主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务。公司以OTC非处方药、中药处方药、免煎中药、抗生素及普药为四大制药业务模块，辅以包装印刷、医疗服务等相关业务。2020年度公司实现主营业务收入43.16亿元，净利

6、润归属于上市公司股东的净利润5亿元。“999品牌价值居我国制药行业榜首。公司所生产的999品牌系列产品，在国内药品市场上具有相当高的占有率和知名度，核心产品：三九胃泰、999感冒灵、999皮炎平、正天丸、参附注射液、新泰林注射用五水头孢唑啉钠等，单品种年销售均超过亿元人民币。其中，999感冒灵系列2020年销售额超过8亿元含税，位居感冒药市场第一；999皮炎平年销售额近5亿元含税。目前，集团拥有上市公司“三九医药以及20多家通过GMP认证的医药生产企业，拥有近1000个中西药产品和覆盖全国的医药销售网络。并已建成国家级企业技术中心，部分项目列入国家“863计划，曾屡次获国家及省部级技术进步奖项

7、，到2000年，集团已成为成全国最大的中医药企业之一。三九集团的迅速扩张建立在大量并购的基础上。从1996年到2001年，三九出手购并了140多家地方企业，平均每一个月购并2家，其中承债式占45%，控股式占35%，托管式占20%。在这种疯狂购并中，在迅速扩大公司规模的同时，已使得公司的财务风险不断上升，并最终陷入了不得不进行债务重组的窘境。三、三九集团的债务重组之路一企业的债务窘境截至2003年底，三九集团及其下属公司欠银行98亿元。三九集团负债率过高。以三九医药为例，2006年末其流动资产不到64亿元，而其流动负债却高达51亿元，流动比率仅为1.26。三九集团总资产178亿，其中，固定资产3

8、8亿，长期投资40亿，两项合并78亿，仅约占总资产的44%。三九集团旗下的三九医药的季报显示，其一季度主营业务收入及净利润均同比下降近18%。三九集团已经陷入“资金紧缺，银行逼债的窘境，经营状况不容乐观，改制重组迫在眉睫。三九集团内部频密的关联交易也是银行收缩贷款的重要原因。在2001被违规占用三九医药资金事件打断了资金链条后，三九集团近两年资本运作活动的规模固然明显缩小，但大量关联交易仍然存在。二债务重组方案三九集团因欠银行债务高达100多亿元难以为继，从2004年起便着手重组，拟引进战略投资者拯救三九。经国务院批准，三九企业集团深圳南方制药厂下面简称“三九集团及其下属企业的20家金融债权人

9、组成三九集团债权人委员会下面简称“三九债委会，同意对三九集团的债务进行重组。2004年9月26日，三九医药股份有限公司下称“三九发布公告表示，此次三九方面将一次性向银行归还44.57亿元的债务，而该方案比此前业内曾流传的43亿元的方案多出了1.57亿元。三九公告称，本次重组债务包括三个部分，分别为三九集团层面重组债务、三九层面重组债务以及三九宜工生化股份有限公司、深圳市三九医药连锁股份有限公司及其控股的各级子公司重组债务。公告显示，三九医药层面重组债务截至债权债务核实日2007年6月20日本金共计人民币35.9亿元；其中，三九医药因对三九药业部分债务及三九生化部分债务提供担保而需要承当连带还款

10、责任的债务本金共计5.1亿元。债务重组协议生效日起一个月内，债务人三九集团及下属企业、战略投资者华润(集团)有限公司、收购方新三九控股有限公司共同作为偿付方，向债权人一次性全额支付人民币约45亿元，用以清偿集团和三九医药层面重组的债务本金、三九医药层面的欠息及诉讼费。债务重组后，三九医药估计负有不超过人民币6亿元的银行借款。债权人同意，豁免所有三九医药层面重组债务相关的罚息及复利；解除三九医药对相关重组债务的担保责任；解除所有与三九医药层面重组债务相关的抵押、质押及查封、冻结，并对其提起的所有与重组债务相关的诉讼案件、仲裁案件及执行案件予以撤诉或撤销执行申请。业内人士指出，作为沪深两市大股东占

11、款第一大户,三九的清欠方案与三九集团的债务重组密切相关。截至2006年年底，三九集团未清欠金额高达37.4亿元，大抵相当于三九资产总额的一半。国务院国资委选择了“内部解决由华润去重组三九。重组者和被重组者，同为国资委全资持有的“央属企业。三九医药作为三九集团下属核心企业，最后，由华润集团、新三九控股有限公司、三九集团及其下属企业在自债务重组协议生效日起1个月内向债权人一次性全额支付人民币4，457，002，080元，用以清偿全部集团层面和三九医药层面重组债务本金、三九医药层面欠息以及诉讼费。华润集团获得对三九集团的战略重组权后，在国家工商总局注册成立了新三九控股，作为重组三九集团的管理平台。至

12、此，三九集团的债务重组最终得以完成。四、债务重组前后的财务指标分析一偿债能力指标分析三九集团偿债能力财务指标单位：万元报告2020202020202007200620052004200320022001期年年年年年年年年年年现金等价物173,121.09127,324.6071,831.8084,662.5354,889.1936,386.3264,363.10224,629.89177,233.62131,394.40速动资产301,459.46261,884.11212,392.77594,384.65530,142.91513,663.36524,660.58604,640.02466,

13、968.59513,122.58流动资产350,503.89303,719.61261,602.61657,121.41571,142.90557,468.36558,046.73642,535.09512,225.15560,593.87流动负债157,272.16161,005.95168,683.43495,310.84449,375.59458,797.41480,129.41511,694.11392,013.26345,321.85净营运资本193,231.73142,713.6692,919.18161,810.57121,767.3298,670.9477,917.32130,

14、840.98120,211.89215,272.02现金比率1.100.790.430.170.120.080.130.440.450.38速动比率1.921.631.261.201.181.121.091.181.191.49流动比率2.231.891.551.331.271.221.161.261.311.62应收票据+应收账款159.67169.70160.69150.46117.66123.4385.84104.02105.92100.0其他应收款1.843.009.32156.93150.51152.73154.87110.3375.79100.0预付账款20.2413.585.33

15、6.6515.412.649.6446.0439.53100.0存货104.1488.84104.50133.2287.0690.8568.5579.0594.72100.0其他流动资产-270.21292.0176.34171.3100.0流动资产合计62.5254.1846.67117.22101.8899.4499.55114.6291.37100.0流动负债：短期借款0.750.453.57116.04119.84120.11125.26150.7999.18100.0应付票据+应付账款183.01190.17221.30149.12142.99163.13251.12206.6723

16、8.63100.0其他应付款123.34156.65161.04105.74143.93154.9990.9296.0689.16100.0预收账款400.71755.65592.442,155.29240.67501.86476.7553.98109.82100.0其他流动负债251.27201.36171.48247.47201.78175.9136.0788.43118.1100.0流动负债合计45.5446.6248.85143.43130.13132.86139.04148.18113.52100.0长期投资1,810.851,731.371,623.112,017.6422,903

17、.0538,085.1243,317.5869,793.3966,522.3810,878.68固定资产134,021.79135,226.36128,242.05114,668.0499,276.63100,955.30106,858.14102,844.1291,344.4977,621.36无形资产及其他资产114,911.15114,406.13111,189.609,848.515,904.727,818.949,538.2814,451.9914,929.1210,813.53资产总额609,116.04563,141.70511,117.32793,771.03712,615.9

18、5704,327.72717,760.72829,624.58685,021.13659,907.44流动负债157,272.16161,005.95168,683.43495,310.84449,375.59458,797.41480,129.41511,694.11392,013.26345,321.85长期负债4,814.416,141.191,462.912,633.712,468.196,297.598,846.788,547.292,812.0019,367.00负债合计162,739.40167,994.65170,146.34497,944.56451,843.77465,09

19、5.00488,976.19520,241.40394,825.26364,688.85资产负债率0.270.300.330.630.630.660.680.630.580.55利息费用-1,455.76-20.11576.8110,657.7018,695.1416,096.1914,416.8012,618.6710,689.271,702.67息税前利润101,574.6793,067.5067,237.2065,791.0751,689.4133,546.51-53,533.6839,905.5629,795.3818,730.17利息保障倍数69.774,628.74116.576.

20、172.762.08-3.713.162.7911.001.短期偿债能力的详细分析1由于流动负债在01-03年逐年增加，在04年固然有所减少，但相比01年仍然增加了14亿元，而流动资产01年相比04年却减少了0.2亿元，因而，流动比率由01年的1.62逐年降至04年1.16。10年相比04年，流动负债降幅达67.24%，固然流动资产同样下降，但由于下降幅度远低于流动负债，仅下降了37.18%，所以，流动比率由04年的1.16逐年增加到了10年的2.23。10年流动资产较01年下降了38%，主要是其他应收款及预付账款下降幅度较大，分别下降了98%和80%，而货币资金、应收票据+应收账款分别增长了

21、32%和60%，而存货相对基期略有增长，增长4%。流动负债中，尽管应付账款+应付票据、预收账款、其他应收款等项目，10年较01年都有较大幅度的增长，但由于短期借款较基期下降了99%，最终使流动负债整体下降了55%。从应付账款+应付票据及预收账款的大幅度增长可看出，企业通过较好的利用商业信誉融资进而减少企业的短期贷款，大幅度的降低了企业的融资成本，这从企业的财务费用逐年下降并在10年降到-1445万元可以看出。2速动资产固然增长了2.24%，但由于远低于流动负债34.04%的增长幅度，所以，速动比率同样从01年的1.49逐年降至04年的1.09。10年相比04年，速动资产降幅为42.53%，同样

22、远低于流动负债的降幅，故速动比率也由04年的1.09逐年增加到10年的1.923由于现金等价物降幅达50.99%，而流动负债又大幅度增长，因而，现金比率也由01年的0.38降至04年的0.13。10年相比04年，现金等价物却增长了169%，所以，现金比率也由04年的0.13逐年增加到04年的1.1。2.短期偿债能力总体分析从上述分析可看出，三九集团的短期偿债能力从01年到04年虽趋于逐年下降状态，但从04年到10年，由于企业积极归还短期借款，较好利用商业信誉，使短期借款逐年下降，同时保持流动资产的合理构造，进而使企业的短期偿债能力又逐年加强。既便04年相比于01年，企业的流动比率、速动比率及现

23、金比率均逐年下降，短期偿债能力有所减弱，但企业的速动比率始终保持大于1，所以，从01年到10年，三九集团的短期偿债能力总体较强，不存在较大的无法归还短期债务的风险。3.长期偿债能力总体分析三九集团01年-04年，资产负债率逐年上升，04年到达了68%，固然较充分的利用了财务杠杆作用，但也为企业带了较高的财务风险，尤其是04年，企业当年亏损7.2亿元，而财务费用支出达1.4亿多元，利息支出无法得到有效保障04年以后，随着企业逐步归还长短期借款，使负债额争剧下降，资产负债率也逐年下降，到10年，仅为27%，同时随着企业盈利能力的不断加强，利息保障倍数到达了70，企业归还债务的能力也大大加强，财务风

24、险大为降低，几乎不存在到期无法归还债务的风险。但企业由于利用外部资金较少，财务杠杆的作用没有充分发挥，一定程度上降低了企业的盈利能力，增加了企业的税收获本及资金成本。二盈利能力指标分析盈利能力是公司获取利润的能力，盈利是公司经营的首要目的，也是公司各利益主题关心的问题。盈利能力分析主要是针对公司正常经营情况中所获得的各种利润额与一些相关指标的比率来进行分析。反映公司盈利能力的指标主要有销售利润率和投资报酬率利润率及收益率计算表单位：万元报告期2020年2020年2020年2007年2006年2005年2004年2003年2002年2001年净利润85,538.1278,800.9756,174

25、.9544,244.3628,693.4511,676.64-71,881.5622,302.8515,530.2112,413.56主营业务利润265,833.15243,630.42193,466.09165,154.64134,579.28139,722.96108,775.48130,351.57105,440.8894,513.65主营业务436,515.33485,271.70435,293.73347,756.12293,243.13296,947.43246,168.61267,445.50216,753.04186,731.47主营业务成本168,622.86239,606.

26、53238,050.55181,058.07157,271.34155,924.77136,350.07135,385.72110,331.1191,699.73主营业务利润率60.9050.2044.4447.4945.8947.0544.1948.7448.6550.61净利润率19.6016.2412.9112.729.783.93-29.28.347.166.65资产净收益率14.5914.678.615.874.051.64-9.292.942.313.76净资产收益率19.1619.9416.4714.9611.004.88-31.427.215.354.20损益表主要项目共同比分

27、析报告期2020年2020年2020年2007年2006年2005年2004年2003年2002年2001年主营业务收入100.0100.0100.0100.0100.0100.0100.0100.0100.0100.0主营业务成本38.6349.3854.6952.0653.6352.5155.3950.6250.9049.11业务税金及附加0.470.420.870.440.470.440.420.640.450.28主营业务利润60.9050.2044.4447.4945.8947.0544.1948.7448.6550.61其他业务利润-0.920.810.430.260.21营业费用

28、21.3418.6114.8513.8210.188.08-16.5211.069.167.49管理费用8.837.587.356.757.4211.0631.2114.5818.3123.76财务费用-0.33-0.000.133.066.385.425.864.724.930.91营业利润21.3418.6114.8513.8210.188.08-16.5211.069.167.49投资收益0.620.170.210.240.97-1.57-9.88-0.60-0.51-0.70利润总额23.6019.1815.3115.8511.255.88-27.610.208.819.12所得税4.012.942.413.131.472.021.601.861.652.47净利润18.8415.2111.8912.4910.203.65-29.157.817.706.48投资报酬率财务比率计算表单位：万元