中国石油天然气集团公司治理结构.docx

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1、中国石油天然气集团公司治理结构中国石油天然气集团公司治理构造一、案例背景中国石油天然气集团公司简称中国石油集团，是于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组经过中根据根据（公司法）和（国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的十分规定）成立的股份有限公司。中国石油天然气股份有限公司是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是中国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。公司地址：北京市西城区六铺炕6号，法人代表：钱兴坤，62095497，62095884中国石油天然气集团公司是一家集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体

2、的综合性能源公司。在世界50家大石油公司中排名第5位。业务领域涵盖：油气业务：勘探与生产、炼油与化工、销售、天然气与管道；工程技术服务：物探、钻井、测井、井下作业；石油工程建设：油气田地面工程、管道施工、炼化装置建设；石油装备制造：勘探设备、钻采装备、炼化设备、石油专用管、动力设备；金融服务：资金管理、金融保险；新能源开发：非常规油气资源、生物质能等可再生能源。本公司的组织机构如下列图：二、案例分析1、法人治理构造的功能与要点（中国上市公司治理准则）(1)法人治理构造包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。(2)公司的权利机构股东大会。股东会议的组成及功能，股东会议是由公司股东组成的机

3、构。在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东能够是自然人，可以以是法人。股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。这些权利和经济利益包括获得股权收益的收益权；对公司资本的拥有权；在审议董事会的建议和财务报告时的投票权；对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权。股东也要依法承当与其所持有的股份相适应的义务和责任。一般情况下，股东对公司只要间接管理权。这种间接管理机是通过股东会议实现的。股东会议是公司的权利机构。董事会的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。所以，股东大会是股东表达其意志、利益和要

4、求的主要场所和工具。从理论上讲，公司的权利机构是股东会议，它决定公司的重大事项，但就一个拥有诸多股东的公司来讲，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。因而，股东们需要推选出能够代表本人利益的、有能力的、值得信赖的少数代表，组成一个小型的机构替股东代理和管理公司，这就是董事会。董事长是公司的法定代表人。该公司股东大会可依法行使的职权是：决定经营方针与投资计划、选举和更换董事与监事、审批董事与监事会报告与财务预算方案、修改公司章程等等3公司的经营决策机构董事会。董事会及其功能，董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动，对内

5、管理公司的生产和经营。也就是讲公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。董事会拥有决定公司经营计划和投资方案的权利。4公司的执行机构经理层。经理及其功能，经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会受权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。其中，总经理是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员。5监督机构监事会。监事会及其功能，监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动施行监督。其内容包括一般业

6、务上的监察，也包括会计事务上的，但对内它一般不能介入公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。该公司监事会向股东大会负责，检查公司的财务，核对股东大会的财务资料，代表公司与董事交涉等等。监事列席董事会会议。因而，法人治理构造就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方根据一定合约关系构成的整体或集合。法人治理构造的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权利、责任和利益，构成互相之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。2、公司治理构造下财务分层控制法人治理构造下的三大财务机制包括财务决策机制；财务监控机制；财务鼓励机制。就是讲，一个公司的财务事项根据这个治理构造的原理来看

7、，要分析哪个机构对什么样的财务问题有决策权限。财务的问题包括很多方面，如筹资问题、投资问题、资产组织问题、利润分配问题等等，这就需要我们建立一个决策有效、权责明确的这样一个决策机制。同时，还要有监控。治理构造的一个很重要的问题就是监控，而且是以价值为主导的监控机制。包括：1。机构监控监事会、审计委员会、内部的审计部2。制度监控。通过建立一个严密的制度，来对各个职能部门进行监控也是公司治理的重要课题。在公司治理构造下，由于存在着委托与被委托的关系，因而，出资人一方面要对经理层进行防备监控；另一方面，还要采取一定鼓励方法，来鼓励经理为股东效力。这就需要建立一个有效的财务鼓励机制。从公司法人治理构造

8、看，财务是分层控制的，它有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理形式看，有利于公司财务内部约束机制的有效构成。1、出资者财务，以股东及股东大会决议名义直接行使的对公司财务事项的管理，一是基本义务，二是权利（公司章程）利益分配权、表决权、监督管理权、转让股分权、知情权。详细是：确定经营者的财务责任，建立财务机制、行使监督审计、对偏向投资行为约束等等。2、经营者财务，以董事长和总经理为代表的管理层，行使对公司日常财务事项的决策权和重大事项的制定权、执行权。详细是：召集股东大会、执行决议、拟订方案、制定与决算财务预算等等。可见，经营者财务的主要着眼点是财务决策、组织和财务协调，

9、从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面、战略方面的。3财务经理财务，财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。详细是：规划与监督落实现金流转计划、负责财务预决算、落实财务分析和财务报告。可见，财务经理的管理只是低层次，而决非高层次。如：在公司里，预算和分配方案的批准是股东大会；董事会是制定预算和分配方案的，而经理则是执行这个方案的。所以，公司治理下的权限是特别鲜明的。3、该公司的监事会、审计委员会和审计部的关系该公司设置监事会、审计委员会和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监控和制约，三者职能是不重叠的，它们

10、的关系详细如下：1、股东大会监事会负责对董事会和经理的活动施行监督，2、董事会审计委员会负责监督公司的财务报告经过和内部控制，3、审计委员会审计部负责承办审计委员会的有关详细事务。审计委员会是本公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告经过和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性。审计委员会的职责是：对公司聘任独立的会计师及费用提出建议；在公司期中和年度财务报告提交董事会之前进行复审；复核独立会计师出具的报告；检查公司的内部控制制度及执行情况；指导公司内部审计部门的工作；审核公司内部审计工作计划；听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题；审计委

11、员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。（上市公司治理准则）监事会对公司高层和监督基本到位，但怎样详细把握与操作还尚欠清楚。4、该公司的独立董事构成状况，能发挥其独立性作用该公司独立董事设置的情况根据（公司章程），规定董事会由13名董事组成，至少有两名独立非执行董事，独立董事并不担任本公司其他职务，与股东无关连。该公司独立董事发挥作用的制度安排是为了充分发挥公司独立董事的作用，公司规定，独立董事除具有其它董事的权利义务及职责外，还具有下面独立的作用：能够要求召开临时股东大会；可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其它有关部门报告情况。为了更好发挥独立董事的作用，在董事会决策前，公司向独立董事提供充足的资料和必要的准备时间，充分听取重视独立董事发表的意见，并记录在案。