跨市场运作助力华龙证券成就年度新三板最高融资记录.doc

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1、P r ac t i c e 共享 空间 跨市 场 运作 助力 华 龙证 券成 就 年度 新 三 板最 高融 资 记录 编者按 ： 为更好宣传 “32 号令 ”颁布 实施以来产权交易行业服务国企 改革的成效，推动产权交易资本 市场建设健康发展，中国产权协 会组织开展了产权交易资本市场 第三次典型案例评选活动。本刊 从今 年 1 期起将陆续刊登获奖案 例，以飨读者。 甘肃省产权交易所 2016 年 12 月 27 日，由甘肃省产权交易所 （以下简称“甘 交 所”） 担任 咨询 顾 问的 华龙 证券 股 份有 限公 司增 资 扩股 项 目 （ 以 下 简称 “ 华龙 增 资 项 目”） 顺 利 完

2、成 ， 以 2.61 元 / 每 股 价格 于 新 三 板市 场 成 功 增 发股 份 36.87 亿 股， 募 集 资 金 96.22 亿元 。增 资完 成 后， 华龙 证券 注册 资本 从 26.4 亿 元 增 至 63.27 亿元 ， 实现 跨 越 式 增 长。 华 龙 增资 项 目 是 产 权 交 易机 构 首 次 以咨 询 顾 问 身份 参 与、 以 证 券 公司 为 融 资 主 体、 在 新 三 板市 场 上 进 行、 融 资金 额 创 年 度最 高 纪 录 的 重 大 增资 扩 股 项 目。 该 项目 的 成 功 运作 标 志 着 我国 产 权 行 57 实 务 P r a c

3、t i c e 业金 融化 投行 化发 展趋 势的 不断 深 化， 也为 产权 行业 通过 发挥 资本 市 场功 能履 行国 有资 产保 值增 值职 能 的 探 索 创 新 写 下 了 浓 墨 重 彩 的 一 笔。 1 兼具 三重属性，华龙证 券 增资难度系数高 本项目融资方华龙证券股份有限 公司成立于 2001 年，是由甘肃省人民 政府组织筹建，经中国证监会批准的 综合类证券经营机构，主要业务范围 涵盖证券经纪、 投资银行、证券投资 咨询、咨询顾问以及中国证监会批准 的其他业务。华龙证券作为甘肃省唯 一省属券商，在甘肃金融市场具有重 要地位，在全国资本市场亦具有一定 影响力。 2016 年，

4、随着证券公司业务 创新不 断深化，市场竞 争日趋激 烈， 证券市场创新业务开展所需资本金准 入条件不断提高，华龙证券日益感到 扩充资本与招募战略投资人的必要性 与紧迫性。经测算，公司需要扩充注 册资本 38 亿元，募集资金 100 亿元左 右方可满足自身发展需求。 作 为在 新三 板挂 牌的 国资 证 券 公司，华龙证券同时具备“国 资”、省 属重 点企 业”、“ 新三 板 挂牌 企业 ”、 “金融机构 证券公司”等多重属性， 其增 资扩 股行 为受 到来 自甘 肃省 委 省政 府、 中国 证监 会、全 国中 小 企 业股 份转 让系 统有 限责 任公 司等 主 管部门从 国资监管、证券 市场

5、监管、 挂牌 交易 机构 监管 三方 面的 监督 管 理。增 资扩 股 业务 流程 必须 同时 符 合企业国有资产法、证券法、企 业国 有资 产交 易监 督管 理办 法 等 法律 法规 以及 新三 板关 于增 资业 务 的的 相关 规 定 ，必 须同 时满 足国 资 监管 部门、 证 券市 场监 管部 门的 监 管要 求，还 必 须同 时实 现甘 肃省 委 省政府对 本省金融企业 的发展规划。 由于 上述 特 点，华 龙证 券增 资扩 股 项 目 于 启动 阶 段 即 面 临 较大 困 难。 与此 同时， 由 于目 前我 国资 本市 场 体系 尚待 健 全、相 关法 律法 规的 协 调性、 系

6、 统化 尚待 完善， 华 龙增 资 项目 即使 成 功启 动，其 项目 运作 过 程仍存在较大的合规风险，可谓“红 线密布”，稍有不 慎项目即有流 产可 能。华 龙增 资 项目 作为 华龙 证券 重 大企 业经 营 举措， 关乎 甘肃 省社 会 经济 发展 全 局，如 何在 合法 合规 前 提下 充分 发 挥市 场作 用，实 现国 有 资产 保值 增 值、切 实提 高企 业市 场 竞争 力，成 为 了摆 在甘 肃省 各界 人 士面 前的 重 大课 题，何 时何 地以 何 种 方 式 启动 并 运 行 华 龙 增资 项 目， 牵动着甘肃省各有关方面的心。 华 龙证 券充 分意 识 到该 项目 的

7、 严肃性、复杂性与操作难度， 2016 年 6 月， 华龙 证券 向甘 肃省 产权 交 易所 明确 表示 意向 ，邀 请甘 交所 担 任 本 次增 资 扩 股 项 目的 咨 询 顾 问， 负 责 项 目 咨 询 及 竞 价 支 持 服 务 工 作。 2 跨 市场运作，甘交所 面临 严峻挑战 甘 交 所 接 到 华 龙 证 券 邀 请 后， 立 即 组 织专 业 团 队 进 行 项 目分 析， 分析表明 ： （ 一 ） 华 龙增 资 项 目 具 备 金 额 巨大、社 会关注度高、 参与方众多、 竞 价过 程复 杂等 突出 特点， 具有 涉 及证 券市 场与 产权 市场 跨市 场运 作 的 重大

8、难点。 华龙 证券 作为 在新 三 板 挂牌 的国 有企 业，其 增资 扩股 行 为 涉及 产权 和新 三板 两个 市场， 跨 场运作并完成无缝对接难度较大。 （二）华龙 定增项目需考虑 因素 众多。根据甘肃省政府 甘政函（ 2016） 164 号、甘国资发改组 （ 2016） 365 号、“新三板”规定及融资方的要求， 本次竞价必须满足以下条件 ： （ 1） 增 资完 成后 甘肃 省 人民 政 府国 有资 产监 督管 理委 员会 及其 下 属企 业或 其他 省属 企业 总持 股比 例 不低于增发完成后总股本的 35% ； （ 2）募集总资金不高于 100 亿元 ； （ 3） 增资股数 不多于

9、 380000 万 股 ； （ 4） 发行价格不低于 2.61 元 /股； （ 5） 新 进单 一股 东及 一 致行 动 人持股比例不超过 60000 万股 ； （ 6）新进投资者不超过 35 家 ； （ 7） 充 分保 证原 股东 的 优先 认 购权。 在 本次 增 资扩 股项 目运 作过 程 中， 甘交 所既 要满 足“新 三 板” 市 58 Jan. 2018 P r ac t i c e 共享 空间 场 对于 定向 增发 事项 的种 种限 制性 规 定，又 要在 满足 上述 规 定的 前提 下 通过 市场 化手 段保 证融 资方 关于 甘 肃省 国资 持股 比例 底 线要 求。市 场

10、化竞 价、国 资持 股底 线 与发 行价 格 下限 构成 了本 次增 资的 突出 矛盾 和 难点， 而上 述难 点在 加 入原 股东 是 否放弃优先认购 权的不确定性 后， 使 项目 变得 异常 复杂， 需 要进 行多 种 可能 性测 算并 根据 多种 情况 准备 多 套方 案同 时进 行可 行 性论 证，时 间紧迫、项目复杂、工作 量巨大， 沟 通交 流工 作繁 重等 不利 因素 使甘 交 所面 临着 巨大 的压 力与 严峻 的挑 战。 3 投 行 + 平 台 ” 服 务 方 式，以市场化手段创新性开 展投资方遴选工作，实现成 功 融资 3.1 方案制作 甘交 所组 织华 龙增 资项 目 团

11、队 （以 下简称“ 项目 团队 ”） 以驻 场工 作 方式 为华 龙证 券提 供咨 询顾 问服 务。 项目 团队 通过 与华 龙 证券 增资 负 责人 及参 与本 项目 的中 信证 券新 三 板投 行团 队、甘 肃正 天 合律 师事 务 所、瑞 华会 计师 事务 所 等中 介机 构 进行 了深 入细 致的 沟 通探 讨，以 期 寻找 在多 重机 构监 管与 多方 面法 律 法规 规定 下达 成华 龙证 券增 资扩 股战略目标的最优路径。形成了“先 竞 价再 综合 评议 ”、“先 综 合评 议再 竞 价 ”、“综 合评 议”、“ 一次 性 密封 报 价方 式 竞价 ”、“竞 争性 谈判 ”等 多

12、 套方 案， 同时 制定 了多 样化 的原 股 东优 先 权行 使办 法、竞 价办 法等 一 系列 配 套措 施，供 华龙 证券 结合 自 身需求进 行选择。自 2016 年 8 月 24 日至 11 月 7 日甘交所共为华龙证 券 提供咨询和 竞价方案 50 余次，并 根据实 际情况修订方案数十次。 3.2 系统定制 通过 与甘 交所 及 各中 介机 构的 深入沟通，华龙证券最终选定以“先 综 合评 议再 竞价 ”的 方案 推进 增资 扩 股 工 作。 为 保 障 项 目 顺 利 完 成， 同 时满 足“ 新三 板” 市场 定向 增发 的 规定与产权市 场公开交易的 要求， 实 现华 龙 证

13、券 增资 目标， 甘交 所经 过 充分 论 证，邀 请兄 弟机 构常 州创 业投资集团 以下简称“常创集团”） 共 同参 与针 对华 龙增 资项 目的 增资 扩 股系 统 开发。 经过 甘 交 所与 常创 集 团的 深 入沟 通、不 辞辛 苦与 共同 努 力， 增 资 扩 股 系 统 初 版 于 2016 年 10 月初开 发完成。根据 融资方需 求 变化， 甘 交所 与常 创集 团分 别于 2016 年 10 月 中 旬、 10 月 下 旬 完 成 了 增资 扩股 系统 第二 版及 最终 版的 开发。新开发的系统具备如下特点 ： （ 1）投 资 方报 价 全程 透 明，竞 价 过程 全 程显

14、 示，竞 价结 果即 时产 生。 （ 2）实 现 了一 次密 封报 价 的网 络 化，为 类 似项 目的 实施 开创 了可 行路径。 （ 3） 操作 简 捷，界 面 友 好，即 使无操 作经 验的 竞价 方亦 可迅 速掌 握系统操作方法并投入使用。 3.3 组织交易 在 做 好 充 分 的 前 期 准 备 工 作 后， 甘 交 所 于 2017 年 11 月 8 日 在 甘 肃 国 际 会 议 中 心 举 办 了 华 龙 证 券 股 份 有 限 公 司 定 向 增 发 竞 价 会 暨 签 约 仪 式， 会 议 现 场 使 用 针 对 该 项 目 定 制 研 发 的 增 资 扩 股 系 统 在

15、融 资 方 选 定 的 投 资 人 范 围 内 通 过 公 开 竞 价 的 方 式 来 确 定 最 终 增 发 价 格 ， 通 过 现 场 的 系 统 录 入 及演 算 ， 只 有 在 2.61 元 / 股 这 一 价 位 可 满 足 本 项 目 所 设 定 全 部 前 置 条 件 ， 确 定 本 次 定 向 增 发 的 最 终价 格 为 2.61 元 / 股 。兰 州 市 公 证 处 对 此 次 竞 价 过 程 进 行 了 全 程 公 证， 保 证 了 本 次 定 向 增 发 的 竞 价工 作合 法合 规。 3.4 成功融 资 众所 周知， 2016 年新 三板 融资 难度 较去 年明 显提

16、 高。在 挂牌 企业 数量 破万、 同比 增加 超过 一半 的情 况下，截 止 2016 年 12 月 29 日，新 三板 共 2581 家公 司 完成 股票 发 行， 发行次数 2914 次，募资总额为 1374 亿 元， 仅 略 高 于 2015 年 融 资 规 模 1216 亿 元。 事 实 上， 自 2015 年 末 PE 等机构“圈钱”被监管层叫停之 后， 2016 年以 来，百 亿级 别的 融资 已销 声匿 迹，偶 尔有 个 别 公司 甩出 59 实 务 P r a c t i c e 这样 的 超级 大单， 但要 么终 止， 要 么一 波三 折。即 便是 独 角兽 神州 优 车，

17、百亿定增也已经数次延迟认购。 与此对比鲜明的是，在如此“资 本寒 冬” 下， 本次 华龙 证券 定向 增 资 逆 势 而 上， 最 终 以 2.61 元 / 股 的价格成功发行了 38 亿股，共募 得资金 96.22 亿元，这 是 2016 年 新三 板挂 牌企 业最 大规 模定 增。 此 次定增，除了公司在册的 20 名股 东认购外，还有 33 名外部投资者 蜂拥 认购 。其 中包 括读 者传 媒、 陇 神 戎 发和 盛 达 矿 业三 家 上 市 公 司， 山东 国投 、甘 肃国 投、 兰投 控股 和 甘肃 公航 旅、 甘肃 金控 等八 家各 地 国企 ，以 及金 石资 本等 众多 知名 的

18、 专业投资机构。此次股票发行之 后， 控股 股东 甘肃 金控 集团 的持 股比 例 降 至 16.18%， 但 仍 为 华 龙 证 券 第 一大 股东 。甘 肃省 国资 委间 接持 有 华 龙 证 券 35.69% 的股 份 ， 仍 为 华 龙证 券实 际控 制人 。可 以说 ，圆 满 完成 了本 次增 资甘 肃省 政府 下达 的 各项融资目标。 本 次 增 资 扩 股 交 易 的 成 功 组 织 获 得 了 相 关 中 介 机 构 与 华 龙 证 券 领 导 的 高 度 评 价。 中 信 证 券 某 高 级 副总 裁 评 价 ：“本 次 增 资 项 目 的 成 功 运 作， 堪 称 资 本

19、市 场 定 增 项目的典范。”融资方高度评价 ： “ 华 龙 证 券的 成 功 增 资， 是 华 龙 证 券 发 展 历 程 中 的 重 大 里 程 碑， 甘 肃 省 产 权 交 易 所 通 过 方 案 设 计 与 竞 价 组 织， 很 好 的 履 行 了 咨 询 顾 问 职 责 ， 实 现 了 产 权 市 场 与 新 三 板 市 场 的 跨 市 场 对 接 ， 这 在 资 本 市场 尚 属首 例！ ”。 4 项目启示 4.1 产 权 交 易 机 构 应 认 真 分 析， 找 准 定 位， 利 用 自 身 优 势 开 拓市 场 产 权 交 易 机 构 在 国 有 产 权 交 易 领 域 经 过

20、 多 年 耕 耘 ， 对 国 有 产 权 交 易过 程 中 涉 及 的 法律 、 法 规、 政 策 具 有 较 高 的 研 究 水 平， 对 国 有 产 权 交 易 流 程 具 备 深 厚 的 实 际 操 作 经 验 积 累。 同 时， 产 权 交 易 机 构 具 备 资 本 市 场 独 有 的 非 标 网 络 竞 价 系 统 与 业 务 开 展 流 程。 上 述 二 者 构 成 产 权 交 易 机 构 的“ 比 较 优 势”， 帮 助 产 权 交易 机 构 增 加 “ 提 供 咨 询 及 竞 价 支 持 的 咨 询 顾 问 ” 的 资 本 市 场 新 角 色 定 位， 并 以 此 为 抓 手

21、 助 力 自 身 业 务 创 新 与 市场 开 拓工 作。 4.2 产 权市 场 + 新三 板 ” 国 有 资 产 交 易 模 式 值 得 产 权 行 业 共 同探 索 产 权 市 场 作 为 与 证 券 市 场 平 行 的 资 本 市 场 ， 拥 有 国 有 资 产 交 易 的 丰 富 经 验 ， 熟 稔 国 有 股 权 转 让 和 增 资 扩 股 等 国 资 交 易 的 相 关 法 律 法规 ， 具 备 先进 的 交 易 系 统、 完 善 的 交 易 规 则 体 系 和 多 种 交 易 方 法 ， 拥 有 全 国 产 权 市 场 投 融 资 联 动 网 络 的 优 势， 已 经 成 为 具

22、 有 强 大 公信 力 的 国 资 交易 公 开 市 场， 具 备 为 新 三 板 企 业 国 资 交 易 服 务 的 充分 条件 。新 三 板作 为非 常重 要 的 场 外 资本 市 场 之 一， 拥 有 高 效、 安 全 、 快 捷 的 股 份 交 割 和 资 金 结 算 系统 ，通过“ 产权 市 场 + 新三 板” 模 式 有 序 对 接 两 大 市 场 操 作 规 则 和 交 易 流 程 ， 共 同 操 作 挂 牌 企 业 国 有 资 产交 易 ， 有利 于 扬 长 避 短， 同 时 让 交 易 更 合 法 、 更 安 全、 更 符 合“ 三公 原则 ”。 专家点评 ： 甘交所结合产权

23、市场与新三板 市场特点，以投行 + 平台创新方式 助力华龙证券股份有限公司募集资 金 96.22 亿元，创 2016 年度中国新 三板挂牌企业定向增发新记录。在 项目运作中，甘交所兼顾融资方国 有企业、省属金融企业、新三板挂 牌公司三重属性，克服融资金额大、 社会关注度高、参与方众多、竞价 过程复杂等重重困难，制定多套方 案，实现一次性密封报价网络化、 可视化创新，通过跨市场运作，较 为圆满地完成了增资任务并获得监 管机构、融资方及社会的一致好评。 本次定向增发是国有企业通过产权 市场竞价确定增发价格后再通过新 三板市场完成结算的一种有效尝试， 为产权交易机构开展新三板业务提 供了借鉴。 60 Jan. 2018