浅析关联方交易对新三板公司的影响与对策.doc

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1、经管园地 JINGGUANYUANDI * 浅析关联方交易对新三板公司的影响与对策 严 郁 （苏 州市职 业大学 商学院 江苏 苏州） 摘 要 ： 新 三板公 司关 联方交 易不公 允及 信息 披露不 规范 对公 司具有 多方 面的 不利影 响，新三板 公 司挂 牌前 后的 关联 交易 不应 影响 公司 经营 盈利 的持 续性 与财 务的 独立 性、损害 中小 股东 的利 益。 公 司的 关联 交易 信息 应及 时合 规披 露，关 联交 易损益 的 核算与 报 告应遵 循 谨慎原 则。 本文 对新 三板 挂 牌和 拟挂 牌公 司关 联交 易及 信息 披露 不规 范的 问题 提出 相应 的解 决

2、对 策建 议。 关 键词 ： 新 三板 ；关 联方 交易 ；信 息披 露；合规 化 一、新三板公司关联方交易及其信息披露的基 本要求 新三板市 场是我 国中小企 业股份 场外交易 的主要 场 所，具 有规范 中小企业 财务治 理，为 成长期的 中小型 企 业 融资 ，提 供中小 企 业市场 化估 值的 功能 。 2013 年 12 月 ，国 务院发 布关 于全国 中小 企业 股份 转让 系统 有 关 问题 的决 定，新 三板正 式 扩容至 全国 。 全国 股转 系统 发布的全 国中 小企 业股 份转 让系 统业 务规 则（试行）等 文件对 中小 企业 挂牌 新三 板的 条件 做了 明确 的规

3、定，其中 对关 联 (方 ) 交易 的基 本要 求 是 规范和 减 少，已有 的关 联交 易须公 平 、公 允， 与关 联 方 之间的 资 金占用 在申 请挂 牌前 应 当归还 或 规范。 关 联 交易不 应 影响挂 牌公 司的 独立 性 ，不得 有损 害挂 牌 公司利 益及利 益输送的 情形，如股 转系统业 务规则 （试行） 4.1 节规定 ，控股 股东、实 际控制 人不得 利用其 股 东 权利或 者 实际 控制能 力 ，通过 关联 交易 、垫 付费 用 、提供 担保 等方 式侵 占挂 牌公 司资金 、资产 ，损 害挂 牌 公 司及其 他 股东 的利益 。对 新三 板申 请挂 牌的 公司 而

4、 言，关 联交易 不能影 响 公司的 持续经 营能力，不能导 致 公司业 务、资 金上对大 股东的 长期依 赖，否则 会构成 挂 牌 障碍。另 一方 面 ， 全国中 小企 业股 份转 让系 统挂 牌 公 司信息 披 露细 则（试行）（以下 简称信 息披 露细 则）第 三章第 三节对 新三板公 司关联 交易的信 息披露 做 了 专门规 定 ，要求 挂 牌公司 对年 度日 常性 关联 交易 的 总金额 进行合 理预计，提交股 东大会 审议并披 露；日 常 性关联 交易以 外的其 他关联 交易应当 经股东 大会审 议 并 以临时 公 告的 形式披 露 等。 由于新 三 板市 场具有 挂 牌门槛 低

5、、无实 质性 财务 指 标要求 的特点 ，公司挂 牌实行 类注册 制，这也 导致新 三 板公司 在关联 交易及 其信息 披露方面 的合规 性和信 息 对 称性低 于 主板 市场。目前 新三 板拟 挂牌 公司 存在 的 主 要问题 是 财务 体系不 健 全，一 个重 要表 现就 是关 联 交 易的处 理 和信 息披露 不 合规。公司 在申 请新 三板 挂 牌 前 后 存 在的 关 联 交 易虽 然 不 构 成挂 牌 的 禁 止条 件 ，但 必 须合法 合 规，且须按 会计 准则 的要 求如 实披 露。而 实 际上一 些具 备新 三板 挂牌 前景 的企 业，由于 关联交易 的定价 与信息 披露不公

6、 允而被 认定财务 报告 不合规，或关联 交易占营 业收入 的比重太 大，被 认为缺 乏持续 经 营能力 而导 致挂 牌失 败。 本文 拟结 合企业 会计准则和最 新的新三 板业务 规则与财 务法规 ，就新 三板公 司 挂牌前 后的 关联 方交 易问 题进 行探 讨、提出 规范新 三 板公司 关联 交易 及其 披露 的针 对性 建议 。 二、关联方 交易对新三板公司的影响 （ 1）对持 续经 营能 力的 影响 。依 据全国 中小 企业 股份转让 系统业务 规则（试行）的规定，股份有 限公司 申请股 票 在全国 中小 企业 股份 转让 系统（简 称全 国股 转系统，下同）挂 牌的，应当符 合的条

7、件 有：依 法设立 且存续 满 两年； 业务 明确 ，具有 持续 经营 能力 ；治 理机制 健 全，合法 规范 经营 ；股 权明 晰，股 票发 行和 转让行 为 合法合 规等 。如 果拟 挂牌 企业 与关 联方 之间 的商品购 销或劳 务提供 业务占企 业营业 收入的比 重过 大，则可 能被认 定利润来 源过于 依赖关联 交易，缺乏持 续经营 和 持续盈 利能 力，企业 就很 可能 因为 不满 足上 述第 项 条件而 导致 申请 挂牌 失败 。 （ 2）对 财务 业绩 核算 和报 告的 影响 。关 联交 易定 价不公允 、明显 偏离市场 独立第 三方交易 价格，会虚增 公司的 利 润，导 致财

8、 务业 绩报 告不 能反 映公 司真 实的 盈利能 力 。关联 交易 产生 的利 润占 公司 利润 总额 的比 例偏高，利润来 源对关联 方有重 大依赖，会影响 公司 盈 利的质 量 和可持 续性 。更 有甚 者，一些 公司 通过 大额 关联方销 售虚增 收入、后 期销售 退回，或 其他与 关联方 虚构交 易 的手段 操纵 利润 ，降 低了 财务 业绩 报告 的可 信度，破 坏了资 本 市场公 平、公正 的原 则。 （ 3）对中小投资者 利益和 挂牌公司财务资产独立性 的影响。新三板 公司关联 方交易 的存在，可能给 挂牌公 司提供利润转移或利益输送的机会 ，损害中小投资者利 益。公司 与关联

9、 方之间 大额的资 金占用 会影响公 司的 财务资产 独立性 和正常发 展。大 股 东、实 际控制 人或其 关联方占 用公司 资金的 行为包括 ：挂牌 公司为控 股股 东、实际 控制人 及其附属 企业垫付 工资、福利、保 险、广 * 苏州市 职业 大学校 级研究 课题：新三板 上市 公司若 干财税 问题研 究的阶 段成果 ，编 号 SVU2 016QN05 。严 郁，苏 州市职 业大学 商学 院 副教 授，研 究方向 :财 务学 ，会计与 审计 。 告等费用 和其他 支出；代 控股股 东、实 际控制人 及其附 属 企业偿 还债务 而支付的 资金；有偿或 无偿、直 接或间 接 拆借给 控股股 东

10、、实际 控制人 及其附 属企业的 资金； 为 控股股东、实际控制人及其 附属企业履行担保责任而 形 成的债 权等。另一方面 ，挂牌 公司长 期依赖大 股东提 供 的借款 ，向股 东支付高 额的借 款利息 等，也会 降低公 司 财务的 独立性 ，损害公 司 和其 他股东的 利益。 （ 4）关联交 易税务 处理不规 范，给 挂牌企业 带来税 务 风 险。 不论 是挂 牌公司 还 是拟挂 牌 企业，与关 联企 业 之 间的 交易 如果 存在定 价 明显偏 低 的情况 ，就 很可 能 受 到税 务机 关的 调查。一旦 税务 机关 认定 关联 交易 行 为少缴 了税款 ，就会对 企业做 出特别 纳税调整

11、 ，要求 补 缴税款 ，对拟 挂牌企业 将导致 挂牌的 法律障碍 ，已经 挂 牌 新三 板的 公司 也会带 来 巨额的 补 税成本 。 三、新三板公司关联交易的信息披露问 题 关联 交易 不规 范及 其对 公 司挂 牌新 三板 的障 碍， 与 企 业对 关联 交易 的信息 披 露不完 整 、不合 规是 密切 联系 的。 一些 新三 板的挂 牌 公司，对关 联方 和关 联交 易的信息 披露不 及时、不 完整，招致股 转系统的 公开问 询、警示 或纪 律处 分，给公 司的 声誉 和股 票定 价、交易 带来 不利 影响 。 案例： 2017 年 4 月间 ，全国股转系统 对披露 2016 年 年 报

12、的 挂牌 企业普 滤得公 司（ 430430）发出 了年报 问询 函 ，其 中涉 及关联 方交易 的内 容简述 如下 :公司的 联营 公 司长白 山海树于 2015 年 12 月 30 日 完成工 商注册登 记 。你 公司 2015、 2016 年度对 长白 山海树 的销售 额分 别 为 31， 174， 404.82 元、 35， 515， 897.45 元。 2015、 2016 年 末 ，你公 司对长白 山海树应 收账款 余额分别 为 38， 480， 000.00 元、 46， 519， 995.00 元。请你 公司说 明：长 白山 海 树 的主 营 业务 以及 业务 开展 情 况；

13、你公 司与 长白 山 海树关 联交易 销售定价 方法，并解释 定价是否 公允。 上述问 询 涉及的 问题 ，一 是成 立时 间较 短的 关联 方 ，与挂 牌公司 当年交易 金额的 匹配性 问题，交 易的合 理 性存疑 ；二是 关联交易 披露内 容的完 整性，挂 牌公司 对 联 营公司 2016 年 度 关联交 易作 了预 计但 未详 述关 联 交易的 决策程 序、定价 方法及 价格公 允性等内 容，公 司 在问询函的回复中已阐明，但未在更新的年报中体现。 股转系统 问询函 中对普滤 得公司 年报与财 务报表 附 注 披露不 一 致问题 也发 出 了问询 ：你 公司 年报 第五 节 重要事项中披

14、 露关联交易发 生金额为 51， 957， 341.33 元，而第 十节财务 报表附注 中关联交易 金额为 31， 174， 404.82 元。请 公 司核实 是 否披露 错误 。普 滤得 公司 在 回 复中 已阐 明未 披露错 误 ，差异 系因 为财 务报 表附 注 中关联 交易金 额为抵 消关联 交易未实 现内部 交易利 润 后 的金 额。 分析 ：该 问题的 出 现涉及 新三 板公 司会 计信 息的 披 露 一致 性问 题，案 例 提示挂 牌公 司要 勾稽 年报 正文 与财务报表附注，注意两者关联交易信息披露的一致性。 新 三 板公司 其他 关联 交易 信息 披露 不完 整、不到 位的情

15、 形 还有：为大 股东 或其 控制 的其 他关 联企 业提 供借款担 保，未 履行审议 程序也 未及时进 行信息 披露； 关联交 易 涉及诉 讼事 项，未能 充分 估计 可能 发生 的损 失而未 计 提预计 负债 ；发 生其 他与 关联 方之 间的 资金 占用或 订 立资源 义务 转移 合同 而没 有及 时披 露，违反 资本市 场 持续信 息公 开的 要求 等。 四、解决关联交易规范化及对新三板公司影响 问题的对策建议 第 一 ，减少 关联 方交 易。 拟挂 牌企 业应 尽量 减少 关联交 易 ，尤其 是减 少与 关联 方之 间在 商品 和劳 务供 销环节 的 持续性 关联 交易 ，以 确保

16、自己 有独 立的 经营 能力和 盈 利能力 。 减 少 关联交 易的 一条 根本 途径 是主 体非 关联 化。 即将产 生 关联交 易的 公司 股权 转让 给非 关联 方，对关 联交易涉 及的事 项进行重 组和并 购，对已 经停止 经营、 未实际经 营或者 其存在 可能对拟 挂牌公 司造成障 碍或 不良影 响 的关联 企业 进行 清算 和注 销，设立 子公 司完 成原来 关 联方的 业务 等。 第 二，对于无法避免的关联交易，尽量使之合规化。 关联交 易应遵循公开、公平、公正的原则，交易的价格或 收费不 应偏离市场独立第三方的公允标准；对于难以比 较市场 价格或定价受到限制的关联交易，应通过合

17、同明 确有关 成本和利润的标准。为保证价格公允合规，企业 应准备 足够的证据，如与同行业公司交易毛利率的对比 资料等 证明交易的价格遵循市场定价 机制，这样也可以 避免税 务机关要求特别纳税调整，规避后续补税成本。 例 如 ，公司 无偿 占用 关联 方资 产的 情形 属于 不合 规关联交 易，构 成挂牌障 碍，可要 求公司 根据资 产市场 公允价 值 补充签 订租 赁协 议，对这 部分 资产 进行 表内 调整。对于 关联 方与 申请 挂牌 企业 之间 同业 竞争 形成 挂牌障 碍 的问题 ，建 议拟 挂牌 公司 对关 联方 公司 进行 并购或 股 权增资 ，将 关联 方企 业纳 入挂 牌主 体

18、合 并报 表编制 范 围，可 以 在一定 程度 上消 除同 业竞 争。 合 规 化体现 在公 司内 部的 制度 层面 ，应 确保 关联 交易审 批 程序合 法化 ，即 严格 按公 司章 程和 制度 对关 联交易 进 行审批 和表 决。 对拟 挂牌 公司 而言 ，为 规范 关联交易 ，建议 制定“关 联交易管 理制度”，按照 挂牌公 司财务 规 范的要 求对 自身 的关 联交 易进 行规 范，管理 制度中 应 明确对 关联 方商 品购 销、劳务 提供 时的 定价 原则，保 证交易 价 格符合 或接 近市 场公 允价 格。 第 三 ，规范 关 联交易 的信 息披 露。 严 格按 照公司 法和 企业

19、 会计 准则 的要 求核 算和 披露 关联 交易 。对 于新三 板 公司 与具 有控 制关 系的 关联 方 之间 的交 易， 会计准 则 一般是 要求 认定 为内 部交 易，对此 类交 易产 生的收 益 和损失 应按 照谨 慎原 则进 行区 别处 理，内部 1 月（上 ） 经管园地 JINGGUANYUANDI 交易收益 应予抵 销或不确 认，避 免虚增 公司的利 润，同 时 尽 可能 全额 确认 内部交 易 的损失 。 严格 遵守 全国 股转系 统 业务规 则 和信 息披 露细 则对关联 交 易信息 披 露的规 范性 要求 。挂 牌公 司定 期报告中 披露的 关联交 易信息 应与重要 事项公

20、 告披露 的 内 容一 致，定期报 告 各部分 披露 的关 联交 易信 息应 勾稽 核对 ，保 持一 致；关联 交易 的决 策程 序、定价 方法 及价 格公 允性 应给 予详细 说 明。在 关联 交易 的披 露公 告中 ，应披 露 该关联 交 易的必 要性 及对 挂牌 公司 的影 响，交易定 价 的依据 及 公允性 。对 关联 交易 价格 与市 场价格差 异较大 的，应说 明原因 ；如交 易不具备 公允性 的，还应 披露本 次关联交 易所产 生的利 益转移方 向等。 第四 ，健全监 督和支 持并举的新三板市场信息披露 监管制度。在对新 三板公 司加强关联交易及其信息披露 监管的同时，强化挂牌企

21、业分层标准，对进入创新层的公 司 提高关联交易信息 披露的 质量要 求。张 纯 2007 等人( ) 认 为，证券市场上公司信息披露的水平能否有效提高，关 键 的因素 之一是 市场能 否建立 信息披露的回报机制，如 果 信息披 露能够 减轻企 业的资 本成本和融资约束，那么 企 业才有 动力主 动提高 有效的 信息披露水平，进而逐渐 改 善市场 的信息 不对称 程度，提高市场的效率。对新三 板 挂牌公 司，其在 信息披 露上付出更多的审计等合规成 本 的同时 ，应给予其相应的优惠政策待遇，包括：进一步 规 范和强 化创新 层公司 关联交 易信息披露的要求；对关 （接 51 页）的核 心要 素，

22、因 此现代 企业在 今后的 发展过 程 中 应积 极为 员工 营造良 好 的工作 氛 围，同 时有 利于 企 业 用才 、求 才、育 才 、留才 。在 新时 期经 济背 景下 ，现 代 企 业应 在运 用过 程中实 行 人性化 管 理，并 在企 业内 部 积 极为 员工 开展 多种多 样 的文化 活 动，通 过这 种方 式 鼓 励员 工不 断学 习与工 作 相关的 知 识，定 期组 织员 工 外 出交 流学 习并 积极 为员 工 提供 进修 学习 的机 会， 同时 聘请 企业 家、专家 在企 业内 部开 展座 谈会 、演 讲， 从而 为员 工提 供良 好的学 习 交流平 台 ，并营 造一 种良

23、 好的 工作 氛围 ，以调 动 员工的 工作 积极 性并 提高 员工 的综 合素 质。 第二，企业领导 应与时 俱进，加 强自身 修养。随着 我国市场 经济的 不断发展 ，市场 竞争环 境日益激 烈，而 在竞争如 此激烈 的环境 中现代 企业要想 占据优 势地位 应与时俱 进，完 善内部管 理，从 而为今 后的发展 奠定有 力基础。在这样 的背景下 ，企业 管理者 应不断增 强自身 修 养，同 时应具 有高度的 责任 感 与使命 感，并极 具创新 精 神，在 日常管 理过程 中始终 遵循以人 为本的 基本原 则 。企业 管理者 应随着 市场经 济的变化 不断提 升自身 能 力、素 养，加 强企

24、业内 部的管理 工作，在此基础 上，企 业 管理者应具备洞悉市场经济 发展趋势的能力，只有在 充 分掌握市场经济动向的基础 上，才可以结合现代企业 联交易 合规、信息披露无瑕疵的创新层公司优先进行制 度创新的试点，包括引入股票竞价交易制度、降低投资者 门槛，提高公司股票的流动性从而使公司获得较高的市 场估值 等，使 优质公司能够切 实享受到制度红利。 五、结语 依 前所述 ，新三板公司关联交易及其信息披露仍有 许多不规范、监管不完善的地方，影响广大中小投资者的 权益，这些问题需要监管部门、新三板公司、审计等中介 服务机构共同努力，以规范新三板公司的关联交易行为。 从 新 三板公 司自 身来 看

25、，其关 联交 易及 信息 披露 需要依 据 法律 和监 管规 则制 定相 应的 内 部管 理制 度， 董事会 等 三会须 就关 联交 易的 议事 规则 、决 策程 序和 定价原则 做出明 确规定，关联交 易的信息 披露须 准确、 及时、完整 ，这 样 才能 保证 公司 依法 合规 运行，有 利于 实现挂牌 的目标 ，也才能 保护广 大投资者 的利益 ，促进 资本市 场 公正有 效运 行。 参考文献 1. 全国中小企业股份转让系统 .投资 者教育案例七 : 挂牌公 司资金 占用案 例分 析 .http:/ 3496.html. 2. 陈杰，祝阳 . 登陆 新三板 开启中 小企业 融资新 纪元 .

26、法律出 版社， 2013. 3.张纯，吕伟 .信 息披露、市场关 注与融资约束 .会计 研究， 2007 11 .( ) （责任 编辑：王 文龙） 发展的 实际情况 进行相 关决策以 保证决 策的准确 性。 此外，管理者领导通过不断学 习可以 为员工树立起良好 的榜样，并起到 示范带头 做作用 ，严格按 照企业 规章制 度办事，不断创 新企业文 化，进而 实现企 业目标。 第 三，将国 外先进 理念与传 统理念相 结合，丰富企 业文 化。 国外 企业 文化 在经 历了 长达 几 十年 的发 展， 累积了丰 富的企 业文化 并在时代 的发展 下具有一 定的 先进性 。因 此现 代企 业在 发展

27、过程 中 可 以有 效借 鉴国 外先进 企 业文化 ，并 将中 国传 统文 化与 之融 合。 随着 时代的不 断发展 使得人 们的价值 观念逐 渐朝着多 元化 方向发展 ，而传 统文化中 的吃苦 耐劳、艰 苦朴素 等优良 精神可 以 帮助员 工树 立正 确的 人生 观、价值 观、世界 观，从 而在 今后 的工 作过 程中 不会 受到 眼前 利益 的蒙 蔽而徇 私 舞弊，违反 现代 企业 的相 关规 定对 企业 造成 经济损 失 。基于 此，企业 在借 鉴先 进企 业文 化时 应以 传统文 化为 基点 ，积 极宣 扬“ 诚为 本、和为 贵、信为 先” 的原则理 念，充 分做到诚 信经营 并维护消 费者权 益，从 而为企 业 营造良 好的 内部 文化 。 参考文献 1.张会 群 ,张慧君 .企业 文化在现代企业 发展中的作 用分析 .企业 文化 下旬刊 ， 2016 11 .( ) ( ) （责任 编辑：王 文龙）