数读新三板董秘生存现状.doc

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1、 “数 ”读新三板董秘生存现状 68%的新三板董秘都是身兼数职，女董秘占据半壁江山。 文 /读懂新三板 据 读 懂 新 三 板 研 究 中 心 分 析 数 据 显 示 ， 1 0 5 47 家 新 三 板 公 司 中 的 3 3 3 1 名 专 职 董 秘 ， 仅 有 9 8 8 名 董 秘 有持 股， 平 均持 股 比例 只 有 0.3 5% 。 还 有 1 5 7 名 专 职 董 秘 持 股 比 例 不 到 0. 1 % ， 也 就 是 不 足 千 分 之 一 。 然 而 ， 这 些 董 秘 还 算 是 幸 运 的 。 要 知 道 ， 不 到 5 0% 的 持 股 新 三 板 董 秘 大

2、部 分 还是 董事 长 的亲 戚。 当 然， 这只 是 新三 板董 秘 们生 存 现 状 的冰 山一 角 。那 么， 作 为一 家新 三 板公 司的 董 秘， 究 竟 是一 种什 么 样的 体验 ？ 8%新三板公 司没有董秘 新三 板 董秘 虽 然赚 钱少 ， 但是 干 活多 。 6 8% 的 新三 板 董 秘 都是 身兼 数 职。 也就 是 说， 董秘 这 个职 位对 于 他们 来 说 ，更 像是 兼 职。 2018.01 新三板 55 财务合规 新三板 合规 Compliance 在 1 05 47 家 新 三 板 公 司 中 ， 3 3 31 家 公 司 配 备 专 职 董 秘 ， 也

3、就是 只 有一 个 董 秘头 衔 ，占 比 仅 31 .5 8% 。 72 16 家 新 三 板 公 司 的 董 秘 都 是 身 兼 数 职 ，甚 至 有 1 0名 董 秘 出 现 身 兼 5 职的 情 况 ， 比如 信 核 数据 董 秘 ，担 任 董 秘 职务 的 同 时 ， 还兼 任副 总 经理 、副 董 事长 、董 事 以及 财务 总 监四 个 职 位 。 事实 上 ，兼 职 董秘 也 主要 是 由董 事长 、 总经 理 、副 总 经 理 、财 务总 监 等职 位兼 任 。在 这之 中 ，懂 财务 的 人更 有 可 能 成 为董 秘 。 72 1 6位 董 秘 中， 3 13 8 位董

4、秘 由 财务 负 责 人 或 财 务 总 监 等 财务 岗 位 负 责 人 兼 任； 2 2 08位 由 副 总 经 理 兼 任 ； 3 39 位 由总 经 理 兼任 ； 由董 事 长 或副 董 事长 兼 任 的 有 173 家。 对于 基 础层 的 企业 来 说， 股 转并 未要 求 企业 一 定要 设 置 董 秘 岗位 ， 因 此 88 3家 基 础 层 企业 ， 也 就是 8 .3 4%的 新 三板公 司没有董秘，当然也有部分公司因为董秘刚刚离 职 ， 所以 职位 空缺 。 80 后挑大梁， 95后 开始上位 新三 板 公司 董 秘平 均 年龄 3 9岁 ，要 远 低于 A股 董秘 平

5、均 年 龄 43 岁 。从 分 布 区 间 来 看， 最 密 集 的 年 龄区 间 在 3 0 岁 -40岁之 间， 其次 是 40岁 -50 岁之 间。 这 个 现 象 不 难 理 解 ， 因 为 除 了 丰 富 的 实 践 经 历 ， 充 沛的精 力、旺盛的体力和敏捷的思维也是担任董秘必不 可 少 的 。 相 对 来 说 ， 3 1 -40岁 这 个 年 龄 段 的 董 秘 可 能 更 具 优 势 。 最年 长 的董 秘来 自中 通 电气 ，已 接近 80岁 高龄 。还 有 6 家 公司 的 董 秘年 龄 已经 超 过 70岁 ；最 年 轻的 董 秘 则来 自 明 厚 天 ， 年 仅 2

6、1 岁 ， 元 董 秘 离职 后 ， 通 过 董 事 会 选 举 当 选 。 可以 预见 ， 经过 新三 板 的熏 陶后 ， 未来 越来 越 多的 新 三 板 年轻 董秘 将对 A股的 老前 辈职 位造 成冲 击 。 女 董秘占据半壁江山 A股 董 秘 是阳 盛 阴 衰 ， 男女 比 例 接 近 3: 1 。而 新 三 板 女 董 秘则 占 据了 半 壁江 山。 可 以统 计 到性 别 的 1 009 5家 新 三 板 公司 中， 49 94家公 司的 董秘 为女 性 ，占 比 49%。 跟 高强 度 的投 行 部 门一 样 ， A 股职 业 女董 秘 的 比例 并 不 高 。不 过， 新 三

7、板 董秘 大 都工 作强 度 不高 ，很 多 并非 职 业 董 秘 ， 所 以 女 董 秘 比 例 高 也 不 奇 怪。 女性 董秘 也更 符合 信 息披 露所 需 耐心 、细 致的 性格 特质 。 从年龄来看，女董秘平均年龄要 明 显 小 于 男 董 秘 。 男 董 秘 平 均 年 龄 为 41 .45 岁 ， 女董 秘 的 平 均年 龄 仅 为 38 . 88 岁 。 男董 秘 人 数 最多 的 年 龄 区 间 在 40岁 -5 0岁 之 间 ， 一 共有 1 9 7 1 人，占比 3 8 .6 4% ；而女董秘最密集 的 年 龄 区 间 在 3 0 岁 -40岁 之 间 ， 共 有 2

8、359 人， 占比 47.2 4% 。 超半数 董秘没有 股权 对大部分新三板董秘来说，赚钱 这事 儿， 指望 工资 奖金 不 大靠 谱。 一 些新 三 板 董 秘月 薪 不 足 1万 ， 待 遇 远 不及 A股 公司 董 秘， 因 此股 权就 成 为 董秘 们发 家致 富的 唯一 途 径。 但股权致富的路并不好走。数据 显 示 ，有 股 权 的 新 三 板 董 秘 为 49 03 人，占比仅有 46 .3 9 %。也就是说， 每 2 个 董 秘 中 就 有 1 个 董 秘 没 有 持 股 。 而 即 使 有 持 股 ， 持 股 比 例 也 太 低 了 。 49 03 名 董 秘 平 均 持

9、股 比 例 为 1.00%（ 按 照中 位数 计 算） ，这 个 数 据看 上去 还不 错， 但是 大 部分 董秘 都 身兼 数个 职务 ，而 且本 身 就是 公司 中 高层 。其 中， 持股 比例 最 高的 是津 力 生 物 的 董 秘 ， 持 股 比 例 8 4% ， 而 董 秘本 身是 公司 的实 际控 制 人， 还身 兼 董 事 一 职 。 显 然 ， 这 并 不 能 代 表 董 秘持股的真实情况。 3 3 3 1 名专职董 秘中 ， 仅 98 8名 董 秘有 持 股 ，也 就 是 说 3 个 专 职 董 秘 中 仅 有 1 个 有 持 股 ， 平均 持 股比 例更 是 只有 0.3

10、5%。 还 有 15 7名 专职 董秘 持股 比例 不 到 0.1% ， 也就 是不 足千 分之 一。 56 MCM WORLD Tips 致新三板董秘：编写年报的 37大改变 2 017年 底， 股 转公 司 发布 了 创 新层公司和基础层公司的年报 披露指 引。总体来说，变化非常大。 有 37处 规则发生改变。其中，创新层 公司毫 无疑问成为重点照顾的对象。 相比于 基础层，它们需要在年报中披 露更多 信息。 需 要 注 意 的是 ， 年 报披 露 是 按 照 披露 当 时的 层 级 划分 来 确定 披 露 标 准， 也 就是 说 即 使新 三 板公 司 不 打 算呆 在 创新 层 ， 但

11、是 被 调整 出 去 前 ，董 秘 还是 要 按 照创 新 层的 标 准 来披露 年报。 / 01 / 总则篇 1、 适当修正 。本次的 指引中 ， 某些具体要求对公司确实不适 用的， 公司可以根据实际情况在不影 响披露 内容完整性的前提下做出适当 修改， 但需要说明修改原因。 2、行 业划分 必须参考 股转分 类 规 定。 今年 公 司 的行 业 划分 应 遵 循 股 转公 司 的分 类 规 定。 创 新层 公 司 应 当按 照 股转 要 求 的行 业 信息 披 露 规 则来 披 露年 报 ， 相关 细 则会 陆 续 发布。 3、注 意年报 披露的时 间。除 了 不能 晚于 4月 30日，

12、也不能 晚于母 公 司及合并报表范围内的控股子 公司公 布年报的时间。 4、 明确责任 主体。发 布的年 报 需经过董事会审议，如果出了 问题， 董 监高 要 承担 个 别 和连 带 的法 律 责 任。当然董监高也可以对年报 内容表 示异议，并单独陈述理由。 / 02 / 重要提示、目录和释义篇 5、无保留意见也是可以有条件的。虽然审计机构出具了 无保留意见，但还是可以有一段关于强调事项、其他事项、持 续 经营重大不确定性、未更正重大错报说明等情况说明。 6、 业 绩预 测 备 注 更严 谨 。 如 果年 报 中 涉 及未 来 的 预 测，除了要有相应的警示性陈述外，还要声明其并非承诺。 /

13、03 / 公司概况篇 7、公 司概 况需 新增 7个信 息。 所 有新 三板 企业 都需 披 露 分层情况和 转让方式 、公司行业 分类、主 要产品与服 务项 目 ；此外，概 况中还要 增加股本和 实际控制 人情况，需 要列 示 公司普通股 总股本、 优先股总股 本、控股 股东、实际 控制 人等情况。 8、新增 董秘考 试情 况说明 。创新 层企 业需披 露董秘 有 没有通过资格考试，基础层企业不用。 / 04 / 会计数据和关键指标篇 9、明确 需要披 露的 财务指 标增加 。原 来明确 要求披 露 的只有总资产、 净资产等 8项数据，现在还明确 要披露资产负 债率 、存货周 转率、流动 比

14、率、利 息保障倍数 、应收账 款周 转率 、总资产 增长率、营 收增长率 、净利润增 长率。不 过， 这些 数据大多 数公司在之 前都有披 露，所以这 个改变应 该不 用担心。 10、需披露财 务数据是否与预告 存在差异。如果 差异幅 度 达到 10%以上的 ，应说 明差异的 原因。 当然， 这里针 对的 主要是创新层公司。 / 05 / 管理层讨论与分析篇 11、次年经营 计划需明确说明。 原来，次年的经营 计划 不需 要必须说 明。不过从 今年开始 ，创新层公 司的次年 经营 计划需在年报中说明。 12、新增主营业 务介绍的栏目。 明确了所有的新 三板公 司都 要从公司 的产品与服 务、经

15、营 模式、客户 类型、销 售渠 道、 收入模式 等情况来说 明公司的 业务，并说 明报告期 内的 变化情况。 2018.01 新三板 57 财务合规 新三板 合规 Compliance 13、创新层公司 必须披露报告期 内核心竞争力的重 要变 化及 可能对公 司所产生的 影响。核 心竞争力包 括核心管 理团 队、 关键技术 人员、关键 资源、专 有设备、专 利、非专 利技 术、 特许经营 权等，如果 发生因核 心管理团队 或关键技 术人 员离 职、设备 或技术升级 换代、特 许经营权丧 失等导致 公司 核心 竞争力受 到严重影响 的，公司 都应当详细 分析，并 说明 拟采取的相应措施。 14、

16、基 础层 企业 个别 重要 的财 务 数据 或指 标变 动达 到 30%。但变动金额不足总资产或者营收的 10%，无需说明情况。 15、明确了财务 数据剧烈变动解 释的范围。如果公 司的 收入 构成、利 润构成和利 润来源发 生重大变动 ，应当结 合行 业特 征和自身 实际 情况， 分别按产 品、地区， 说明报告 期内 公司营业收入及营业成本情况。 16、新增主要客 户与主要供应商的 情况说明。这个 章节 需要 披露前五 名客户的销 售额及占 当期销售总 额的百分 比； 前五 名供应商 的采购额及 占当期采 购总额的百 分比，并 说明 前五 名客户和 供应商与公 司是否存 在关联关系 。受同一

17、 控制 人控 制的客户 或供应商， 应合并计 算其销售额 或采购额 ，受 同一国有资产管理机构控制的除外。 17、删除本年度 定增及募资的使 用情况说明，改成 新开 一个专栏进行更详细的说 明。 18、创新层公 司新增研发情况的 说明。需要说明本 年度 进行 的研发项 目的、进展 和拟达到 的目标，并 预计对公 司未 来发 展的影响 。研发人员 的数量、 占比及学历 情况、研 发投 入总 额及占营 业收入的比 重都要说 明，如数据 和上年相 比发 生重 大变化， 还需解释变 化的原因 ；研发投入 资本化的 比重 及变 化情况都 要披露，还 要对其合 理性进行分 析，基础 层公 司不需要。 19

18、、新增承担社 会责任的工作情况 说明。这里需要 公司 披露 在保护债 权人、职工 、消费者 、供应商、 社区等利 益相 关者 合法权益 方面所承担 的社会责 任；以及其 在服务国 家脱 贫攻坚战略，实现可持续发展等方面所采取的措施等情况。 / 06 / 重要事项篇 20、创新层公司 都应当分类披露报 告期内发生的所 有诉 讼、仲裁 事项涉及的累计金额。如果 上述金额 不超过本年度末净资产（经 审 计）绝对值 10%，基础层企 业可以 豁免披露。 21、基 础层 企 业放 宽担 保事 项 披露。如 果目前正在履行中的担保涉 及 金额小于经审 计净资产 10%的，基 础层企业 可以不用披露，创新层

19、企业 仍然要披露 。 22、是 否存 违 规担 保事 项需 要 披露的更 详细，新准则中要求说明具 体情况，不再只要求核查是否存在。 2 3、 新增对 外借款 情况 的说 明 。所 有 新 三板 公 司存 在 对 外借 款 的 情 形的 ， 都需 要 披 露与 债 务人 的 关 联 关系 ， 债权 的 期 初余 额 、本 期 发 生 额、 期 末余 额 、 抵质 押 情况 以 及 对 公司 的 影响 。 如 果涉 及 金额 小 于 经审计净资产 的 10%，基础 层企业 可 以不用披露。 24、对 赌的 情 况需 详细 说明 。 在 股 票发 行 、收 购 或 重大 资 产重 组 中，如果 公

20、司、认购对象、收购方或 重大资产 重组交易对手方等存在业绩 承诺等事 项，已经履行的承诺及尚未 履行的承诺都需要说明。 25、违 规情 况 需更 详细 说明 。 此 前 ，董 监 高和 公 司 的违 规 情况 需 “ 说 明原 因 与结 论 ” ，现 在 要求 的 是 “ 说 明 情 况 ” ， 字 面 变 的 宽 泛 了 ， 当然 公 司要 披 露 的更 加 详细 ， 受 罚 行为 、 原因 、 结 论， 整 改等 情 况 都要说明一下 。 26、新 增 失信 情况 说明 。所有 新三板公 司都要披露报告期内公司及 58 MCM WORLD 其控股股东、实际控制人、董监高以 及子公司有没有被

21、纳入失信联合惩戒 对象，如果有的应该说明具体情况。 / 07 / 股本变 动及股东情 况篇 27、 新增 优先 股 情况 说明 。所 有 新三 板 公司 已 经发 行 优先 股 的， 需 要披 露 优先 股 的总 股 本， 包 括计 入 权益 的 优先 股 及计 入 负债 的 优先 股情况。 28、 基础 层 企业 只需 要披 露前 五大股东和持股 10%以上的股东。 / 08 / 融资与利润分配篇（新增章节） 2 9 、 定 增 情 况 需 要 详 细 的 说 明。所有新三板公司应当披露最近两 个会计年度内的股票发行的价格、时 间、数量、募集金额、发行对象、募 资使用情况等。如果存在募集资金

22、用 途变更的，还要说明变动的具体情况 以及履行的 决策程序。 30、 需要 说 明未 到期 优先 股的 详细情况。所有新三板公司需披露未 到期的优先股发行的基本情况、股东 情况、利润分配情况、回购情况、转 换情况以及表决权恢复情况等。 31、 需要 说 明未 到期 债券 的详 细情 况 。创新层公司需要披露未到 期 债券 的 类型 、 融资 金 额、 票 面利 率 、存 续 时间 以 及违 约 情况 。 如果 存 在债 券 违约 的 ，需 要 说明 违 约的 具 体情 况 、偿 债 措施 以 及对 公 司的 影 响。 如 果公 司 公开 发 行债 券 的， 应 当按 照 中国 证 监会 的 规

23、定 披 露相 应信息。 32、 需要 说明 未到 期可 转债 的详细 情况 。创 新 层 公 司 需 要披 露 未到 期可 转 债的 期初 数 量、 期末 数 量、 期限 ， 转 股 价格 及 其历 次调 整 或者 修正 情 况， 可转 债 发行 后累 计 转 股 情况 ， 期末 前十 名 可转 债持 有 人的 名单 和 持有 量， 可 转 债赎回和回售情况，募集说明书 约定的契约条款履行情 况 ，以 及 可转 债所 挂 牌的 证券 交 易所 规定 的 其他 事项 都 需 要 说明 。 33、需要说明利润 分配情况，创新 层公司盈利不分 红要 说明情况。所有新三 板公司需 要披露报 告期内的

24、利润分配 政 策以 及利润分配 的执行情 况，如果还 只是分配 预案的， 也需 要披 露预案的情 况。如果 报告期内盈 利且未分 配利润为 正未 分红 的创新层公 司，需详 细披露原因 以及未分 配利润的 用途 和使 用计划，基础 层公司不用说 明。 / 09 / 董 事、监事、 高级管理人员 及核心员工 情况篇 34、董监高薪酬需要披露了。创 新层公司需 要披露董 监 高薪 酬， 基础层暂 时还不用。 / 10 / 行业信息 篇（新增章 节） 35、新增行业信息披露章节。创 新层公司应 根据股转 公 司公 布的行业归 属分类， 履行股转公 司制定的 相关行业 信息 披露 指引中规定 的与年度

25、 报告相关的 信息披露 义务。基 础层 公司 不需要。 / 11 / 公 司治理及内 部控制篇 36、新增独立董事情况说明。创 新层公司有 聘任独立 董 事的 ，需要说明 独立董事 的姓名、出 席董事会 和股东大 会的 次 数、 方 式， 独立 董 事曾 提出 异 议的 有关 事 项及 异议 的 内 容， 独立董事对 公司所提 建议及是否 被采纳的 说明。基 础层 公司 不需要。 / 12 / 财务报告 篇 37、新增审计机构的情况说明。创 新层公司 需要披露 审 计机 构连续服务 的年限和 审计报酬， 并且需要 定期轮换 。基 础层 不需要说明。 2018.01 新三板 59 英 文 推 荐

26、 WE RECOMMEND SPECIAL REPORT P30 Here Comes the Era of Call Auction As investors have expected, the New Third Board fnally welcomed the system of call auction. At the same time,the controver sial intraday deal system withdre w fr om the historical stage offcially. However, will call auction really i

27、mprove the liquidity of the New Third Board market? P24 The Advances and Retreats of PE Since Dece mber 26, 2017, CSM Gr oup has been for ced to de list due to the lack of regulatory requirements for the sum of the annual management fee and performance compensation in 2016. CSM Group ended its life

28、of 33 months on the New Third Board with the value of 6.6 billion yuan. P55 The Current Situation of Board Secretary Almost 50% of board secretaries in the New Third Board market are relatives of the chairmen and this is just the tip of the iceberg of this market. So how should we conclude their work experience 6 MCM WORLD