悉地设计IPO折戟.doc
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1、行 业 信 息 悉 地 设 计 IPO 折 戟 2018 年 第 2 期 总 第 252 期 12 月 12 日晚间,证监会官网发布 2017 年第 70 次会议审核结果公告显示,上海悉地工程设计 顾问股份有限公司 (以下简称“悉地” )首发未获通 过。这是建筑设计行业自汉嘉、筑 博之后第三家被 否的有知名度和代表性的民营建筑设计企业。 悉地 2016 年 3 月份披露招股说明书,谋求主 板上市,拟发行 4 800 万股,募集资金 7.79 亿元。 其间收到了来自证监会的 38 条反馈意见。今年 3 月,据说由于保荐人更换,申请中止审核,重新提 交资料。 7 月份,预披露更新, 12 月 12
2、 日上会被否。 证监会发审委对上海悉地设计提出了五大问 题,概括起来其实是三个方面,前三个问题都涉及 到并购,质疑是否有“捆绑上市”的嫌疑,第四个问 题是业绩持续下滑的问题,第五个是对境外子公 司 PTW 的一个被诉的民事案件信息披露不充分, 也与并购有关。 “上不逢时 ” 悉地 IPO 被否在建筑设计行业产生了非常大 的震动。记者认为,悉地被否的第一大原因是“上 不逢时”。作为建筑设计领域极具知名度的民营领 军企业,其以“水立方”为代表的诸多标志性项目、 引领设计院管理创新等作为企业上市所必需的业 绩、行业影响力和引领性等必备条件也没能“幸免 于难”:数据显示,新一届发审委自 10 月 17
3、 日上任 以来到“双 12”,共召开了 16 次会议,审核了 61 家 公司的 IPO 申请,通过率仅为 55.73%。继 11 月 7 日出现“ 6 否 5”的过会率新低后, 11 月 29 日首现 3 家公司全被否的零通过率,让市场各方深刻领会 到新一届发审委“无禁区、零容忍”的审核风格。为 了避开这个风头,部分待审公司绞尽脑汁拖延时 间,其中包括请人“自黑”,借机临停等。悉地没有 “急刹车”,估计是“箭在弦上不得不发”,得到这个 结果不知是否已有心理准备。据员工说,在上会之 前,公司并未为成功后的庆祝做出任何安排。 是否有 “捆绑上市 ”之疑 悉地在上市之前有大量的收 购和投资行为, 从
4、招股说明书看,有十多家股东公司, 控股、参股 公司有 30 多个,最大规模的并购是 2013 年收购 苏州市政(后更名悉地苏州)和青岛腾远, 2014 年 收购聚星科技和 PTW,公司收入和利润绝大部分 38 2018 年 第 2 期 来自于子公司悉地深圳、悉地苏州和青岛腾远。这 些收购行为及形成的业绩所带来的商誉和无形资 产以及对收购公司管理有效性的问题,成了证监 会的“把柄”。 通过并购方式扩大市场增大业绩,在行业内 渐成趋势。并购行为会引来较高的关注度,但并购 之后的运作以及成功与否鲜有报道,一般也只有 上市公 告里才能略知一二,主要是业绩方面。从业 界的角度看,并购有几大目的:资质、市
5、场、团队、 业绩、产值等。但证监会从商誉、无形资产、控制 权、对赌等角度提出更深层次的问题。 反馈意见中第一条是商誉和无形资产的比例 问题:悉地在申报材料后,对报告期内财务报表作 了调整,将无形资产占净资产的比例由调整前的 22.24%调整为 19.46%。据专业人士分析,一般情 况下企业的无形资产比例很少超过 20%,而且上 市也有这个要求,除非在报告期内进行了大量的 并购,形成了大量的合并报表商誉,才会导致这种 情况。而悉地恰好 属于这种情况,被问“内控制度 是否完善且得到有效执行”。第二条是对收购公司 商誉计提减值的问题:对收购聚星科技和 PTW 后 实际净利润大于预测数,在申报时未对此
6、形成的 商誉计提减值,但后来又全额计提减值。被问到其 合理性,质疑收购资产相关的内部控制制度是否 有效。第三条是对子公司控制权的问题:上海悉地 收入和利润绝大部分 来自于子公司悉地深圳、悉 地苏州和青岛腾远,被问对上述子公司的经营和 财务管理是否不受子公司少数股东的影响,拥有 绝对的控制权。 业绩持续下滑,应收账款持续增长 招股书显示, 2014-2016 年,上海悉地实现营 业收入 22.03 亿元、 18.91 亿元和 18.31 亿元,年均 复合下降率 8.8%;同期净利润为 2.95 亿、 2.25 亿 元和 1.84 亿元,年均复合下降率 21.0%。对此,上 海悉地称“受市场需求景
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