寿宁刺桐红村镇银行有限公司章程.doc

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1、- 0 -寿宁刺桐寿宁刺桐红红村村镇银镇银行有限公司章程行有限公司章程目录第一章 总 则 1第二章 公司名称和住所 1第三章 公司经营范围 2第四章 公司注册资本 3第五章 股东的姓名或名称、出资额、出资方式和出资时间 3第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 8第七章 公司的法定代表人18第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项23第九章 附 则 322018 年 8 月 17 日- 1 -寿宁刺桐寿宁刺桐红红村村镇银镇银行有限公司章程行有限公司章程第一章第一章 总总 则则第一条 为维护寿宁刺桐红村镇银行有限公司（以下简称本公司）、股东和债权人的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据

2、中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、 中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）、 中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法、 村镇银行管理暂行规定和其他有关规定，制定本章程。第二条 本公司是经中国银行业监督管理机构批准，在工商行政管理部门注册登记，由银行业金融机构(泉州农村商业银行股份有限公司)主发起以及其他企业法人共同出资设立的，主要为当地农民、农业和农村经济发展提供金融服务的地方性银行业金融机构。第三条 为发挥党组织在村镇银行发展中的引领、决策作用，涉及本行战略发展规划、普惠金融、风险管控、案件防控等重大业务决策时，需本行党支部会议研究通过。结合开展“两学一做

3、”学习教育，认真落实“三会一课”、民主评议党员等基本制度，做好党费收缴补缴工作。第二章第二章 公司名称和住所公司名称和住所第四条 本公司名称：寿宁刺桐红村镇银行有限公司。简称：寿宁刺桐红村镇银行。第五条 本公司住所：寿宁县鳌阳镇东部新区梦龙街 38 号。第六条 本公司为有限责任公司。第七条本公司设执行董事、监事。执行董事为本公司的法定代表人。第八条本公司是独立的企业法人，享有由股东投资入股形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人财产独立承担民事责任。本公司财产、合法权益及依法经营受国家有关法律法规保护，任何单位和- 2 -个人不得侵犯和非法干涉。本公司的股东依法享有本公司资产收益、

4、参与重大决策权利，并以其出资额为限对本公司的债务承担责任。第九条 依照村镇银行管理暂行规定，经银行业监管机构批准，本公司可下设分支机构。本公司下设的分支机构不具备法人资格，在本公司授权范围内依法开展业务，其民事责任由本公司承担。第十条 本公司执行国家有关法律法规，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。第三章第三章 公司公司经营经营范范围围第十二条 本公司的经营宗旨是：坚持以市场为导向，以安全性、流动性、效益性为经营原则，自主经营，自担风险，自负

5、盈亏，自我约束，依法、合规、稳健经营，为“三农”、社区居民、中小微企业和城乡统筹发展提供优质、高效的金融服务，努力创造良好的经济效益和社会效益。第十三条 本公司坚持商业可持续性经营，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。第十四条 本公司从事经营活动，必须遵守商业银行法等法律法规和银行业监督管理机构颁布的有关行政规章的规定，接受银行业监管机构的监管，遵守职业道德，接受政府和社会公众的监督。第十五条 本公司是由企业法人自愿出资，并经银行业监督管理机构批准，依法享有独立法人地位的有限责任公司，主要为当地农民、农业和农村经济发展提供金融服务，并为辖内社区居民、中小微企业和城乡统筹发展提供金融服务

6、。第十六条 经银行业监督管理机构批准，本公司的经营范围是： - 3 -（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）从事同业拆借；（六）从事银行卡业务；（七）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（八）代理收付款项及代理保险业务；（九）经中国银行业监督管理机构批准的其它业务。第四章第四章 公司注册公司注册资资本本第十七条 本公司注册资本为人民币 5280 万元。本公司的注册资本为在工商登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，本公司的注册资本为全体股东实际交付并经工商登记机关依法登记的出资额。第十八条 本公司股东全部为符合投资村镇银行条件的企

7、业法人。第十九条 本公司按经营盈利情况和有关法律法规的规定，经股东会批准后，按股东的出资比例分配红利，但不对股金支付利息。第二十条 本公司单个境内非金融机构及其关联方合计持股比例应符合法律法规及银行业监督管理机构的规定。股东变更持有资本总额或股份总额 5%以上的股东，应事先报经银行业监督管理机构审批。第五章第五章 股股东东的姓名或者名称、出的姓名或者名称、出资额资额、出、出资资方式和出方式和出资时间资时间第二十一条 股东的姓名或者名称如下：股东名称 住所 注册号泉州农村商业银行股份有限公司 泉州市东湖街 800 号 350500100055256福建天原投资有限公司 寿宁县东部新区杨梅仔 8

8、号 350924100008505寿宁县扬五洲矿业有限公司 寿宁县鳌阳镇工业路锦源大楼三层 350924100006281宁德市泓楷投资有限公司 宁 德 市 东 侨 经 济 开 发 区 曲 尺 塘1号 路6号4幢508室 - 4 -3509911000007981寿宁县龙达工艺品有限公司 寿宁县斜滩镇新兴路 56 号 350924100002061寿宁县盛辉生猪养殖有限公司 寿宁县平溪乡平溪村锦雀巷66号 350924100001069福安市万利源纸箱有限公司 福安市赛岐开发区小留工业区 350981100005859宁德市康利医疗器械有限公司 宁 德 市 蕉 城 区 鹤 峰 路 继 光 花

9、苑 老 干 部 活 动 中 心 二 层 350900100005244第二十二条 股东的出资数额、出资方式和出资时间如下：认缴情况实缴情况转增股本后情况股东姓名或名称出资数额出资方式持股比例（）出资数额（万元）出资方式出资时间转增后股本数额（万元）转增后占比（%）出资时间泉州农村商业银行股份有限公司2550万元货币512550货币2014.04.142692.8512018.7.26 福建天原投资有限公司500万元 货币10500货币2014.04.1452810 2018.7.26寿宁县扬五洲矿业有限公司500万元 货币10500货币2014.04.1452810 2018.7.26 宁德市

10、泓楷投资有限公司500万元货币10500货币2014.04.14528 10 2018.7.26 寿宁县龙达工艺品有限公司350万元货币7350货币2014.04.14369.6 7 2018.7.26 寿宁县盛辉生猪养殖有限公司230万元货币4.6230货币2014.04.14242.88 4.6 2018.7.26福安市万利源纸箱有限公司220万元货币4.4220货币2014.04.14232.32 4.4 2018.7.26 - 5 -第二十三条 本公司股东出资全部由初始出资人以货币资金认购。本公司（包括本公司的分支机构）或本公司投资的其他金融机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式

11、，对购买或拟购买本公司股权的行为提供任何资助。第二十四条 本公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会决议并经银行业监督管理机构批准，可以采用下列方式增加注册资本：（一）向社会投资者定向募股；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；（四）法律法规规定以及监管部门批准的其他方式。经国家有关部门批准，本公司增资扩股时，股东有权依其实缴的出资比例优先认缴出资。第二十五条 本公司可以减少注册资本。本公司减少注册资本，应当经银行业监督管理机构批准，并按照公司法、 商业银行法以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。第二十六条 本公司在下列情况下，可以依照法律法规和本章程的规定，经

12、本公司审议通过，报银行业监督管理机构批准后，收购本公司的股权：（一）减少本公司注册资本；（二）与持有本公司股权的其他银行业金融机构合并；（三）将股权奖励给本公司员工；（四）股东因对股东会作出的本公司合并、分立决议持异议，要求本公宁德市康利医疗器械有限公司150万元货币3150货币2014.04.14158.4 3 2018.7.26 合计5000 万元人民币以货币出资 5000 万元人民币 转增股本后共 5280 万元- 6 -司收购其持有股权的；（五）法律法规及国家有关主管部门批准的其他情形。除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股权的活动。第二十七条 本公司因本章程第二十六条第（一）项至第（

13、三）项的原因收购本公司股权的，应当经股东会决议。本公司依照第二十六条规定收购本公司股权后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第二十六条第（三）项情形的，不得超过本公司股权总额的百分之五；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股权应当在一年内转让给职工。股东依第二十六条第（四）项要求本公司回购其股权的，股权回购价格不得高于本公司上一年度经审计的每股净资产值。第二十八条 本公司回购股权，可以按下列方式之一进行：（一）通过要约方式回购；（二）通过协议方式回购；（三）法律法规规定的其他情形。第二十九条 本公

14、司股东所持的股权不得退股。但符合公司法和本章程有关规定的，按规定办理登记手续后，可依法转让、继承和赠与。股东变更或转让本公司股权总额百分之一以下股权的，可以由股东会授权执行董事审批；变更或转让本公司股权总额百分之一以上股权的，由股东会审议通过。本公司股权变更、转让以后的持有人（受让人），股东资格及持股比例必须符合银行业监督管理机构有关向村镇银行入股的规定，其持股总额、持股比例、持股方式等必须符合本章程的有关规定。第三十条 本公司不接受本公司的股权作为质押权的标的。为维护本行的稳健发展，除法律法规规定的情形外，主要股东持有的- 7 -本行股份，在入股之日起 5 年内不得转让。经银监会或其派出机构

15、批准采取风险处置措施、银监会或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外股东以其持有的本公司股权在本公司以外的机构进行质押，应当事先告知并征得股东会同意。第三十一条 直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股权或表决权的股东出质本行股权，事前须向本行股东会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡股东会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。第三十二条 股东质押本行股权数量达到或超过其持有的本行股权 50%的，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。主要股东出质

16、股权数量不应超过其持有的本行股权的 50%；所有股东出质股权数量不应超过村镇银行全部股权的 20%。本行股东质押其持有的本行股权的，应当遵守法律法规和银监会关于商业银行股权质押的相关规定，不得损害其他股东和本行的利益。第三十三条 股东及其关联方在本公司的借款余额超过其持有的本公司的上年末股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，股东不得将本公司股权对外进行质押。股东在本公司有未清偿逾期贷款的，在该贷款清偿之前，该股东持有的本公司股权不得转让或质押。股东在本公司有借款的，其表决权应按借款额度相应扣减直至暂停行使，但银行存单或质押担保的借款除外。股东在本公司借款逾期未还期间内，不得就其持有的本公

17、司股权行使表决权，本公司应将前述情形在股东会会议记录中载明。第三十四条 本公司向股东及其关联方发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。第三十五条 除主发起行银行业金融机构外，按规定其他股东及其关联关系股东所持本公司股权合计不得超过总股本百分之十，若特殊情况下- 8 -其他股东及其关联关系股东所持本公司股权合计超过总股本百分之十的，须放弃所持超过百分之十部分的股权表决权，其所放弃表决权的股权不计入出席股东会会议有表决权的股权总数。第三十六条 除相关法律、法规、规章及规范性文件另有规定外，经银行业监督管理机构批准，其他股东同意主发起行泉州农村商业银行股份有限公司将其所持本公司股权转由其

18、将来成立的村镇银行控股公司持有。第六章第六章 公司的机构及其公司的机构及其产产生生办办法、法、职权职权、 、议议事事规则规则第三十七条 本公司股东为依法持有本公司股权的银行业金融机构和企业法人，并符合银行业监督管理机构规定的向村镇银行投资入股的条件。股东按其所持有的股权享有权利，承担义务。第三十八条 本公司向股东签发记名股权证明书，股权证明书是股东持有本公司股权和按所持股权享有权利、承担义务的书面凭证。本公司印发的股权证明书，采用一户一证制，载明以下事项：（一）本公司名称；（二）本公司登记成立日期；（三）股权证的编号；（四）持有股权的股东姓名或名称、住所；（五）股权证票面金额及代表的股权数；（

19、六）股东取得股权的日期。股权证明书须经本公司法定代表人签名并加盖本公司公章后有效，本公司公章和法定代表人签名可以采用印刷形式。第三十九条 股东所持有的股权证明书被盗、遗失或者灭失，法人股东持介绍信及法定代表人有效身份证明向本公司申请补发股权证明书。第四十条 本公司置备股东名册，股东名册载明下列事项：（一）股东的姓名或名称、住所；（二）股东所持股权数；（三）股东取得股权的日期；- 9 -（四）股权质押情况；（五）其他必要的股东信息。第四十一条 本公司股东享有下列权利：（一）出席股东会，依其所持股权份额行使表决权、聘任权和被聘任权；（二）依照本章程规定和股东会决议，按其所持股权的份额获得股利和其他

20、形式的利益分配；（三）依法请求召开、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（四）对本公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权，优先受让其他股东转让的股权；（六）查阅本章程、股东名册、本公司公司债券存根、股东会会议记录、财务会计报告等；（七）本公司终止或者清算时，按其所持股权的份额参加本公司剩余财产的分配；（八）对股东会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要求本公司收购其股权；（九）法律法规或本章程规定的其他权利。第四十二条 股东提出查阅第三十八条第（五）项所述有关信息，应当符合本公司有关规定，并向本公司

21、提供证明其持有本公司股权以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十三条 本公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会的会议召集程序、表决方式以及决议内容违反法律法规或者本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第四十四条 执行董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律法- 10 -规或者本章程规定，给本公司造成损失的，单独或合计持有本公司百分之三以上股权的股东有权书面请求监事向人民法院提起诉讼；监事执行本公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，前述股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉

22、讼。执行董事或监事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十五条 执行董事、监事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起要求赔偿的诉讼。第四十六条 本公司股东承担下列义务：（一）股东应当遵守法律法规和监管规定并遵守本行章程；（二）依其所认购的股权和入股方式缴纳股款，不

23、得违规使用委托资金、债务资金或其他非自有资金投资入股，股东不得抽逃、虚假出资或者变相抽逃出资，不得通过非正常手段获取、代持或超持村镇银行股权；（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；（四）维护本公司的利益和信誉，支持本公司合法开展各项业务；（五）服从和履行股东会决议；（六）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用本公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益；（七）本公司资本充足率低于法定标准或银行业监督管理机构要求的最低资本充足率标准时，应支持执行董事提出的提高资本充足率的措施； 主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向本行补充资本，并通过商业银行每年向银监会或其派出

24、机构报告资本补充能力。应经但未经监- 11 -管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银监会或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（八）本公司可能出现流动性困难时，在本公司有借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还；（九）本公司承诺积极坚守服务“三农”市场定位，优先加大“三农”、小微企业信贷投放，加强“三农”、小微企业金融服务创新，改进和提升“

25、三农”、小微企业金融服务水平。（十）及时、完整、真实地向本行报告其关联方情况（包括主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人），与其他股东的关联关系及其参股其他金融机构的情况；向本行提交的包括但不限于关于本身及关联企业向村镇银行入股情况、关联企业向境内其他金融机构投资入股情况、入股声明书、承诺书等相关文件、资料等均是真实、自愿、准确、合法和有效的，如果存在任何欺骗、隐瞒或违反，则其在本行的投票权、分红权受到限制或限期原价转让股权。（十一）股东应以书面形式对“不干预村镇银行的日常经营事务，依据经营发展需要和属地监管机构要求，合理追加股本并承担风险处置责任，支持股东会制定村镇

26、银行恢复处置计划并履行必要的义务”等做出承诺。（十二）本行主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和公司章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预股东会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过股东会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益。（十三）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。- 12 -第四十七条 本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是本公司的最高权力机构。执行董事应当勤勉尽责，并承担股权事务管理的最终责任。第四十八条 股东会依法行使下列职权：（一）决定本公

27、司的经营方针和投资计划；（二）聘任和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（三）聘任和更换监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准本公司的年度财务预算方案，决算方案；（七）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对本公司发行公司债券作出决议；（十）对股东转让股权作出决议；（十一）对本公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）制定和修改公司章程；（十三）听取银行业监督管理部门对本公司的监管意见以及本公司执行整改情况的报告。第四十九条 股东会会议由股东按出

28、资比例行使表决权。第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：（一）本公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）单独或者合计持有本公司百分之十以上股权的股东请求时；- 13 -（三）执行董事认为必要时；（四）监事提议召开时；（五）法律法规或本章程规定的其他情形。第五十一条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第五十二条 召开年度股东会，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理

29、人参加。第五十三条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事应依照法律法规及本章程的规定召集并主持股东会。第五十四条 监事有权向执行董事提议召开临时股东会，并应当以书面形式向执行董事提出。执行董事应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。执行董事同意召开临时股东会的，应在作出决定后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事的同意。执行董事不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事可以自行召集和主持。第五十五条 单独或者合计持有本公司百分之十以上股

30、权的股东有权向执行董事请求召开临时股东会，并应当以书面形式向执行董事提出。执行董事应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。执行董事同意召开临时股东会的，应当在作出决定后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。执行董事不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有本公司百分之十以上股权的股东有权向监事提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事提出请求。- 14 -监事同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意

31、。监事未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股权的股东可以自行召集和主持。第五十六条 监事或股东决定自行召集股东会的，须书面通知执行董事，报银行业监督管理机构备案。通知的内容应符合以下规定：（一）提案不得增加新的内容，否则监事或提议股东应按上述程序重新向执行董事提出召开股东会的请求；（二）会议地点通常应当为本公司的住所。第五十七条 对于监事或股东自行召集的股东会，执行董事应予配合，并提供股东名册，会议所合理、必需的费用由本公司承担。第五十八条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行

32、政法规和本章程的有关规定。第五十九条 本公司召开股东会，执行董事、监事以及单独或者合计持有本公司百分之三以上股权的股东，有权向本公司提出提案。单独或者合计持有本公司百分之三以上股权的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。股东会通知中未列明的事项或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第六十条 股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理

33、人不必是本公司的股东；（四）如任何执行董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事- 15 -项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；（五）会务联系人姓名、电话号码。第六十一条 股东会拟讨论执行董事、监事聘任事项的，召集人应以适当方式披露执行董事、监事候选人的详细资料，包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股权数量；（四）是否受过有关监管部门的处罚和惩戒。第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由的，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的审议事项不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召

34、集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知股东并说明原因。第六十三条 本公司执行董事和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十四条 股东名册上记载的所有股东，均有权出席股东会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十五条 本公司股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股权证明书；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代

35、表人依法出具的授权委托书、股权凭证。第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）授权的范围；（三）委托书签发日期和有效期限；- 16 -（四）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东会召开时，本公司执行董事、监事应当出席会议，行长、副行长和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条 执行董事不能履行职务或不履行职务时，由监事主持股东会。监事自行召集的股东会，由监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。第六十九条 本公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，以及股东会对执行董事的授权

36、原则。第七十条 在年度股东会上，执行董事、监事应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。除涉及本公司秘密商业信息不能在股东会上公开外，执行董事、监事、高级管理人员，在股东会主持人的协调下，应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股权总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股权总数以会议登记为准。第七十二条 股东会应有会议记录，记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的执行董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

37、表决权的股权总数及占本公司股权总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。- 17 -第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的执行董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的登记册及代理出席的委托书一并保存，保存期限为永久。第七十四条 本公司股东会会议应请律师参加并出具法律意见书。第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会作

38、出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。第七十六条 除法律、行政法规规定或者本公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，由股东会以普通决议通过。第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：（一）本公司增加或减少注册资本；（二）本公司合并、分立、解散和变更公司形式；（三）修改本公司章程；（四）发行本公司债券；（五）本公司重大收购事宜及回购股权；（六）法律法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对本公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条 本公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东会提供便利。第七十九条 除本公司处于危机等特殊

39、情况外，非经股东会以特别决议批准，本公司不与执行董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十条 执行董事、监事候选人名单由主发起行泉州农村商业银行股份有限公司以提案的方式提请股东会表决，并由代表二分之一以上表决权的股东通过。第八十一条 股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同- 18 -提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。第八十二条 股东会可以采取记名方式投票表决或以举手表决等方式进行表决。第八十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举二名股东

40、代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。第八十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股权数的表决结果应计为“弃权”。第七章第七章 公司的法定代表人公司的法定代表人第八十五条 本公司不设董事会，设执行董事一名。执行董事执行股东会决议，对股东会负责。执行董事是处理村镇银行股权事务的第一责任人。执行董事应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。履职未尽责的，依法承担法律责任。第八十六条 执行董事是本公司的法定代表人。第八十七条 本公司执行董事由主发

41、起行提名候选人，经股东会聘任产生后，报经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。第八十八条 本公司执行董事为自然人，除法律、法规及银行业监督管理机构等有权主管机关另有规定以外，执行董事无需持有本公司股权。第八十九条 执行董事的设置和履职，应符合有关法律法规及公司治理的要求，确保专业、高效地履行职能。本公司执行董事应当符合法律、法规及银行业监督管理机构等有权主管机关要求的任职资格条件。本公司执行董事的任职资格应按规定报银行业监督管理机构审核核准。第九十条 执行董事每届任期三年，从股东会决议通过之日起计算。- 19 -执行董事任期届满，可以连选连任，离任时须进行离任审计。执行董事在任期届满前，股

42、东会不得无故解除其职务。执行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行执行董事职务。第九十一条 有下列情形之一的人员不得担任本公司的执行董事：（一）有故意或重大过失犯罪记录的；（二）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事（理事）或高级管理人员的（能够证明自己没有过错的除外）；（三）违反职业道德、操守或者工作严重失职造成重大损失或者恶劣影响的；（四）指使、参与所任职机构对抗依法监管或案件查处，情节严重的；（五）受到监管机构或其他金融监管当局处罚累计达到两次的；（六）本人或其配偶负有数额较大的债务且未能按期偿还的；（七）本

43、人或其配偶不能按期偿还从该金融机构处获得的贷款；（八）本人、其配偶或本人三代以内直系血亲持有该金融机构百分之五以上股份或股权，且从该金融机构获得的贷款明显超过其持有的该金融机构股权净值；（九）本人或其配偶在持有该金融机构百分之五以上股份或股权的股东单位任职，且该股东从该金融机构获得的贷款明显超过其持有的该金融机构股权净值（能够证明贷款与本人及其配偶没有关系的除外）；（十）在其他经济组织任职，且所任职务与其在该金融机构拟任职务存在明显利益冲突或明显分散其在该金融机构履职时间和精力；（十一）银监会按照实质重于形式原则确定的未达到农村中小金融机构董事（理事）、高级管理人员在品行、声誉、知识、经验、能

44、力、财务状况、独立性方面最低监管要求的其他情形。第九十二条 执行董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有下列忠实义务：- 20 -（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产；（二）不得挪用本公司资金；（三）不得将本公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会同意，将本公司资金借贷给他人或者以本公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于本公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人

45、与本公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露本公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害本公司利益；（十）法律法规及本章程规定的其他忠实义务。执行董事违反前款规定所得的收入，应当归本公司所有；给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十三条 执行董事应当遵守法律法规和本章程，对本公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利，以保证本公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解本公司业务经营管理状况；（四）积极参加相关培训；（五）应当保证本公司所披露的信息真实、准确、完整；（六

46、）应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权；- 21 -（七）法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。第九十四条 执行董事对股东会负责，依法行使下列职权：（一）负责召集并主持股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议，并制定实施细则；（三）制订本公司的经营发展战略、经营计划和投资方案；（四）制订本公司年度财务预算方案、决算方案，风险资本分配方案、利润分配方案、弥补亏损方案；（五）决定本公司内部管理机构的设置；（六）制定增加或者减少注册资本方案；（七）拟订本公司合并、分立、变更公司组织形式、解散、设立分支机构等方案；收购本公司股权或者合并、分立、解散及变更本公司公司形式的方案；

47、（八）拟定本章程的修改方案；（九）制定本公司的基本管理制度；（十）提名聘任或者解聘行长人选及其报酬事项的方案；根据行长的提名，提名聘任或者解聘副行长及其他高级管理人员人选及其报酬事项的方案；根据行长的提名决定聘任或者解聘本公司财务运营部负责人、风险管理部负责人、营业部负责人等其他管理人员及其报酬事项；（十一）决定本公司的风险管理和内部控制政策，决定本公司重大关联交易，但本章程另有规定的除外；（十二）决定本公司除日常经营外的对外投资、资产收购或处置、资产抵押、对外担保、委托他人管理本公司资金或其他资产等事项，但本章程规定重大事项应由股东会决定的除外；（十三）管理本公司信息披露事项；（十四）决定聘

48、用、解聘承办本公司年度审计等业务的会计师事务所、律师事务所，并向股东会报告；- 22 -（十五）监督本公司行长及其他高级管理人员的履职情况，确保有效履行管理职责；（十六）听取本公司行长及高级管理人员的工作汇报并检查行长及高级管理人员的工作；（十七）签署本公司股权证、本公司债券及其他有价证券；（十八）行使法定代表人的职权，签署应由本公司法定代表人签署的其他文件；（十九）在因发生特大自然灾害等不可抗力而无法召集股东会的紧急情况下，对本公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向本公司股东会报告；（二十）法律法规规定及本章程规定应当由执行董事行使的其他职权。第九十五条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。执行董事有权依法了解本公司的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他高级管理层成员履行职责情况实施监督。第九十六条 执行董事个人直接或者间接与本公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要股东会批准同意，执行董事均应当及时告知股东会、监事其关联关系的性质和程度。否则，本公司有权撤销该合同、交易或安排。对方为善意第三人者除外。第九十七条 执行董事及其关联方在本公司的借款余额超过其入股本公司的股金额度，且未提供银行存单或国债