中小企业挂牌新三板条件研究.doc

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1、广角 | 中小企业挂牌新三板条件研究 Wide Angle 郭 皓 西安 邮 电 大 学 7 1 01 2 1 摘 要 :随着 我国目 前社会 市场竞 争日趋 激烈 ，中小 企业仅 靠本身 的积累 ，无法 形成 比较具 有一定 优势的 规模， 在 同 行业竞争 对面前， 会显得尤 不堪一 击。没有 好的融资 实力，许 多企业在 实际发 展中，得 不到有效 的进步， 必须 通 过不断的 积累来扩 宽企业的 积累范 围，而新 三板的上 市让这些 企业在发 展的过 程中能有 效加快前 进的脚步 ，新 三 板的上市对 于中小企 业而言有 着至关重要 的作用。 本 文总结了 中小企业 挂牌新三 板所需

2、的条件及 企业要求 ，明确了 中小企业 挂牌新 三板应注 意的问题 ，希望对 准备 挂 牌新三板的 中小企业 能有所帮 助。 关 键词 :新三板； 挂牌条件 DOI:10.14097/ki.5392/2018.02.128 一、新三板相关概念 公开交易的公司，叫 “上市公司 ”、 “上市公众公司 ”；股票在新 什么是 “新三板 ”？三板市场起源于 2001 年 “股权代办转让系 三板公开交易的公司，叫 “挂牌公司 ”、 “非上市公众公司 ”。 让，称为 “新三板 ”。随着新三板市场的逐步完善，我国将逐步形 (一 )新三板上市条件 成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资 1.

3、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折 本市场体系。 股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立 一板市场通常是指主板市场 (含中小板 )，二板市场则是指创业 之日起计算。 “依法设立 ”，是指公司依据公司法等法律、法 板市场。相对于一板市场和二板市场而言，有业界人士将场外市场 规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营 称为三板市场。三板市场的发展包括老三板市场 (以下简称 “老三 业执照。 “存续满两年 ”，是指存续两个完整的 会计年度。 板 ”)和新三板市场 (以下简称 “新三板 ”)两个阶段。老三板即 2001 2.业务明确，具有持续经营能力

4、。 “业务明确 ”，是指公司能 年 7月 16 日成立的 “代办股份转让系统 ”；新三板则是在老三板的 够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模 基础上产生的 “中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系 式等信息。公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应 统 ”。 的关键资源要素 ，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够 新三板不叫上市，叫 “挂牌 ”。上市是指在主板、中小板、创 与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 “持续经营能力 ”，是指 业板这三个市场公开交易。主板、中小板、创业板分别由深圳证券 公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照

5、交易所、上海证券交易所管理；新三板由全国中小企业股份转让系 既定目标持续经营下去。 统有限责任公司管理。股票在主板、中小板、创业板、新三板公开 3.公 司治理机 制健全，合 法规范经 营。 “公 司治理机 制健 交易的公司，都叫 “公众公司 ”。但股票在主板、中小板、创业板 全 ”，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理 层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效 处理等多项涉及收费、环保问题时，可能在实施过程中会触及民众 降低风险带来的危害。然而政府对风险的承担过多或过少都可能会 利益，政府迫于民众压力无法兑现原有承诺，便会产生政府信用风 导致项目失败。因此在原

6、则上，由社会资本承担在项目设计、建 险。另外环保企业 PPP 项目的实行时间一般为中长期，在项目运营 造、财务和运营 维护等商业风险；由政府承担法律、政策和最低需 期内可能面临合同协议与新规章冲突、地方政府支付不及时等问 求等风险；由政府和社会资本合理共担不可抗力等风险。另外增强 题，会对项目稳定持续进行有着重要影响。另外政府缺乏 PPP 运作 环保企业 PPP 模式的风险管理意识也是必不可少的一步，面对风险 经验、决策程序不规范、前期准备不足和信息不充分等都会造成项 时要能及时做出处理，同时在公众利益上，应足够保证群众的知情 目决策失误。 权，一旦发生公众反对，政府等有关部门要及时进行安抚，

7、并及时 (三 )项目不确定性因素风险 采取措施。最后可以按照风险收益对风险实施可控原则和风险分配 PPP 项目库里适合介入环保的项目较少，而且我国环保产业尚 优化原则，理想型的 PPP 模式。 处于起步阶段，建设前期招投标耗时长、手续费高，合同周期长， 造成灵活性不足和不确定性风险高等问题；环保产业风险较大，缺 参考 文献： 乏资金支持，融资困难。作为新兴产业，环保产业中有大量的中小 1 雷 英 杰 . 环 保 P P P 项 目 存 在 六 大 问 题 J . 环 境 经 企业，其盈利的不确定性较高，较难从银行和资本市场得到资金。 济 ,2017,(Z2):40-41. PPP 项目用于寿命

8、期较长的环保企业建设的时间长，运营模式较复 2 崔洁 . 我国 PPP 模式存在风险及发展对策的思考 J . 时代金 杂，使得项目存在较多的不确定因素，其中包括项目效益相关的投 融 ,2016,(36):328-329. 116. PPP 项目的风险一般无法避免，但我们可以通过合理 的分担来 息 ,2017,(2):12-14. MODERN BUSINESS 现代商业 255 统 ”，最早承接两网公司和退市公司，称为 “旧三板 ”。 2006年， 二、新三板上市要求 3王 晓 彦 , 钮 若 晗 . PPP 项 目 的 风 险及 其 治 理 研 究 J . 中国 物 价 ,2017,(6):

9、14-17. 4孙士元 ,高志 ,马奔腾 ,彭雅丹 ,周祥云 ,包大伟 . 环保设施 PPP项目 风险控制研 究 以 合肥市为 例 J.现代 商贸工业 ,2017,(7):114- 在风险。 5 刘 静 . PP P 项 目 缔 约 风 险 控 制 框 架 研 究 J . 现 代 经 济 信 Wide Angle | 广角 运行，保护股东权益。 “合法合规经营 ”，是指公司及其控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活 动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。公司报告期 内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及 其关联方占用公司资 金、资产或其他资源的情形。如有，

10、应在申请挂牌前予以归还或规 范。公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计 政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。 4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。 “股权明晰 ”， 是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东 特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有 公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 “股票发行和转让合法合 规 ”，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审 批 (如有 )程序，股票转让 须符合限售的规定。在区域股权市场及其 他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂 牌前的发行和转让等行为应合法

11、合规。公司的控股子公司或纳入合 并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。 (二 )新三板上市企业要求 1.主体资格上市要求：新三板上市公司必须是非上市股份公 司。 2.经营年限要求：存续期必须满两年。 3.新三板上市公司盈利要求：必须具有稳定的，持续经营的能 力。 4.资产要求：无限制。 5.净利润要求：最好在 1000万以上。 6.主营业务要求：主营的业务必须要突出。 7.成长性及创新能力要求：中关村高新技术企业，即将逐步扩 大试点范围到其他国家级高新技术产业开发区内；最好有自己的发 明专利，最好是两高六新类公司。 三、中小企业挂牌新三板应注意的问题 (一 )主营业务突出 通常情

12、况下，公司的主营业务收入应当占到总收入的 70%以 上，主营业务利润应当占到利润总额的 70%以上。比如软件开发为 主营业务的企业，旗下有从事文化传媒的小规模子公司，这些子公 司与公司的主营业务并没有紧密联系，应当对其进行重组，使公司 集中于主业。 资产重组一般遵循以下原则： 1.符合公开、公平、公正原则， 如重组的资产一定要有第三方 机构进行评估，出具评估报告书； 2.符合现行有关法律、法规原则，如资产重组方案要股东 大会审议通过； 3.有利于公司形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资 源； 4.有利于突出公司主营业务，形成核心竞争力。 (二 )同业竞争 具体关注内容包括：同一实际控制人

13、之下是否存在与拟挂牌企 业同业竞争的企业；公司高级管理人员是否兼任实职，财务人员是 否在关联企业中兼职；公司改制时，发起人是否将构成同业竞争关 系的相关资产、业务全部投入股份公司。 有三种方式在解决同业竞争时经常为企业所 用：一是以股权 转让的方式将同业竞争公司转为拟挂牌企业的子公司；二是注销同 业竞争公司，这种情况多发生在同一实际控制人之下有两个和两个 以上同业竞争企业，注销其余同业竞争企业不对实际控制人产生影 响；三是拟挂牌企业回购同业竞争公司的业务和资产。此外，根据 具体企业情况，以协议买断销售、以市场分割协议解决和充分论证 同业但不竞争等方式也可解决同业竞争问题。 (三 )持续经营保障

14、 虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是 否盈利也无硬性规定，但企业的持续经营要有保障，即企业经营模 式、产品和服务没有 重大变化，在所处的细分行业有很好的发展前 景。 要解决这一问题可以从三方面入手，一是委托专业的咨询机构 对产品进行合理定义；二是业务要配合专利申请、知识产权保护、 专家鉴定等活动，特别是要把有针对性的技术查新资料作为补充材 料提供给监管机构，尤其是技术的未来趋势及可替代性技术优劣势 的分析；最后，行业数据推理过程要清晰，要有详实的调研工作底 稿。 (四 )高新技术企业身份真实 拟挂牌新三板的高新技术企业认定容易在研发费用占比和研发 人员占比两个方面出现问题，高

15、新技术企业认定管理办法规定 指出，年销售收入在 2亿元以上的企业，要申请高新技术企业，最近 一年研究开发费用总额占销售收入总额不低于 3%；最近一年销售收 入在 5000 万元至 2亿元的企业，比例不低于 4%；最近一年销售收入 小于 5000 万元的企业，比例不低于 6%。同时，在高新技术企业认 定管理办法中有一项明确规定：具有大学专科以上学历的科技人 员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工 总数的 10%以上。 (五 )资金占用问题 许多中小企业在发展初期都存在 “公司个人不分 ”的问题，即 公司的资产、账户与个人的财产、账户有一定的混用现象。 对 于拟挂牌企业与关

16、联方的资金拆借、资金占用问题，关键是 尽早规范，不将问题带到以后的挂牌公司。重组、以股利冲抵、转 为委托贷款等措施都是极为有效的解决办法。 (六 )财务数据处理 财务数据直接反映了企业的经营业绩。企业应在尊重客观事实 的基础上尽可能给出合理解释。例如，如果企业的原材料价格受国 际市场影响较大，则对企业运营而言是一种很大的不确定性，但如 果企业能对自己的风险转移能力给出有说服力的论证，则 “原材料 价格波动大 ”不但不会对企业经营业绩带来负面影响，反而体现了 企业的一种竞争优势。另外，公司的销售费用 率大幅低于同行业， 公司的流动比率较同行业公司高，而资产负债率较同行业低等问 题，主管部门都会要

17、求企业做出合理的解释。 参考 文献 1赵芳 ，探 讨中 小 企业 “新 三板 ”上 市之 路 J ，商 ， 2015， 34： 159+143 2毛一 ，准 备在 “新 三板 ” 上市 的企 业应 关注 七个 财务 问题 J，注册税务师， 2015， 10： 54-55 3陈卓珺 ，新三板上 市策略和财税 风险的会计 防范 J，财会学 习， 2015， 17： 8-9 4张松 、林 虹， 新 三板 上市 策略 及财 税风 险防 范 J ，财 会月 刊， 2015， 01： 12-14 5汤 一 凡， 我 国 新 三 板 市场 的 现 状 与 前 景分 析 J ，品 牌 ， 2015， 05： 69-71 6王文辉 ，中小企业 新三板上市对 企业发展的 影响 J，现代商 业， 2015， 17： 90-91 作者 简介： 郭 皓 (1993-)，男 ，河北 省邯郸 市人， 民 族 ：汉 职称： 无，学 历：在读研究生。研究方向：数据分析与决策支持。 256 现代商业 MODERN BUSINESS