公司与公司合作协议书范本_1.docx

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1、公司与公司合作协议书范本公司与公司合作协议书范本第一章总则_、_和_，根据（中华人民共和国公司法）下面简称（公司法）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立_下面简称公司事宜，订立本合同。第二章股东各方第一条本合同的各方为：甲方：_，身份证：_，住址：_乙方：_，身份证：_，住址：_丙方：_，身份证：_，住址：_风险提示：合作的方式多种多样，如合作设立公司、合作开发软件、合作购销产品等等，不同合作方式涉及到不同的项目内容，相应的协议条款可能大不一样。本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新

2、拟定条款。第三章公司名称及性质第二条公司名称为：第三条公司住所为：第四条公司的法定代表人为：第五条公司是按照（公司法）和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承当责任。各方按其出资比例共享利润，分担风险及亏损。第四章投资总额及注册资本第六条公司注册资本为人民币_整rmb_。第七条各方的出资额和出资方式如下：甲方：_；乙方：_；丙方：_。第五章营宗旨和范围第八条公司的经营宗旨：第九条公司经营范围是：第六章股东和股东会风险提示：应明确约定合作各方的权利义务，以免在项目实际经营中出现扯皮的情形。再次温馨提示：因合作方式、项目内容不一致，各方的权利义务条款也不

3、一致，应根据实际情况进行拟定。第一节股东第十条各方根据本合同第六条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承当义务。第十一条公司股东享有下列权利：一按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；二参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；三按照其所持有的股份份额行使表决权；四对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；五按照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；六按照法律、公司合同的规定获得有关信息；七公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；八法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。第十二条公司股东承当下列义务：一遵守

4、公司合同；二依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；三除法律、法规规定的情形外，不得退股；四法律、行政法规及公司合同规定应当承当的其他义务。第十三条股东之间能够互相转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第十四条公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第二节股东会第十五条股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权利机构。第十六条股东会行使下列职权：一决定公司的经营方针和投资计划；二选举

5、和更换董事，决定有关董事的报酬事项；三选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；四审议批准董事会或执行董事的报告；五审议批准监事会或监事的报告；六审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；七审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；八对公司增加或者减少注册资本作出决议；九对发行公司债券作出决议；十对股东向股东以外的人转让出资作出决议；十一对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；十二修改公司合同；十三其他重要事项。第十七条股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之

6、二以上表决权的股东通过。第十八条股东会会议由股东根据出资比例行使表决权。第十九条股东会会议每年召开-次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事能够提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。第二十条召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第七章董事和董事会第一节董事第二十一条公司董事为自然人。第二十二条（公司法）第57条、第58条规定的人员不得担任公司的董事。第二十三条董事由股东会推选或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连

7、任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十四条董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事应承当下面义务：一在其职责范围内行使权利，不得越权；二非经公司合同规定或者董事会批准，不得同公司订立合同或者进行交易；三不得直接或间接介入与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动；四不得利用职权收受贿赂或获得其他非法收入，不得侵占公司财产；五不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构；六未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；七不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存；八不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保；九

8、未经股东会同意，不得泄露公司机密。第二十五条未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。第二十六条董事连续两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第二十七条董事能够在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第二十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当遭到合理的限

9、制。第二十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业机密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。风险提示：应约定保密及竞业禁止义务，十分是针对项目所涉及的技术、客户资源，以免出现合作一方在项目外以此牟利或从事其他损害项目权益的活动。第三十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离任给公司造成的损失，应当承当赔偿责任。第三十一条公司不以任何形式为董事纳税。第三十二条

10、本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第三十三条公司设董事会，对股东负责。董事会由七名董事组成。第三十四条董事会对股东会负责，行使下列职权：一负责召集股东会，并向股东会报告工作；二执行股东会的决议；三决定公司的经营计划和投资方案；四制订公司的年度财务预算方案、决算方案；五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六制订公司增加或者减少注册资本的方案；七拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；八决定公司内部管理机构的设置；九聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项；十制定公司的基本管理制度；十一制定

11、修改公司合同方案；十二股东会授予的其他职权。第三十五条董事会应当聘请经历丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管理专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会能够自行决定以不超过公司总资产80的资金进行投资，但应严格遵守法律、法规的规定。第三十六条董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢免。第三十七条董事长行使下列职权：一召集和主持董事会会议；二催促、检查董事会决议的执行；三签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；四行使法定代表人的职权；五在发生特大自然灾祸等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的十分处理权，并

12、在事后向公司董事会报告；六董事会授予的其他职权。第三十八条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。第三十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第四十条有下列情况之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：一董事长以为必要时；二三分之一以上董事联名提议时；三监事会或监事提议时；四总经理提议时。第四十一条董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。如有本章第四十三条第二、三、四规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定详细人员代其行使职责的，可由二分之一

13、以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第四十二条董事会会议通知包括下面内容：一会议日期和地点；二会议期限；三事由及议题；四发出通知的日期。第四十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。第四十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，能够用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第四十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，能够书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在受权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第四十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出讲明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保留期限为五十年。第四十七条董事会会议记录包括下面内容：一会议召开的日期、地点和召集人姓名；二出席董事的姓名及受别人委托出席董事会的董事代理人姓名；三会议议程；