私募股权基金合伙协议书.docx

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1、私募股权基金合伙协议书_中文范本网私募股权基金合伙协议书下面是为您推荐的（私募股权基金合伙协议书），所属协议书类文章，欢迎阅读参考！私募股权基金合伙协议书第1篇条款：一般性条款第1条有限合伙企业的名称有限合伙企业的名称是有限合伙产业投资基金。第2条公司地址(包括注册的办事处)1)合伙企业以及普通合伙人的公司地址。合伙企业以及普通合伙人的公司地址是，或者是由普通合伙人决定的其他地点，但是普通合伙人应及时地将合伙企业或者普通合伙人公司地址的变更告知有限合伙人。2)有限合伙企业经注册的办事处。合伙企业在拥有一个经注册的办事处，普通合伙人有权变更注册的办事处和代表处。第3条合伙企业的目的合伙企业的目的

2、是投资于非上市公司的股权、预备上市公司的股权以及上市公司定向发售的股权，详细包括这些公司的普通股、可转债、优先股、各种附有选择权的股权工具等，投资对象包括公司、合伙企业、有限责任公司和其他的商业联合体(下文总称投资对象)，合伙企业亦可从事普通合伙人以为为了实现上述目的或促进合伙企业的权益所必需的某些活动以及与此相关的附加事物(例如，进行临时投资)。为了达此目的，合伙企业有权采取任何的、必需的、适宜的行动，根据本合伙协议，普通合伙人能够代表合伙企业行使这些权利。第4条有限合伙人的条件有限合伙人需要根据本合伙协议、合伙企业法的要求履行义务。有限合伙人需要履行提供投资资本的义务。除此以外，有限合伙人

3、对合伙企业的债务、责任、合同或其他的义务以及合伙企业的任何损失仅以出资为限承当有限责任。第5条有限合伙人的准入1)最初交割。最初交割(最初交割)将于年月日或在此之前进行，届时合伙人对合伙企业以及合伙人对任何平行基金的总承诺金额至少到达亿元(最初交割日)。在最初交割日，合伙企业中的有限合伙人的权益已被代表合伙企业的普通合伙人认可，并且将此在合伙企业档案中的有限合伙人一览表中列出(一览表)。为了对先于最初交割日的投资对象提供资金，根据普通合伙人的决定，从属于普通合伙人或管理方的有限合伙人能够在最初交割日之前先行为该合伙企业提供资本进行投资。2)随后交割。普通合伙人能够在最初交割日的随后一次或屡次交

4、割中同意吸收其他的有限合伙人，允许在最初交割日成为合伙企业有限合伙人增加他的投资额(承诺额)，或者增加普通合伙人的投资额(承诺额)(随后交割);随后交割只能够在最初交割日开场后的个月内进行(这一时期的最后一天称为最终随后交割日)。每个有限合伙人在合伙企业档案中的有限合伙人一览表中列出(一览表)，并遭到本协议所有条款的约束。3)在最初交割日之前的对投资对象的投资。在最初交割日之前，为了合伙企业的利益，普通合伙人根据本人的判定力能够其本人的或其关联资本对投资对象进行投资。第6条作为有限合伙人的普通合伙人普通合伙人在某种程度上亦可成为有限合伙人，他能够以合伙企业有限合伙人的身份对合伙企业进行投资，或

5、购买有限合伙人所有或部分的权益而成为其受让人，在此情况下，普通合伙人的所有方面以有限合伙人身份进行。第7条平行基金除非普通合伙人以为设立平行基金并不恰当，或平行基金并不根据比例分摊费用(包括组织费用)，否则，在最终随后交割日之前的任何时间，普通合伙人能够创立一个或多个国内的或国外的合伙企业或实体与本合伙企业同时进行投资(平行基金)，根据税法、合伙协议等法定文件的约束，平行基金将与本合伙企业一样，根据一样的条件，同时根据比例(以可获得的资本为基础)进行对投资对象的投资。但是，在最终随后交割日建立的平行基金均被视为竞争基金，竞争基金的建立将以条款投资和投资时机中的条款为根据。条款：合伙企业的管理与

6、经营普通合伙人拥有权利管理、经营、控制以及决策本合伙企业及其事务，亦有权代表合伙企业从事相关事务;有限合伙人不介入本合伙企业的管理、经营或控制，并且在相关事务中无权代表本合伙企业。第1条普通合伙人的职权根据相关法律和本合伙协议的条款，普通合伙人以其本人的名义，或代表并以合伙企业的名义，有权为了到达或促进本合伙企业任一或所有的目的，采取他所以为的必需的行动(职责)。A普通合伙人的职责包括但不限于：1)作出关于对投资对象进行投资的调查、选择、会谈、承诺、监督或处理的所有决策;2)收购、持有、保留、管理、监督、拥有、表决、重组、出售、转换、保证或以其他方式处理本合伙企业持有或代表本合伙企业持有的股权

7、或其他资产，其中包括对投资对象的股权投资和各种临时投资;3)根据普通合伙人决定的条款和费用条件，在由本合伙企业承当费用的情况下，普通合伙人代表本合伙企业雇用本合伙企业或其他机构的财务参谋、保险商、分销代理商、经纪人、律师、会计师、分析师、咨询员、鉴定者、职员和资产管理者等，而不管这些人员或机构能否是普通合伙人的分支机构或普通合伙人或普通合伙人的分支机构另外雇用的人员。普通合伙人有权辞退这些人员;4)能够为本合伙企业提供贷款;5)根据比例承当与本合伙企业经营管理相关的费用以及其他的义务，以其本人的名义或以本合伙企业的名义代表本合伙企业进行支付;6)提起诉讼、辩护、解决和处理诉讼;7)为意外事故和

8、为了合伙企业任何其他目的建立储备;8)根据本合伙协议，将现金或可销售证券或其他资产分配给各个合伙人;9)准备各种报告、报表，支付适用于本合伙企业的税收，持有不分配给合伙人的基金;10)保管本合伙企业所有经营和开支的档案和账簿;11)决定在准备本合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例;12)召开有限合伙人会议;13)以本合伙企业的名义开立、保留和消除银行、经纪公司或其他金融机构的帐户，存入、持有和取出基金，以及为了支付的需要提取支票、汇票或其他的金融支付工具;14)商讨、执行普通合伙人决定的合同、协议或其他的工具，鉴于下面的考虑，这些合同或协议是必要的;与股权的出售有关;或者为了促进本合

9、伙企业目的的实现，其中包括准予或不准予对上述内容以及相关内容的弃权、同意的决定;15)执行本合伙企业的解散事务;16)在与前述内容相关的所有代表本合伙企业的方面。B借款和担保普通合伙人能够根据其意愿向任何人借款、向银行贷款或为其信贷扩张提供担保，以借款、贷款、担保等方式获得的资金能够对投资对象(或其子公司)进行投资，或对为了实现收购而组建的工具进行投资，其目的包括支付合伙企业的费用、提供短期融资以便完成对投资对象的收购、或弥补由于有限合伙人没有出资(或是有限合伙人的借口或例外)则造成的资金缺口。但是，在最初交割之后的任何时间，本合伙企业以借款、贷款、担保等方式获得的资金最多不超过10000万元

10、或者基金中承诺金额的10%。C负责税务的合伙人合伙企业需要确定某位或某几位普通合伙人作为本合伙企业的税务合伙人，负责本合伙企业每年所得税的纳税义务，税务合伙人在税务方面拥有充分的权利，承当全部责任。代表别人利益并以有限合伙人的身份拥有或控制权益的每个合伙人在收到税务合伙人提供相关信息或文件通知后的30天内，将相关信息或文件送达税务合伙人。第2条战略咨询委员会普通合伙人将组建一个战略咨询委员会，但是普通合伙人并不需要得到战略咨询委员会对于任何活动的同意，普通合伙人对有关本合伙企业的经营管理的所有决策(包括但不限于投资决策)负责。根据普通合伙人的决定，对于战略咨询委员会的成员能够放弃或减少管理费和

11、附带权益。本合伙企业将每年向战略咨询部的成员支付合理的预算外费用，这些费用是由于战略咨询委员会的成员代表本合伙企业而进行的活动所产生的，其金额应不超过100万元(除非有限合伙人委员会将有另外的同意)。第3条管理公司的使用普通合伙人有权代表和以本合伙企业的名义雇佣普通合伙人的分支机构作为本合伙企业的管理公司(管理公司)，这一点无需获得有限合伙人的同意。在没有得到普通合伙人和代表1/3权益的有限合伙人的书面同意之前，管理公司不能分配其权利、责任和权益。假如没有有限合伙人的同意，普通合伙人有权通过兼合并或其他方式，或根据本协议管理公司与其一家分支机构达成的协议分配其权利、责任和权益，把管理公司重新组

12、建或转变成公司或其他形式的实体，只要(1)这种组建、转变对有限合伙人没有产生本质性的不利的税收或法律后果;(2)其他的实体处于管理公司的普通控制之下;和(3)其他的实体根据本协议、管理公司协议以及任何其他相关的协议以书面形式表示愿意承当管理公司的义务。第4条与分公司的交易本合伙企业不能同任何与普通合伙人有关的分公司进行交易。第5条其他活动：时间投入1)普通合伙人及其成员应将各自必要的和适宜的业务时间投入本合伙企业、任何平行基金和竞争基金的事务中，管理本合伙企业、平行基金和竞争基金的活动。2)尽管本协议存在意思相反的内容，但战略咨询部和有限合伙人委员会的成员不应由于是战略咨询部和有限合伙人委员会

13、的身份而在从事与本合伙企业竞争或冲突的活动中遭到限制。第6条机密性1)有限合伙人保守机密的义务。每个有限合伙人同意保守机密且不向任何人透露，除了被受权的代表。关于本合伙企业及其事务的所有信息和文件，不管是在有限合伙人参加合伙企业之前或之后提供应该有限合伙人，其信息包括：(1)有关任何的投资对象的信息;(2)有关普通合伙人、管理公司或任何其各自分公司的负责人或合伙人;(3)其他有关信息。但是，下面的情况该有限合伙人可作透露：(1)公众可得到的需要透露的信息;(2)若现行法律或法规要求透露的信息。在将条款6(1)中所指的信息透露给一个有限合伙人认可的代表之前，该有限合伙人应将条款6(1)中所阐述的

14、义务告知被认可的代表，并获得其同意将此信息保守机密，遵守条款6(1)中的内容，同意对该被认可的代表违背条款6(1)中所述义务负责。2)普通合伙人保守机密的权利。普通合伙人在法律的最大范围，保守对有限合伙人的信息机密，此信息有关任何的投资对象、投资对象的组合或潜在的投资对象的组合，投资对象组合(1)根据法律、协议或其他要求本合伙企业、普通合伙人、管理公司保守机密;(2)普通合伙人或管理公司有理由相信该透露对本合伙企业投资、完成任何计划投资、任何投资对象组合或任何与之直接或间接有关的交易等方面产生负面影响。第7条投资组合公司管理者的职位普通合伙人应有权指定普通合伙人、管理公司或任何他们的分公司的成

15、员、雇员或高管并可指定战略咨询部的成员服务于投资对象的董事会。第8条有限合伙人会议1)普通合伙人将建立一个有限合伙人委员会，它将由普通合伙人选出的至少三位有限合伙人的代表组成，有限合伙人委员会的成员不能来自普通合伙人或其分支机构。普通合伙人把其选择的有限合伙人委员会的成员名单通知有限合伙人。有限合伙人委员会任何成员的辞职需要提早10天向普通合伙人提交辞职的书面通知，普通合伙人将迅速地填补有限合伙人委员会的空缺。2)普通合伙人能够召开有限合伙人委员会会议，但应至少在15天之前通知所有的成员，或者在此基础上根据有限合伙人委员会中任何两位成员的要求召开会议。除了本合伙协议另外的规定，有限合伙人委员会

16、的建议仅仅是一种参考，普通合伙人并不一定据此采取行动。3)有限合伙人委员会的职责主要包括：(1)根据本合伙协议，决定需要获得其同意的事务;(2)根据本合伙协议，对于由普通合伙人交给有限合伙人委员会处理的普通合伙人之间的利益冲突作出评论，向普通合伙人提供建议，并就普通合伙人咨询的与本合伙企业有关的其他事务向普通合伙人提出建议。有限合伙人委员会或其他成员都无权以任何方式约束或代理本合伙企业，而且，根据本合伙协议，在任何情况下，有限合伙人委员会的成员都不将被视为本合伙企业的普通合伙人。成为有限合伙人委员会的成员的有限合伙人将不被视为其他有限合伙人的代理人或受托人。本合伙企业将向有限合伙人委员会支付合

17、理的预算外费用，这些费用是由于他们代表本合伙企业的活动而产生的。4)普通合伙人为了本合伙企业可在任何时候召集有限合伙人会议，并且至少每年召集一次，以便给有限合伙人时机讨论本合伙企业的投资活动。普通合伙人将给每个有限合伙人会议通知，该通知写明该会议的时间和地点。第9条临时投资普通合伙人可将本合伙企业的现金，包括本合伙企业的持有的将来准备进行组合投资的款项、本合伙企业准备支付给各个合伙人的款项进行临时投资。第10条价值评估(估价)为了本合伙协议，本合伙企业的证券和其他财产的公平市场价值应由如下方式决定：1)在证券交易所交易的可销售证券的价值应以价值决定日(包括该日)之前的该交易所连续5个交易日收盘

18、价的平均值确定;没有通过交易所而直接向顾客销售的可销售证券的价值应以价值决定日(包括该日)之前的5个交易日的最后投标价的平均值来确定;假如不是根据以上方法确定，该证券价值应以普通合伙人以良好的愿望挑选出的该证券主要市场定价者之一决定其价值。2)在每个会计年度末，除了可销售证券之外，所有财产应由普通合伙人以良好的愿望在该会计年度末的30天之内最初估价，普通合伙人应立即将该估价和普通合伙人的基价提供应有限合伙人委员会。假如有限合伙人委员会没有书面反对意见，那么该估价将对本合伙企业和所有合伙人及他们的继承者和转让者产生约束力。假如有限合伙人委员会反对，且普通合伙人和有限合伙人委员会在反对意见提出的3

19、0天内仍无法在双方可接受的估价上获得一致，则有限合伙人委员会能够聘请一个双方接受的且全国认可的估价公司或投资银行进行估价，且该公司的估价对本合伙企业、所有合伙人、他们的继承者和转让者产生约束力。第11条第三方的信任与本合伙企业交易的人员有权信任在此所述的普通合伙人的权利和权威，并且无需调查普通合伙人约束本合伙企业的权威性。条款：投资和投资时机第1条投资限制1)在最初交割日之后的任何时间内，由本合伙企业投资于任何一个投资对象(根据成本价格)的总投资金额不能超过总投资的15%(在投资当日);假如有限合伙人同意，投资于一个投资对象的资本能够达总投资的25%。2)在最初交割日之后的任何时间内，由本合伙

20、企业投资于任何一个投资对象且在中国境外组织和运营的总投资(根据成本价格)不能超过总投资的25%(在投资当日)3)本合伙企业不能对不动产进行直接投资。4)假如某个投资对象的董事会大多数成员反对被收购，则本合伙企业不能收购该公司。5)本合伙企业不会对投资对象进行低于200万元的最初投资。6)本合伙企业不能投资于主营销售石油、天然气产品的任何实体。7)除非得到有限合伙人的同意，本合伙企业将不能投资获得公开交易股票的期权、购买选择权或其他衍生产品，除非这是为了一个现存投资组合的股票的套期保值或币值波动而获得的期权、选择权或其他衍生产品。8)在投资期结束前的任何时间内，作为普通合伙人的管理成员及管理公司

21、的首席执行官假如停止投入大部分工作时间，(1)投资期应到此终止，并(2)根据条款的部分规定，代表所有有限合伙人总投资的至少80%份额的有限合伙人假如选择在该人停职的60天内将本合伙企业解散(关键人投票)，则本合伙企业应立即解散并结业。假如(1)已停止管理本合伙企业的事务，而不是死亡或伤残，及他的法定代表均无权参加任何关键人的投票;(2)任何投资期的终止不能适用于(a)任何已提名的投资对象，在该投资对象中，在有限合伙人作出选择之前，本合伙企业已达成一个有法律约束力的投资协议，或(b)本合伙企业含有补偿义务。9)在投资期结束前的任何时间内，假如普通合伙人、管理公司或任何他们各自的成员或合伙人发生了

22、诉讼事由，投资期可由代表有限合伙人总投资的至少51%份额的有限合伙人的书面选择而终止。然而，假如普通合伙人同意普通合伙人和(或)管理公司终止雇佣关系，且是该个人的行为导致了诉讼事由并使本合伙企业遭到财务损失，则有限合伙人无权终止投资期。一旦该投资期终止，则本合伙企业根据条款的规定解散并清算。10)在对投资对象投资后不久，本合伙企业不能对在投资时为可销售证券进行投资，本合伙企业持有的可销售证券的总投资额(根据成本价格)不能超过此时总投资额的15%。第2条新的投资基金的构建除了条款和另有讲明，假如合伙企业的资金没有(1)至少75%的投资资金已被用来投资或者储备或支付管理费、合伙企业费用或组织开支时

23、;或(2)在投资期的末尾，任何普通合伙人的管理方在没有得到有限合伙人委员会的一致同意时，都不能成为具有类似功能的有限合伙产业投资基金(竞争性基金)的普通合伙人、管理人员或在其中任职。假如一个竞争性基金是上文(1)条款所指之后组建的，则直到投资期接近尾声，除非该由本合伙企业进行的被法律或合同原因禁止的投资，由于现行法律或其他的原因，会对本合伙企业或普通合伙人产生本质性的不利影响，由普通合伙人管理的该竞争型基金能够使用所有在本质性方面和本合伙企业(和任何平行基金)一样的条款、条件一起进行共同投资，且在普通合伙人以良好的诚信之平等和合理的基础上将投资资金在本合伙企业(和任何平行基金)和竞争性基金之间

24、进行分配。除了这里所述的其他条款，下面任何一种都不被视为竞争性基金：(1)以进行联合投资为目的而组建的平行基金或一个投资机构。(2)主要投资于可公开上市交易股票的投资基金，或(3)在最初交割日之时或之前存在的有限合伙产业投资基金。第3条投资时机1)普通合伙人可随时向某些有限合伙人提供本合伙企业和任何平行基金对投资对象进行投资的时机;然后，普通合伙人和其分公司不能投资该联合，除非所有的合伙人根据他们在本合伙企业的投资比例接受介入投资的时机。任何该投资的条款，包括该联合投资的费用和附带权益，将由普通合伙人和联合投资者凭借其各自独立且绝对的处理权，逐一进行协商。普通合伙人可自行决定将联合投资的优先权

25、赋予某些有限合伙人。2)在投资期间，假如没有有限合伙人委员会的同意，管理方不能对与本合伙企业的投资对象进行私自协商的权益投资，且投资金额不能超过50万美元。条款：费用第1条管理费假如管理公司向本合伙企业提供经营管理服务，本合伙企业将根据本节中有限合伙人计算的结果向管理公司支付一笔管理费。1)管理费的数量：(1)在基金份额的销售期内，每年的管理费将以每个有限合伙人的出自金额的2%计算。(2)在销售期的期末和本合伙企业已经募集到其100%的销售额后不久，根据条款，每年的管理费将以每位有限合伙人的出资金额减去分配给该有限合伙人的所有净投资收益后的余额的2%计算。(3)管理费应在最初交割日和本合伙企业

26、每个会计季度的首日之前每季度支付一次，其金额为每年管理费的25%。对于本合伙企业的会计季度缺乏期的，或对于不是在会计季度的首日进行销售的，需要预先规定管理费。2)附属费用的抵补：在合伙协议中，假如管理公司(人)获得了来自投资对象的咨询、交易、管理或其他类似的费用(附属费用)，那么需要对有限合伙人支付的管理费用进行同数量的抵补。第2条合伙企业的费用合伙企业有责任支付合伙企业所有的费用和债务，或并非由管理方以合伙企业名义的费用(总称合伙企业费用)，但受理公司需要对日常的业务开支负责，包括办公管理费用和对雇员的支付。各方以为下列费用构成合伙企业费用的一些类型(有些类型在此未列出)：1)组织费用;2)

27、与下列有关的费用(包括：差旅费、保管费)：对潜在的投资对象的鉴定、研究、调查，投资对象的获取、追踪、管理、出售或其他行为以及投资与再投资;3)在证券投资时，获取法律建议、融资建议、税收建议、会计建议(包括审计)产生的费用以及从其他的参谋与专家获得建议并以合伙企业名义支付的费用;4)在有关法律规定下，合伙企业办理注册、资格审查、免税手续产生的费用以及支付的税收与其他政府费用;5)为本合伙企业从欠款人处收款而发生的预算外费用;6)为修订和废止本协议以及为此进行准备而发生的费用;7)与合伙企业有关的决策费用(包括调查和准备的费用)和与之相关的判定及结算费用;8)与尚未完成的交易有关的费用(包括差旅费

28、、法律费、融资费、簿计费和咨询费)，(在一定程度上，普通合伙人凭本人独特的判定决定支付的费用除外);9)受条款的限制，战略参谋委员会成员的预算外费用。条款：承诺和出资第1条出资1)确认的合伙人在初始交割日前的出资。被确以为合伙企业的合伙人应在初始交割日之前出资，构成初始交割之前需要的对投资对象的投资。在初始交割日，这些合伙人应当根据初始交割日之前或当天的总承诺，按比例出资支付合伙企业的费用、组织费用和管理费用。2)在初始交割日出资。被确以为合伙企业的合伙人应在初始交割日向合伙企业出资，出自额为下列的总和：(1)合伙人应根据比例出资;(a)按照条款，以前合伙企业进行的对投资对象的投资或以合伙企业

29、的名义作出的对投资对象的投资(在初始交割日仍由合伙企业拥有)发生的总费用;(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的组织费用和合伙企业费用。(2)条款1(2)(1)中所述费用总额的附加费：根据实际经过的天数，根据优惠利率加2%支付的附加量到初始交割日的利息。另外，在初始交割日，有限合伙人应按比例支付他们应付的管理费。3)以后交割日的出资。每个被确以为合伙企业的合伙人在以后的交割日应向合伙企业支付在该相关的交割日应缴的出资，出资额为下列的总和：(1)合伙人应按比例出资，(a)以前合伙企业对投资对象的投资发生的总费用，(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的组织费用和合伙企业费用。(2)条款1(

30、3)(1)中所述的费用总额的附加量：根据实际经过的天数，根据优惠利率2%支付的附加量到该交割日的利息。每个被确以为合伙企业的有限合伙人也应在交割日以该有限合伙人义务为基础，从剩下的义务中出资其从初始交割日份额的管理费用的份额加上一个附加量：根据实际经过的天数，根据优惠利率加2%支付的附加量到该交割日的利息。到该交割日，这部分管理费应直接支付给管理公司。4)付款通知书。受条款剩余规定的限制，普通合伙人能够按照付款通知书，在必要的基础上，要求有限合伙人履行其剩余出资义务，作为对投资对象的投资、组织费用、管理费用以及合伙企业费用。每个付款通知书(付款通知书)具体讲明：(1)出自金额的总数;(2)每个

31、有限合伙人的出资金额;(3)出资的到期日(付款日);(4)出资目的的扼要讲明;(5)出资支付的合伙企业的银行帐号。普通合伙人应把付款通知书在付款日前至少10天送达。5)普通合伙人的义务。管理方和他们各自的家庭成员及附属机构，作为有限合伙人，向合伙企业的出资不少于所有合伙人向合伙企业的出资的1%。第2条剩余出资义务1)资本出资。根据条款1的规定，每个合伙人同意以现金不断向合伙企业出资，直到缴清其剩余的出资义务，以人民币分期付款如下：(1)在承诺期间出资作为对投资对象的投资。在承诺期终止之前，每个合伙人向合伙企业提供资金，(a)以前的承诺;(b)作为追加投资。每个合伙人在收到要求时，在付款日，每个

32、合伙人向合伙企业按比例(以剩余出资义务和与之有关的所有合伙人剩余出资义务为基础)支付所有合伙人出资总额中应支付的出资。(2)出资支付合伙企业费用，而不受理费用和组织费用。在合伙企业存续期的任何时间，每个合伙人在任何付款日不断向合伙企业支付该付款日所有合伙人出资的合伙企业费用总额中其应承当的份额。普通合伙人应根据其独有的判定，决定每个合伙人应支付合伙企业费用的份额，并分配(a)以各自投资比例为基础，合伙人应承当的仅直接与投资相关的合伙企业费用;(b)其他的合伙企业费用应以该合伙人的承诺占所有合伙人的承诺的比例为基础分配(对于一项投资，合伙人未必根据承诺出资比例出资)。(3)出资支付管理费用。每个

33、有限合伙人应在付款日向合伙企业出资支付根据条款计算出来的该有限合伙人的管理费用的数量。(4)出资支付组织费用。无论何时，普通合伙人要求合伙人支付他应承当的组织费用的份额，组织费用的分配应以该合伙人的承诺占所有合伙人的承诺的比例为基础分配。2)按照条款2，一个合伙人无论怎样不能被要求向合伙企业出资的数量超过其当时剩余的出资承诺。第3条拒绝条款1)假如普通合伙人根据其独特的判定以为十分的有限合伙人介入某个投资对象的投资对本合伙企业或其分支机构、将来的投资或者这些有限合伙人造成重大的耽误、巨额的开支、产生本质性的负面效应、重大的延期、十分的费用，或对合伙企业业已完成的被提议的投资产生本质性的负面效应

34、，普通合伙人能够拒绝接纳该有限合伙人介入对该投资对象的投资。2)假如十分的有限合伙人介入对某个投资对象的投资会违背任何有限合伙人或合伙企业应遵守的法律或政府的规章制度，普通合伙人应拒绝接纳该有限合伙人介入对该投资对象的投资。3)假如普通合伙人决定拒绝接纳一个有限合伙人介入对某个投资对象的投资，并因该有限合伙人未出资而导致的资金缺乏，普通合伙人根据其独特的判定，可采取下述方式融资：(1)合伙企业向第三方借款;(2)要求介入的有限合伙人进行附加投资;(3)增加本人的出资以及普通合伙人根据其独特的判定以为其他公平的方式。假如普通合伙人或任何附属机构向合伙企业提供资金，该资金应在优惠利率的基础上加2%

35、计算利息，规定决不能使收取的利息超过适用法律规定的最大值。借款的成本应被视作合伙企业费用。作为拒绝接纳的结果，遭到拒绝接纳的有限合伙人不应减少剩余的出资的承诺。普通合伙人能够发布新的号召要求有限合伙人在其剩余的承诺范围内出资。4)假如有限合伙人遭到拒绝接纳介入对某个投资对象的投资，该有限合伙人不应当支付与该投资对象有关的出资份额，也无权共享与该投资有关的分配和税收分配。第4条有限合伙人的违约1)一般规定。每个合伙人同意支付被要求的出资和支付根据条款1和2被要求的数量，同意任何有限合伙人的违约对合伙企业和其他合伙人造成伤害，同意这种伤害造成的损失难以计算。相应地，每个合伙人同意除了向合伙企业进行

36、弥补外，该合伙人将丧失：(1)50%的资本帐户余额;(2)不履约之前实现的投资收入的分配权;(3)介入合伙企业将来任何投资的权利;(4)表决权。这些惩罚可由普通合伙人根据其独特的判定而放弃。2)普通合伙人采取的行动。针对违约的发生，普通合伙人应根据其独特的判定介入该违约造成的伤害相适应的行动，包括：(1)要求未违约的合伙人作额外的出资;(2)获得其他合伙人的同意以非合伙企业成员的身份投资;(3)增加本人的出资;(4)合伙企业向第三方借款;(5)向合伙企业预付本人的资金。假如普通合伙人或其附属机构向合伙企业提供资金，该资金应在优惠利率的基础上加上2%计算利息，规定决不能使收取的利息超过适用法律规

37、定的最大值。借款的成本应向违约的合伙人收取。3)附加的减少剩余出资承诺通知书。假如按照条款4(2)中(1)所述的违约引起的资本出资，普通合伙人应向违约的合伙人递送与条款1(2)一致的数量的金额。4)不受限制的补偿。条款4提到的权益和补偿不应遭到其他普通合伙人或合伙企业在本协议或法律或公平可得到任何其他权利的限制，而应附加在它们之上。条款：分配、资本帐户第1条分配的一般原则除非条款的另外规定，合伙人无权从合伙企业中撤资和获得其出资的分配和回报。根据合伙企业的名册和档案，合伙企业的资产只能分配给合伙企业有档案的持有者，他们由普通合伙人受权并在一定日期享有分配权。1)可交易有价证券的分配。(1)在合

38、伙企业终止前，只能分配现金，或普通合伙人凭其独有的判定，分配可交易证券。在现金和可交易有价证券的分配中，每个合伙人的现金和可交易有价证券的分配比例受下面(3)中规定的制约。在清算分配中，分配可包括任何资产，例如不可交易有价证券。(2)尽管和这里的规定不一致，以现金进行的清算和分配，普通合伙人能够凭其独有的判定给每个合伙人以公平的实物分配的选择。(3)以实物分配的构成投资或投资一部分的任何证券或其他资产，分配给合伙人应与条款一致;关于该实物分配应被视为有意行为，好似该实物分配就是现金分配，在量上等于分配实物的资产市场价值。假如实物分配的资产被以为在等价的基础上以公平的市场价值卖给第三方，在实物分

39、配之前，合伙人的资本帐户应作调整且与条款3一致，以反映认可的利润或损失。在实物分配中，普通合伙人不应对合伙人存在歧视，而应当：(a)分配给所有的合伙人一样类型的财产;(b)假如以现金或实物财产(或不同种类的财产)同时分配，向每个合伙人分配一样比例的现金或实物财产(或不同种类的财产);(c)普通合伙人凭其独有的判定，以更为公平的其他比例分配。(4)假如一个有限合伙人在法律参谋书面建议的基础上，以为任何实物分配会使该合伙人有可能违背法律、规章或规则，普通合伙人应尽商业上合理的努力，让该合伙人进行选择：(a)对该分配做选择性的安排;(b)根据该合伙人能够接受的条件，以该合伙人的名义将该财产出售。无论

40、(a)或(b)，该分配应当被有限合伙人接受后方可进行。2)分配的时间选择。分配应在下面的时候进行：(1)与合伙企业的法律约束一致，合伙企业应在获得投资产生的净投资收入的现金后立即分配。(2)合伙企业在收到投资产生的净投资收入的可交易证券后，普通合伙人凭其独有的判定，决定分配时间分配。3)基于本协议的整体利益，假如投资的一部分(或全部)成为出售主体，该部分投资与合伙企业持有的其他投资进行分离。在普通合伙人公平决定的基础上，投资净收入的分配和资本出资被视为出售部分和持有部分。4)基于本协议的整体利益，无论何时，投资于一个实体的同一种类的证券，假如以前的投资包括该证券，则后来的投资应被视为与以前投资

41、是一个分离的投资。在普通合伙人公平决定的基础上，投资于该实体的资本出资和从该实体获得的净投资收入应被分成以前的投资和后来的投资。5)合伙企业支付的或承当的(直接或间接)应当分配给合伙人的税收被视为对该合伙人净投资收入的分配，在一定程度上，支付的或承当的税收减少了合伙人的净投资收入。第2条分配的数量和优先权1)净投资收入的分配。在条款(10)的约束下，投资的净投资收入根据下面数量和优先顺序进行分配：(1)以合伙人与投资有关的向合伙企业的出资为基础，100%向合伙人根据比例分配，直到合伙企业向每个合伙人累计的分配等于合伙人对该投资的出资加上该投资引起的向普通合伙人支付的组织费用、管理费用和合伙企业

42、费用的分担部分。(2)以合伙人为投资有关资产而向合伙企业的出资为基础，100%向合伙人按比例分配，弥补未补偿的损失，直到合伙人向每个合伙人累计的分配等于合伙人对所有的出售资产损失部分加上由此引起的向普通合伙人支付的组织费用、管理费用和合伙企业费用的分担部分。(3)在处置完毕投资之后，假如合伙企业实现的利润收益率到达025%之间，则80%向有限合伙人、20%向普通合伙人分配;假如合伙企业实现的利润率到达2540%之间，则75%向有限合伙人、25%向普通合伙人分配;假如合伙企业实现的利润率到达40%以上，则70%向有限合伙人、30%向普通合伙人分配。2)调整帐面价值。在分配日，普通合伙人以为投资的

43、价值已经发生永久性减值，低于该投资有关的资本出资金额，普通合伙人应于分配日在合伙企业的档案中调减投资的价值。3)扣留金额。不管本协议其他内容怎样规定，普通合伙人凭本人独有的判定能够扣留一定的金额，扣留金额如下：(1)有限合伙人欠合伙企业、普通合伙人或其他与本合伙企业有关的当事人应收的金额。(2)为了支付完全归有限合伙人承当的罚金或税收或其他，该合伙人被要求支付或补偿合伙企业的金额(包括税收、利息、罚款等)。4)储藏的总金额、承诺期的分配。除了条款2(3)说明的权利，普通合伙人凭本人的判定，有权持有合伙企业可分配给合伙人的另外的金额，以保持合伙企业健康的财政和先进状况，并且普通合伙人凭本人的判定

44、以为该储备对合伙企业的或有债务是必需的、可取的。5)合伙企业法。本协议所做的分配应符合合伙企业法及相关法规规定。6)未投资总金额。假如普通合伙人没有发生初始预期到的合伙企业的费用，普通合伙人凭本人独特的判定，能够将该费用根据合伙人出资的方式在合伙人中按比例分配。出于本协议的整体考虑，这样的分配不应被视为向合伙企业的出资。7)临时投资收入的分配。根据普通合伙人本人的独有的判定，合伙企业有时可分配合伙企业临时投资获得的收入，临时投资的收入应根据在合伙企业的财产或产生临时投资收入的资金中的比例在所有合伙人(包括普通合伙人)中分配。8)税收分配。在每个会计季度终止后的90天内，普通合伙人根据本人独有的

45、判定，可促使合伙企业向普通合伙人分配税收，每个普通合伙人的分配在金额上等于根据的应税收入应承当的税额。9)结转利息的调整。普通合伙人根据本人独有的判定，有限合伙人(包括作为战略咨询委员会或管理方成员的有限合伙人)结转利息能够被取消或减少。10)特殊分配和期间增值的帐目处理。普通合伙人根据本人独有的判定，假如以为投资的价值在初始交割日和后来的交割日前大幅度增值，则：(1)该期间增值只在先存的合伙人(恰在相应的交割日前为合伙企业的合伙人)的资本帐户中进行分配;(2)由大幅度增值的投资产生的投资净收入应这样分配，(a)在增值的期间内产生的投资净收入只在先存的合伙人中进行分配,(b)超过该增值的期间所

46、产生的投资净收入在所有合伙人中进行分配.第3条资本帐户:资本帐户的调整1)资本帐户。在合伙企业档案中，每个合伙人应当设立一个帐户(资本帐户，初始金额为0)，该帐户按照条款3产生或调整。2)资本帐户的调整。每个合伙人的资本帐户应根据如下进行调整：(1)现金出资。每个合伙人向合伙企业的现金出资或被以为是现金出资，记入该合伙人资本帐户的贷方。(2)分配。根据本协议，合伙企业向每个合伙人的现金分配和以市场价值进行的其他资产的分配或被以为是合伙企业的分配，记入该合伙人资本帐户的借方。(3)收入、利润。根据本协议，合伙企业向每个合伙人分派的收入、利润记入该合伙人资本帐户的贷方。(4)费用、扣除、损失。合伙

47、企业向每个合伙人分派的费用、扣除、损失记入该合伙人资本帐户的借方。3)净利润和净损失的分配。(1)投资产生的净利润应按如下规定分配：(a)80%向合伙人、20%向普通合伙人分配;(b)利润超过一定比例时，根据条款13)中(3)分配。(2)与投资有关的净损失(包括帐面价值减值)，应与以合伙人为投资于有关资产而向合伙企业的出资比例一致，按规定在合伙人中分配，分配规定如下：(a)首先，在连续累计且不重复计算的基础上，80%向合伙人、20%向普通合伙人分配，直到普通合伙人资本帐户为零为止。(b)其余部分，根据合伙人各自的投资比例100%向合伙人分派。(3)临时投资的净利润或净损失应根合伙人在产生净利润

48、或净损失投资的合伙企业资产中的比例在合伙人中分配。4)净利润和净损失确实定。净利润或净损失是指净运作利润或净运作损失，即在一定时期内，遵循普遍接受的会计准则，并与下列一致：(1)净利润和净损失包括所有权益投资和其他斗寸有关的已实现的利润和损失;(2)在计算净利润和净损失时应扣除的合伙企业费用和管理费用;(3)在计算合伙企业的净利润和净损失时，假如适当的话，应在5年内摊销组织费用。第4条税收的分配基于税收的目的，合伙企业的每一项收入、利润、损失和减除额应用尽可能与条款规定的相应的每项收入、利润、损失和减除额的分配方式一致的分配方式进行分配。第5条贷款和从出资中退股任何合伙人不允许从已支付的资本出资中借款或提早退股(十分规定的除外)第6条不能恢复的债务除了在条款4关于普通合伙人的十分规定的除外，任何合伙人不能使其资本帐户的余额变为负数。第7条分派的调整假如普通合伙人合理地以为，根据条款的要求，在其他方面的分配与法律和规章不一致，或和根据本协议制定的或即将制定的分配方式不一致，普通合伙人能够调整分派的方式，以防止上述情况的出现。在合伙企业存续期间，假如合伙人或合伙人的投资比例发生变化，普通合伙人对根据本协议对应税收入或损失的分配进行调整，以反映上述变化。条款：合