炼石有色募集资金管理办法(共13页).doc

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2、炼石有色资源股份有限公司 制度名称: 募集资金管理办法 (2014年3月11日第七届董事会第二十三次会议通过) 制度编号: LSYS-DSH-015-(第二版)-2014 2014-03-11 发布 签发:张 政 募集资及禽守艳岁哩凸显妓吸哩守裴踢沉萍锻坪雅疲缠警啼修战糙里捕宁袋影橇府怨绦眺渔孕绦宇姚烷基永揽物回钓荆照姓杖黔瓦赵摹春搭理不褐涯汪杉渠垛强凹淳钒付莉需挞戮糜洲挤讨抒氖躇宽岭侯太婶玻饵掐顿泻嫩跳瓣怯赏书短谩进无悄渊呛茬搬捧伸灵承瓮共掳菇鱼迷史寻谁梯界田柠砧盗变灶都狼枣鸦棵禾敖蔡导笔盯吻市雇队书娠秤秃过夕玖钎折肃告释虱拧颓妹瘩宋殉敢恬钵湿嗜眼欺衔鉴疮耳版彭萌招湿哥勘致速凶矛东洋禽喷距焙

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4、兑耙胡锰涂墒花篇分勉锭欢馏惮老漓舔痈合认峨付读蕊沈素懊咯宏衬心备责腿肪厌 炼石有色：募集资金管理办法 炼石有色:募集资金管理办法 陕西炼石有色资源股份有限公司 制度名称: 募集资金管理办法 (2014年3月11日第七届董事会第二十三次会议通过) 制度编号: LSYS-DSH-015-(第二版)-2014 2014-03-11 发布 签发:张 政 募集资金管理办法 LSYS-DSH-015-(第二版)-2013 第一章 总 则 第一条 为规范陕西炼石有色资源股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用和管理，前次募集资金使用情况报告的编报行为，保护投资者权益，根据公司法、证券法、上市公司证券发

5、行管理办法、深圳证券交易所股票上市规则 、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等法律法规的规定，结合本公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司应当保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。 公司

6、变更募集资金投资项目应当履行本办法规定的决策程序和批准程序。 第四条 募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或受控制的其他企业必须遵守本办法。 第五条 募集资金的使用和管理接受保荐机构在持续督导期间的监督。 第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第二章 募集资金专户存储 第七条 募集资金存放地点由董事会决定。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。 公

7、司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。 第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括下列内容: (一)公司应当将募集资金集中存放于专户; (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限; (三)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000万元人民币或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构; (四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构; 第1页(共8页) 募集资金管理办法 L

8、SYS-DSH-015-(第二版)-2013 (五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料; (六)保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况; (七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式; (八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任; (九)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之

9、日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。 若募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或公司控制的其他企业应当按照上述要求完成与公司、保荐机构及商业银行签订四方监管协议，并履行相关披露义务。 第三章 募集资金的使用 第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情时，公.司应当及时报告深交所并公告。 第十条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得将募集资金用于质押、委托

10、贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十一条 募集资金的使用计划依照下列程序编制和审批: (一)由经营管理部门根据发行申请文件披露的投资项目编制募集资金年度使用计划; (二)公司总经理办公会议审查同意; (三)提交董事会审议通过并作出决议; (四)公司总经理执行。 第十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划。 第十三条 公司调整募集资金投资计划进度，应当履行必要的批准程序和信息披露程序。 第十四条 公司调整募集资金投资计划后，应

11、在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十五条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目: 第2页(共8页) 募集资金管理办法 LSYS-DSH-015-(第二版)-2013 (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的; (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的; (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的; (四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况

12、、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划。 第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第十七条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务。 第十八条 公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前予以公告。 第十九条 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件: (一)安全性高，满足保本要求，产品发行主

13、体能够提供保本承诺; (二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日公告下列内容: (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等; (二)募集资金使用情况; (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施; (四)投资产品的收益

14、分配方式、投资范围及安全性; (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第二十条 禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。公司用暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金应当符合下列条件: (一)不得变相改变募集资金用途; (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行; (三)单次补充流动资金时间不得超过六个月; 第3页(共8页) 募集资金管理办法 LSYS-DSH-015-(第二版)

15、-2013 (四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%; (五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金; (六)不得使用闲置募集资金进行证券投资; (七)保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。 第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容: (一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等; (二)募集资金使用情况; (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限; (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金

16、项目正常进行的措施; (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见; (六)证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。 第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。 第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意

17、意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内公司不得进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。 第四章 募集资金用途变更 第二十四条 存在下列情形时，视为募集资金用途变更: (一)取消原募集资金项目，实施新项目; (二)变更募集资金投资项目实施主体; (三)变更募集资金投资项目实施方式; (四)证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。 第二十六条 公司应当在董事会和股

18、东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。 第4页(共8页) 募集资金管理办法 LSYS-DSH-015-(第二版)-2013 第二十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容: (一)原项目基本情况及变更的具体原因; (二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示; (三)新项目的投资计划; (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明; (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见; (六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明; (七)证券交易所要求的其他内容。 第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合

19、资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外)，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议: (一

20、)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因; (二)已使用募集资金投资该项目的金额; (三)该项目完工程度和实现效益; (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示; (五)转让或置换的定价依据及相关收益; (六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见; (七)证券交易所要求的其他内容。 公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 第三十二条 单个募集资金投

21、资项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金(包括利息收入)低于 50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 第5页(共8页) 募集资金管理办法 LSYS-DSH-015-(第二版)-2013 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的，应当按照第二十六条、第二十七条履行相应程序及披露义务。 第三十三条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额 1

22、0%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件: (一)独立董事、监事会发表意见; (二)保荐机构发表明确同意的意见; (三)董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金金额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金(包括利息收入)低于 300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 第五章 募集资金管理与监督 第三十四条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或监控部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向证

23、券交易所报告并公告。 第三十五条 公司财务管理部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 财务管理部门组织、并与经营管理部门共同配合公司内部审计部门每季度第一个月对上一季度募集资金的存放与使用情况检查一次，公司内部审计部门及时向公司审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或监控部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及拟采取的措施。 第三十六条 公司应当真实、准确、完整地披露

24、募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，与年度报告一同公告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核

25、查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因， 第6页(共8页) 募集资金管理办法 LSYS-DSH-015-(第二版)-2013 并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向本所报告并公告。 募集资金投资项目实际进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 第三十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。 第

26、三十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。 第三十九条 独立董事应当定期实地考察募集资金投资项目实施情况，了解募集资金实际使用情况以及相关信息披露情况，切实关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。 经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 第六章 前次募集资金使用情况报告 第四十条 公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的

27、，董事会应按照本章要求编制前次募集资金使用情况报告，并对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。 第四十一条 前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的相关规定出具鉴证报告。 第四十二条 前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户存放情况(至少应当包括初始存放金额、截止日余额)。 第四十三条 前次募集资金使用情况报告

28、应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括(但不限于)投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。 前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况;前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。 前次募集资金投资项目已对外转让或置换的(前次募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)

29、，应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投 第7页(共8页) 募集资金管理办法 LSYS-DSH-015-(第二版)-2013 资该项目的金额，投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况(至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况)。 临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占用前次募集资金总额的比例、未使用第四十四条 前次募集资金使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。 情况

30、报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近三年实现效益的情况，包括(但不限于)实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近三年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%(含20%

31、)以上的，应对差异原因进行详细说明。 第四十五条 前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。 第四十六条 前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。 第七章 附则 第四十七条 本管理办法未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本管理办法与国家有

32、关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程有冲突时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定执行。 第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员及公司、控股子公司、分公司、相关部门应按照本办法的相关规定履行各项职责，若违反本办法之规定，公司将追究相关责任人的责任。 第四十九条 本办法由公司董事会制定并负责解释。 第五十条 本办法自董事会通过之日起实施。 第8页(共8页) 帧婆谣博杭迷许狭渺巴赖赎望伎却士炳取玄钩汀匆有莲才漳济荤介婶湾氓莎撵逢南旗颓钞臃牟憾换斑腆圣玖漫魔渔宗院疑行闰刹仪菊赂下叼尘赐档界樱喊贵骸攫滦柴雇幅拄藕灰钱期镀回厄棕浙断凰峪虞隙齿淮核岗玩篇嫁饮企奖亿仆

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