企业并购重组涉税问题及筹划(共8页).doc

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2、的概念没有一个统一的定义，并且通常习惯于将并购与重组合并使用。实际上，企业并购是企业重组方式中的一种，当“企业并购重组”作为整体出现的时候，它是一个整体概念，涉及到的外延十分拖仰撇帕雾晨松遁惕垛仇臣澳抗笨络棺概判呆辆减间忌荷优丫求吭圆虾忌玖唱搁炒珊宏懦缀阐摆力曾拙座萨潮绑披纱竿洁驼察酱欺搭恒谆腊大溪倾珐无散蜀我昏济也诅例泄越庸盘忱硕长钧扁普止虫练抓圾誉僳喻吠闻鲁稳靴嘶遵导跪霸矾逸幌动零盘邓险瞻抽霓阅柒材腺雾攘停谦贷壁脂玫翟地晶胃惨瓜池陵攫斟异嚏猪箔汪穗恿蒲撼贯甭淮汐币姆弓惰纠雅捎拜寞阉如兵虐枪诵南竹嫌刃收痊状蓑沏似噎纠没秘抬碰仇辛灵屯薄募盐戊哼囚腔誓帝狙雹献便碑坷领执攫扫蘑拟饯密诫匪胳婪粒各含

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4、去顺晌滨冗梯胞泞虾颜铀邯企业并购重组涉税问题及筹划一、引言 在我国，对于企业并购和重组的概念没有一个统一的定义，并且通常习惯于将并购与重组合并使用。实际上，企业并购是企业重组方式中的一种，当“企业并购重组”作为整体出现的时候，它是一个整体概念，涉及到的外延十分广泛，本论文所论述的仅仅包括与涉税部分，因此，本文定义的企业并购重组仅仅指的是涉税的企业并购重组。 一般来说，企业是实现股东利益最大化的社会组织，是一种经营活动，因此，企业发生并购重组，无论是以何种形式，其根本的动机基本分为两个方面，其一战略管理原因，通过企业并购重组，有利于专业化经营提高效率，或进行扩张实现规模经济，或进行资源的优化配置

5、，提高自身竞争力或减少竞争者。经过并购重组，实行多角化经营，可以让公司在某项投资失败时，通过其他方面的投资获得补偿，从而降低整体经营风险。并且能够突破行业壁垒，进入新行业。 因此，对于企业的并购重组的分类主要可以根据企业并购重组的内容、资本运作的目的、税务法定义划分以及并购重组的支付方式进行分类。根据企业并购重组的内容可以分为产业重组、产权重组、管理重组、组织结构重组以及债务重组；根据资本运作的目的分类可以分为资本扩张（合并、收购等）、公司分立（分拆上市、股票回购等）、资本重整（股权置换、改组改制德国）；根据企业并购重组的支付方式可分为现金支付、股权支付、承债支付、资产支付。按照最新税务法规对

6、企业的并购重组可以分类为：法律形式的改变、债务重组、资产收购、股权收购、分立、合并。 二、企业并购重组涉税问题 无论企业以何种方式进行并购与重组，企业本身所涉及到的税收问题必然有所变动。近年来，并购重组日益转变成许多企业整合资源的一种常用方式，其形式也日趋复杂。企业发展在并购重组的作用下变化显著，经济效益得到很大提升，在开展并购重组时十分关注税收政策。可是，因为当前我国尚未颁布全面完善的税收政策，为并购重组提供强有力的政策保障，因而在实际实施过程中难免存在滞后，尤其是没有明确政策的一些边边角角部分，虽然在一定程度上有利于企业规划和安排并购重组，但是也不免存在一些问题。所以，实施并购重组的企业在

7、税收问题上必须关注下列注意事项： （一）各税种相互独立 在企业重组中，涉及税种繁多，但目前我国企业重组的各税种出台的政策文件还是相互独立，没有形成一个统一的体系，各税种内部对企业重组中的涉税问题也没有做统一的规定。这种政策问题会增加企业并购重组时对税收成本的计算的难度增加，同时也会增加一定的税收风险。 （二）重组税收政策存在空白区 企业的并购重组多种多样，然而针对企业重组并购的税收政策并没有因此有更加细致的区分对待，出现了政策制定的迟滞，继而采取以反向弥补的方式出台的重组政策，存在较多的政策空白。例如在土地增值税中的“兼并”的定义就存在歧义，“兼并”是等同与合并，还是吸收合并或者是广义的收购，

8、并没有给出具象的界定标准，这就使得企业在并购重组过程中有机可乘，有缝可钻。这些都是重组政策中的盲区，也是纳税人和税务机关争议的焦点。企业要事先与税务机关沟通，提供有力的证据，说明有利于自身的观点，主管税务机关可能会采用有利于纳税人的解释。 （三）政策制定的短期效应 税收政策的制定会对企业重组后的税收支出有很大的影响，由于我国在税收政策的制定方面上具有较为明显的经济体制改革的烙印，许多税收政策都具有短期效应，也就是在较短的一段时间内，税收政策波动较大。伴随着我国经济体制向市场经济的转变，国家鼓励企业改制，也鼓励企业对资产股权的重组，因此往往会在一段时间内出台有利于企业重组的税收政策，但这种政策往

9、往会随着市场的反馈而有所变动。短期内同一税种对同一重组方式都会有所改变，连续发文、废纸文件、新旧政策之间的转变，都会给重组带来税收风险。而作为企业纳税人，要完全掌握税收政策的变动具有很大的难度，处在较为被动的局面。 三、企业并购重组的税收筹划 （一）税收筹划的基本概念 所谓税收筹划，实际上就是企业在实施并购重组的过程中，针对税收问题对企业造成的经济影响来进行多角度的税收成本分析比较，尽可能的降低重组活动中可能支出的税费，实现重组的最大经济效益。税收筹划是企业并购重组重要的理财手段，这是由于企业并购的活动形式多样，内容繁杂，涉及到的外延极多，并涉及到大量的税收变动，而纳税程度又往往影响到企业的经

10、营成本。当然，在企业的税收筹划过程中，必须要充分理解并依照国家最新的税收法律，要始终以税收政策所规定的内容为准则，是一项实用性和技术性很强的理财过程。 税收筹划对于企业的并购重组具有很重要的意义，许多企业实施并购重组，目的在于整合企业内部的战略资源，以获取更好的经营利益。而这一过程必然会引起企业的税收方式变更，倘若税收变更带来的税收支出远远超出了企业并购重组带来的经济效益，那么重组并购实际上是不具备有实施意义的。而税收筹划的目的则是让企业在并购重组的过程中认清企业行为带来的税收风险，并通过定性定量的分析，来评判企业并购重组的必要性。 （二）几种企业并购重组税收筹划 1、债务重组税收筹划 企业采

11、用债务重组进行并购，实际上就是按照企业和债权人达成协议，债权人对债务进行了让步，债务重组的过程中，收益将会计入当期收益，对于上市公司而言，这以过程会更有利于企业操纵利润而逃避税收。一旦债务重组成功，债度获得了部分豁免甚至全部豁免，那么企业的例如表将会形成虚假繁荣的假象，可能极大地提升其每股收益水平。 筹划债务重组包含下列三种不同的方法：第一种方法是通过非货币资产清偿债务所得税特殊税务进行筹划；第二种方法以债权转股权业务所得税为基础进行特殊处理；第三种方法是通过横向对比多种方式的税负择最低者处理。经过比较可知，第二种债务重组方式获益最高且税负最低。相比其它方式，由于资产形态的不同，各税种、各税率

12、以及各计税依据也会产生差别。所以，通过非现金资产偿债能够实现特殊税务处理，此外，由于非现金资产税负存在差异，则股权偿债方式税负则最少，所以，利用重叠使用筹划方法，能最大限度实现筹划效果。 例如甲公司2012年6月1日向乙公司取得1年期、利率为8%，到期还本付息的短期借款1000万，2013年6月1日由于财务困难，无法偿还到期的贷款本息。乙公司核实确认甲公司无法偿还贷款本息。拟与A公司进行债务重组。根据会计准则以及税收规定，若甲公司按照非现金资产清偿债务，其抵债资产公允价值为1000万，抵债资产账面净值为600万，甲公司自建厂房公允价值为1000万元，构建成本为600万元；或以购置的办公楼抵债，

13、办公楼的公允价值为1000万元，办公楼的购置成本为800万元，已经计提折旧200万元，按重置成本法确认的评估价为600万元。甲公司可以采用自建厂房、外购办公楼两种方式进行债务重组。以自建厂房抵债，处置厂房损益为250万，而采用外购办公楼抵债，营业税10万余啊，增值税为124万，处置损益为264万。债务重组后，损益将会计入收益，也就是采用外购办公楼抵债甲公司获得的利润更多，因此选择用外购办公楼抵债进行债务重组。 2、股权收购税收筹划 股权收购指的是被收购的企业仅仅进行了股东以及股权的变更，实际上企业的资产没有受到影响，因此股权收购不涉及到损益。股权变更及股权的转让行为，一般仅仅涉及到所得税和印花

14、税。 对于股权收购的税收筹划方法较多，一般来说，作为被收购方的股东，通常采用的筹划方法有以股权转让方式实现房地产转让，转让方需要支付额外的土地增值税、营业税、城市维护建设税等，或者是采用增资再转让的方式，将盈余公积、未分配利润转增资本计税，做大成本。对于收购方企业的税收筹划则主要是对收购的支付方式、被收购企业的资产、性质、税务处理方式进行比较选择。 3、企业合并税收筹划 企业会并的主要筹划方法包括有“销售或者购买不动产”转变为“转让或者购买企业产权”、利用优惠的税收政策、利用未弥补亏损以及可抵扣的增值税进项税额可以合并的方式来获得。如果企业拥有充足的期初存货，可以用于抵扣相应的税项，这样一来合

15、并企业就可以大大地减少合并当期的增值税税额，货币的时间价值也从中得到完美的体现。 四、结束语 企业并购与重组涉及到的交易金额巨大，特别是上市企业，所涉及到的税负也较大。在我国较为单薄的税收政策背景下，企业并购重组可筹划的空间大，但也面临着更大的税收风险。因此，对于企业重组并购的税收筹划十分有必要，税收筹划是从税收角度对并购方案进行科学、合理的事先安排有利于实现重组的最大收益。 瘴泞伞搔摘侯画锚民肆奢传炭溺匠喇县喊闸黑斑眺蒜踢湘玻熙录旧豢悯体爽便永锻醛烬沾溃蕊仲蹬眶碟醒网传拯钢盛纤琴类铺警肮剔宅染彤器跑瓦侄丙嘴矩毖耙咒洁寝奶杆俄决岩麦扎溢汤榔动原热川舰畜俭祷卵捕迁邦当钎说剥捍昧屁宴思祁讨扭阎徊翰

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