济宁兖州区金磊经贸有限责任公司股权挂牌说明书摘要(共17页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上济宁市兖州区金磊经贸有限责任公司 股权挂牌说明书摘要挂牌公司：济宁市兖州区金磊经贸有限责任公推荐机构：明曦投资管理股份有限公司日 期：二一七年十二月五日专心-专注-专业重要声明与提示本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌交易的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌交易事宜作如下声明和提示：一、本公司执行董事保证股权挂牌交易说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡本说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心向本公

2、司查询。三、根据公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心以及有关备案机构对本公司股权挂牌交易及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌交易和投资者带来的风险。释 义在本次挂牌说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义： 1、一般词汇申请人、公司、金磊经贸指济宁市兖州区金磊经贸有限责任公司 实际控制人、控股股东指郭兰平法定代表人指郭兰平执行董事指除有前缀外，均指济宁市兖州区金磊经贸有限责任公司 执行董事监事指除有前缀外，均指济宁市兖

3、州区金磊经贸有限责任公司 监事齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心有限公司公司章程指济宁市兖州区金磊经贸有限责任公司章程公司法指中华人民共和国公司法推荐机构指明曦投资管理股份有限公司审计机构指潍坊宏润联合会计师事务所审计报告指潍坊宏润联合会计师事务所2017年12月2日出具的潍宏润会审字【2017】第1129号审计报告律所指山东通德律师事务所元、万元指人民币元、万元2、专业词汇油当量指按标准油的热值计算各种能源量的换算指标，中国又称标准油，1吨油当量约等于1.43吨标准煤。环渤海动力煤价格指数指反映环渤海港口动力煤的离岸平仓价格水平以及波动情况的指数体系的总称。动力煤指以发电、机车推进、锅炉燃烧等为

4、目的，产生动力而使用的煤炭。炼焦煤指具有一定的粘结性，在室式焦炉炼焦条件下可以结焦，用于生产一定质量焦炭的原料煤。探明储量指通过地质与工程信息以合理的确定性表明，在现有的经济与作业条件下，将来可从已知储层采出的煤炭储量。注：本挂牌说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。第一章 重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文，并特别注意下列重大提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书“第二章风险因素”的相关内容。一、风险因素（一）行业波动的风险 公司经营的各类煤炭属于大宗商品，商品价格除受市场

5、总体供求关系影响外，受开采总量、经营限制以及相关法律法规影响较为明显。公司作为煤炭贸易企业，主要是将购入的煤炭销售给下游电力企业、煤化企业以及二级贸易商，国内煤炭开采总量或下游企业对煤炭需求总量受政策影响较大，公司煤炭贸易业务可能随之发生较大的波动。此外，由于煤炭行业交易模式近年来正在发生变化，煤炭企业可能为了保障市场份额，采取直销、电商等多种方式，降低中间环节成本，这对于中小规模的贸易商的发展有着很大的影响。 （二）主要政策对行业的影响2016年以来，煤炭供给侧改革力度加大，未来35年煤炭行业产能将进一步收缩，主要来自资源枯竭型矿井、超产矿井、高成本的矿井。20132015年，煤炭价格持续下

6、行，对煤炭企业的成本费用控制能力要求较高，因此高成本、高费用企业的风险首先暴露。根据我国煤炭赋存条件，东部地区较多存在埋藏深、开采年限久、水文地质条件复杂等情况，加之地面人口密度较高，搬迁难度较大等因素，综合开采成本明显高于西部地区。在煤炭产能过剩，价格持续下行的时期，成本因素超越运力条件限制，形成低成本产能替代高成本产能趋势。2016年8月，按照国务院常务会议部署要求，成立10个钢铁煤炭行业化解过剩产能专项督查工作组，主要针对去产能有关政策的贯彻落实情况、任务分解和进度落实情况、产能实际退出情况、奖补资金筹措使用情况、职工安置情况、开展“三个专项行动”、信息公开、接受监督及档案管理等情况，以

7、及总结推广先进经验情况进行督查。存量调整政策出台后，增量调整政策也相继出台。此外，进口方面，2011年以来，国际煤价一度持续下跌，对国内煤炭销售产生较大冲击。煤炭进口量2012年再次出现较大幅度增长，2013年增速下降，但基数仍较大，因此进口仍保持一定规模，2014年，随着国内煤炭价格继续下降，国际煤价优势不再，同时受煤炭进口关税调整、商品煤质量管理办法等政策调控影响，煤炭进口量同比出现下滑,2015年以来，国内煤价继续下降，随着煤炭清费立税、煤炭质量管理等相关产业政策的出台，煤炭进口量同比仍保持下滑。（三）开展新业务的风险 为完善公司业务体系及提升公司综合实力，公司开展互联网煤炭交易平台服务

8、业务，通过电子商务平台为煤炭买卖方、运输方等行业上下游及相关方提供信息服务及增值服务。该业务现在处于初期的积累用户阶段，前期资金投入较大。虽然公司逐步提高平台软件的业务模块及服务功能，以适应行业发展趋势，但是如果出现本公司对客户需求把握不准确、对新业务模块或功能选择不合适、对新版本推出时机把握不当、实际运营状况不佳等情况，则将对公司的竞争力产生较大影响，从而对公司的市场占有率、经营业绩，甚至是持续经营能力带来不利影响。 （四）公司治理风险公司虽制定了与日常生产经营管理相关的内部控制制度，但未制定“三会”议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度等规章制度，未形成完整的内部控

9、制体系；股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，相应的内部控制制度得以健全。但由于股份公司设立时间距今较短，各项内部控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模的扩大，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要或内部控制制度没有落实而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。（五）人力成本上升风险公司所处行业属于劳动密集型产业，近年来用工成本不断上涨，给企业未来经营增加难度，成为制约行业发展的重要因素。行业内各公司需使用强有力的人力资源政策，通过招聘、培训

10、、激励等措施，组建和稳定适应公司未来发展的人才队伍，以应对人力资源不足的风险。 （六）抗风险能力相对较弱的风险 公司所从事的煤炭贸易属于大宗商品贸易，市场内竞争激烈，具有资金密集的特点。拥有雄厚资金实力的大型贸易商将会掌握更多的货源，并获得更多的采购优惠条件，从而更容易开发下游客户取得竞争优势；小型贸易商则可能因为资金实力有限、货源渠道较少等原因，无法及时满足下游客户的需求，从而逐渐丧失市场竞争力。虽然公司已经具有一定的业务规模并取得了一定的市场竞争优势，但总体看来，公司目前股本规模较小、自身资金实力有限、业务体量有限、融资能力较弱，导致公司抗风险能力相对较弱。 （七）市场供需改变情况及对价格

11、的影响宏观经济调档换速，煤炭需求增速中枢仍处低位，2016年上半年，我国实现国内生产总值亿元，同比增长6.7%，增速同比下降0.3个百分点。从其他指标来看，2015年以来规模以上工业增加值、固定资产投资完成额、社会消费品零售总额的同比增速均出现下滑，凸显经济下行压力。通胀水平在1%左右徘徊，PMI指数在过去的一年大部分时间处于枯荣线附近。2005年以来，我国单位GDP能耗指标逐年下降，间接反映经济结构调整及能源利用效率的提高。受经济增速换挡及节能环保政策影响，GDP能耗下降以及煤炭在能源消费中占比下降影响，长期来看煤炭需求增速中枢下移。（八）核心技术人员流失的的风险公司通过内部培养、外部引进等

12、方式拥有了可靠的技术人员，形成了具有雄厚实力的技术团队。为充分发挥这只队伍的战斗力，公司不断在技术上进行投入，在提高科研环境的同时，还对主要核心技术人员实施了提高薪酬、福利等相关安排。公司未来发展仍将依赖于核心技术持续创造能力，但未来企业的持续发展是人才的竞争，随着企业间竞争的日趋激烈，人才流动可能会增加，存在核心技术人员流失的风险。二、股东关于自愿锁定股权的承诺公司股东郭兰平、勾凤磊承诺：自公司股权在齐鲁股权交易中心挂牌之日起一年内，本人不转让所持公司股份；满一年后，在任职期间本人每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职半年内，不转让所持有的本公司股份。本公司发起人郭

13、兰平、勾凤磊分别承诺：自公司股权挂牌之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。三、股利分配政策根据中华人民共和国公司法及济宁市兖州区金磊经贸有限责任公司章程，本公司现行的股利分配政策为：1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取任意公积金；支付股东股利。2、公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。3、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积

14、金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25。4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。5、公司可以采取现金或者股权方式分配股利。第二章 公司基本情况一、挂牌公司基本情况公司名称： 济宁市兖州区金磊经贸有限责任公司注册资本： 1000万元法定代表人：郭兰平成立日期： 2000年08月21日住 所： 济宁市兖州区酒仙桥办事处田家村 经营范围： 煤炭的零售；煤炭加工；焦炭、煤矿机械配件、五金、建材（不含木材）、日用百货的销售；电气焊；纸张及办公用品的销售；房屋租赁；场地租赁；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

15、方可开展经营活动） 主要产品： 煤炭邮政编码： 电子邮箱： 联 系 人： 郭兰平电 话: 济宁市兖州区金磊经贸有限责任公司成立于2000年8月21日，位于兖州区东、327国道北侧、紧邻临沂矿务局古城煤矿，交通区位优势明显，主要对外经营煤炭销售业务，建立健全了高效的管理制度和财务制度，真正做到了沿革管理，高标准要求，公司管理人员都具备多年实际管理经验，确保了公司政策的执行度，并多次被上级评选为依法纳税先进单位。诚信经营是公司的一贯宗旨，客户对公司的信誉做了高度评价，公司发展的同时致力于煤场周边环境保护，针对大风天气煤场扬尘的特点，斥资购进包括防尘网、防尘纱布、篷布、高压水枪等一系列物资，煤场内及

16、周边种植了10余种共计1000多棵树木，真正做到了环境优先，绿化先进单位。二、公司的股本结构本公司截至2017年10月31日，股权结构及股东持股情况如下：序号股东姓名证件号码出资额（万元）出资比例（%）出资方式1郭兰平80080货币2勾凤磊20020货币合计1000100（一）公司控股股东、实际控制人情况1、控股股东基本情况根据法律规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。结合公司实际情况，

17、公司控股股东是：郭兰平先生，1968年03月05日生，住址：山东省兖州市酒仙桥街道办事处琉璃广村110号，身份证号：，持有公司80%的股权。郭兰平先生持有公司80%的股权，2008年至今担任公司执行董事兼法定代表人总经理，实际参与公司经营决策，对公司的业务及日常经营均产生重大影响，系公司生产经营管理工作的核心领导，对公司的经营方针、投资计划、经营计划等具有实质影响力，认定郭兰平先生为公司控股股东。2、实际控制人情况郭兰平先生持有公司80%的股权，自公司成立至今担任公司执行董事兼法定代表人，实际参与公司经营决策，为公司的生产经营以及管理工作起到了核心领导的作用，并对公司业务和技术的发展及日常的经

18、营均产生重大影响，对公司的经营方针、投资计划、经营策略等拥有实质性的影响力。经核查，金磊经贸实际控制人为郭兰平先生。（二）股东关于自愿锁定股权的承诺公司股东郭兰平、勾凤磊承诺：自公司股权挂牌之日起十二个月内，不转让、不委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的该等股份。（三）董事、监事、高级管理人员股权自愿锁定承诺（1）自公司股权锁定起始日起，十二个月内和离职后半年内，不变更其所持有的公司股权的持有人，并及时向公司申报所持有的股权及其变动情况。（2）在任职期间，每年转让所持有的公司股权的数量不超过其所持有股权总数的百分之二十五，并及时按有关规定提前报监管机构备案。 三、公司主营业

19、务及主要产品公司的经营范围为：煤炭的零售；煤炭加工；焦炭、煤矿机械配件、五金、建材（不含木材）、日用百货的销售；电气焊；纸张及办公用品的销售；房屋租赁；场地租赁；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1、煤炭产品公司所从事的煤炭贸易业务不涉及生产工艺和生产技术。 2、业务流程公司煤炭贸易业务分为采购和销售两个部分。在采购方面，公司根据客户的具体需求，并结合各煤炭生产企业的资质和生产能力，寻找合适的供应商，在采样检验合格后，与煤炭生产企业签订采购合同、报送采购计划。为充分利用陕西当地优质煤炭资源，公司以向本地各大煤矿企业进行采购为主。 在销售方面，分为接洽客户、核准

20、客户信用、接受客户需求、签订销售合同、收取相关款项、发运商品、开具发票几个环节。发运商品环节基本上采取客户自提的方式，由客户直接从供应商处提货，在少数情况下会根据客户的需求委托运输公司将货物运至客户指定的地点。 四、公司竞争优劣势1、竞争优势 （1）公司具有较高的议价能力公司与当地的多个优质煤矿有着良好的长期合作关系，在煤炭采购量较大的情况下，在采购价格方面会得到相应的优惠。公司在线下煤炭贸易业务方面不断开发出新的优质大客户，煤炭采购需求不断增加，保证了公司可以以更低的价格获取优质煤炭，且公司合作的当地煤矿生产的煤炭品质优良，磷、硫含量低、挥发分高、发热量高，符合国家相关政策，市场销量非常好，

21、销售价格也比较高。公司的上下游资源优势和地理优势，在煤炭外销时可以获得较高的议价能力和更多的利润空间。（2）互联网煤炭交易平台服务提升了公司在行业内的综合竞争力目前对于我国煤炭产业来讲，煤炭交易市场缺失，煤炭流通环节处于低效无序竞争状态，现行市场体系中间环节过多、交易成本较高。同时由于信息不对称，导致煤炭物流成本居高不下，这些因素严重损害了供需双方的利益。因此煤炭交易模式正在向以市场机制为主、国家调控为辅的方式转变。公司适时地开展互联网煤炭交易平台服务，搭建有效的煤炭交易平台，通过合理发现价格和物流信息，创新经营模式，实现供需双赢。交易中心坚持以平台建设为载体，创新供应链业务模式，提升物流体系

22、运营质量，以互联网和物联网建设为切入点，实现标准化煤炭产品和个性化专业服务的有机融合，以交易平台为载体，完成煤炭产业物流、商流、资金流、信息流全流通体系的价值链升级，使煤炭产业全价值链的功能得到最大程度的发挥，满足交易环节简洁化、运输环节快捷化、贸易成本最低化、煤炭产品最优化。最终煤炭交易平台将建设成为高度信息化、标准化、开放性的电子商务交易平台和煤炭供应链服务平台。新业务的开展弥补了公司在产业链上下游环节中的不足，将公司的产品及服务范围扩展至整个煤炭领域，为公司作为煤炭领域综合服务商的战略部署提供了更强的竞争力。（3）公司的管理团队拥有丰富的行业和管理经验公司的高级管理人员由拥有煤炭生产、贸

23、易及其它煤炭相关业务领域丰富经验的专业人士组成，平均从业经验超过20年。公司的管理团队具备煤炭行业经营的重要知识，能够把握市场机遇，制订有利的经营战略，准确识别并有效管理风险，执行各项管理和生产措施。同时，本公司建立了完善的公司治理结构、管理体系、内控制度以及管理信息系统，使公司的管理水平达到国内领先水平。2、竞争劣势 公司的竞争劣势主要有以下几个方面： （1）公司成立时间不长，且目前体量不大，属于中小型煤炭贸易商，在进入大型耗煤企业的采购名单时竞争力不强，无法进入大客户的采购名单，一定程度上限制了公司煤炭贸易业务的发展。（2）公司融资渠道单一目前公司经营所需资金主要依靠自身经营积累，难以彰显

24、规模效应和品牌效应，发展互联网煤炭交易平台业务初期需要大量资金投入，如果仅仅依靠内部积累，新业务将难以在短时间内达到更具竞争力的规模。五、发展目标本公司为充分利用本次首次公开发行股票并上市的良好机遇，提高募集资金运营效率，保障投资者利益，制定了以下发展战略与规划。（一）公司整体发展战略公司将在煤炭大宗商品交易行业上拓展更宽的领域，致力于科学逐步提升产能，提高产品品质，发展完善的销售系统，建设网络平台，为消费者提供方便快捷、质量放心的产品，以质量放心为依托，加强公司品牌建设。（二）公司经营目标1、深化转机建制，强化资本运营 公司挂牌后，进一步健全公司法人治理结构，强化公司资本运营，投资决策、技术

25、开发和融资功能，实现资源的优化配置和优势互补，形成规模效益。2、完善营销网络，开拓国内外市场在市场开拓方面，公司计划对现有营销模式的转型，随着互联网时代的到来，公司启动电子商务计划，针对现有产品结构和营销特点，组织营销人员多次进行讨论和学习，目标是利用微平台和已有信息化基础搭建一个高效的移动互联网营销网络，做到全面覆盖化。该等新模式有利于降低营销成本，通过社会化的移动互联，客户将伴随公司共同成长和成功，最大化的实现客户价值。 3、人才计划彻底摒弃计划体制下的人事管理办法，树立现代人力资源管理理念，建立人力资源管理与开发体系，优化人才队伍，疏通引才渠道，建立有效的激励和约束机制、为员工提供合理的

26、薪酬收入，做好减员增效和做好员工职业规划，提高员工的满意度。 4、融资计划通过本次挂牌，公司与金融机构建立密切合作关系，积极探索利用企业私募债券、股权质押等融资工具拓展融资渠道，满足发展的资金需要。 5、加强品牌建设充分利用品牌的市场凝聚效应，进一步完善和改进品牌宣传战略，加大品牌宣传力度，不断提高合作客户心中的认知度，树立良好的市场形象，扩大市场知名度。第三章 本次股权挂牌各方当事人一、挂牌公司基本情况公司名称： 济宁市兖州区金磊经贸有限责任公司 注册资本： 1000万元法定代表人：郭兰平成立日期： 2000年08月21日住 所： 济宁市兖州区酒仙桥办事处田家村经营范围： 煤炭的零售；煤炭加

27、工；焦炭、煤矿机械配件、五金、建材（不含木材）、日用百货的销售；电气焊；纸张及办公用品的销售；房屋租赁；场地租赁；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要产品： 煤炭邮政编码： 电子邮箱： 联 系 人： 郭兰平电 话: 济宁市兖州区金磊经贸有限责任公司成立于2000年8月21日，位于兖州区东、327国道北侧、紧邻临沂矿务局古城煤矿，交通区位优势明显，主要对外经营煤炭销售业务，建立健全了高效的管理制度和财务制度，真正做到了沿革管理，高标准要求，公司管理人员都具备多年实际管理经验，确保了公司政策的执行度，并多次被上级评选为依法纳税先进单位。诚信经营是公司的一贯宗旨，

28、客户对公司的信誉做了高度评价，公司发展的同时致力于煤场周边环境保护，针对大风天气煤场扬尘的特点，斥资购进包括防尘网、防尘纱布、篷布、高压水枪等一系列物资，煤场内及周边种植了10余种共计1000多棵树木，真正做到了环境优先，绿化先进单位。 二、本次挂牌交易的有关机构1、推荐机构名 称： 明曦投资管理股份有限公司办公地址： 潍坊市高新区高新大厦921室法定代表人：郝成金推荐经办人：谷成、王成东电 话： 0536-传 真： 0536-2、审计机构名 称： 潍坊宏润联合会计师事务所办公地址： 潍坊高新区东风东街5762号1号商住楼2008负 责 人： 刘洪春经办注册会计师：刘洪春、陈平电 话： 0536-传 真： 0536-3、律师事务所名 称： 山东通德律师事务所办公地址： 山东省潍坊市奎文区泰华领域5楼负 责 人： 于海涛经办律师： 刘常兰、于海涛4、挂牌的股权交易机构名 称：齐鲁股权交易中心有限公司注册地址：淄博市张店区人民路228号电 话：0533-传 真：0533-5、股权登记托管机构名 称：齐鲁股权交易中心有限公司注册地址：淄博市张店区人民路228号电 话：0533-传 真：0533-【此页无正文】 挂牌公司：济宁市兖州区金磊经贸有限责任公司 推荐机构：明曦投资管理股份有限公司 二一七年十二月五日