2013年《上市公司并购重组》答案(共8页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上上市公司并购重组 答案1、从19世纪末开始，以美国为代表的市场经济体并发生了（5）次系统性并购浪潮，每一次并购浪潮都显著加快了经济结构的调整和经济发展方式的转变。57462第三次并购浪潮的特点是并购的主要形式是（混合），即并购与被并购的企业分别属于不同的产业部门，且这些部门之间没有特别的生产技术联系，进行并购的主要目的是谋求生产经营多样化，降低经营风险。横向并购混合并购杠杆并购纵向并购3按照上市公司收购管理办法的要求，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，可以低于收购人取得该种股票所支付的最高价格。（错）4在全球资源配置中依托资本市场跨境并购，

2、有利于维护本国资源定价权和经济利益。（对）5按照上市公司收购管理办法的要求，上市公司实施重大资产重组，应当符合的要求包括（全选）A重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法B有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；C重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形D不会导致上市公司不符合股票上市条件6资本市场为并购重组提供了市场化的定价机制和交易工具，以股份对价的并购重组手段日益丰富，为兼并重组提供了（）的操作平台。高成本大规模高效率低成本7按照上市公司收购管理办法的

3、要求，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其中，交易均价的计算公式为：（）董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票日平均交易额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票总额/决议公告日前20个交易日公司股票日平均交易量董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交

4、易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量8按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，交易对方应当与上市公司相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。（对）9上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，不能提供网络投票或者其他方式。（错）10按照上市公司收购管理办法的要求，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份（），应当编制简式权益变动报告书。超过该公司已发行股份的30%的占该公司已发行股份的5%以下的达到或者超过该公司已发行股份的20%，但未达到30%的达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到

5、20%的11按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起（）内不得转让。6个月3个月12个月1个月12按照上市公司收购管理办法的要求，有下列（全选）情形之一的、为拥有上市公司控制权。投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员任选。投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%投资者为上市公司持股50%以上的控股股东投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响13并购重组不是准确的法律概念，只是市场约定俗称的说法，主要包括上市公司控制权转让（收购）、资产重组（购买、出售资产）、股东回购

6、、合并、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。对14按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司发行股份购买资产，应当保证上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具的是（）审计报告。无法表示意见无保留意见保留意见否定意见15、按照上市公司收购管理办法的要求，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。对16按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过

7、。2/31/3全部1/217按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票。（）最高成交价最低成交价最后收盘价交易均价18并购重组是资本市场配置资源的重要方式之一，也是资本市场服务于转变经济发展方式的重要工具，资本市场并购重组具有的特征包括（全选）市场化程度高利益相关者多财富效应明显内幕信息敏感19按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买，出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为简称为重大

8、资产重组。（）20按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司实施重大资产重组，应当符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。（对）21信息披露义务人包括（全选）持股达到法定披露比例的投资者和一致行动人，包括收购人和相关权益变动的当事人上市公司董事会、独立董事评估机构、注册会计师财务顾问、律师22按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。对23按照上市公司收购管理办法的要求，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的（）时，继续增持股份的，应当采取要

9、约方式进行，发出全面要约或者部分要约。30% 20% 60% 50%24、1916年前后，各主要市场经济国家出现了以（）为特征的并购浪潮，即以上下游产业整合为目标的并购形式。纵向并购杠杆并购横向并购混合并购25按照上市公司收购管理办法的要求，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，只需要编制简式权益变动报告书。（错）26按照上市公司收购管理办法的要求，收购人聘请的财务顾问应当对收购人的相关情况进行尽职调查。（对）27第五次并购浪潮从1994年开始持续至今，方兴未艾，这次并购浪潮的主要特征包括（）全球配置

10、资源强强联合以纵向并购为主促进信息产业的发展28按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于三个会计年度。（错）29按照上市公司收购管理办法的要求，有下列（全选）情形之一的，为拥有上市公司控制权。投资者为上市公司持股50%以上的控股股东投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员任选投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%30按照上市公司重大资产

11、重组管理办法的要求，上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能再约定期限内办理完毕权属转移手续。（对）31按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，需提交（）作出决议。董事会中国证监会管理层股东大会32按照上市公司收购管理办法的要求，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，不要求采取要约方式进行。（错）33按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的

12、（）以上通过。全部2/31/21/334按照上市公司收购管理办法的要求，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未到达20%的，只需要编制简式权益变动报告书。（错）35并购重组主要包括上市公司（）及分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。股份回购合并资产重组（购买、出售资产）控制权转让（收购）36以上市公司为平台的产业整合，交易成本相对（），交易效率和市场化程度相对（）较高较低较高较高较低较高较低较低37按照上市公司收购管理办法的要求，以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收

13、购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得以同等对待。（对）38按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票（）最后收盘价最低成交价最高成交价交易均价39按照上市公司收购管理办法的要求，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的（）时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。20%60%30%50%40按照上市公司收购管理办法的要求，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有以下（）情形之一的，不得收购上市公司。收购人最近3年

14、有严重的证券市场失信行为收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态收购人为自然人的，存在公司法第一百四十七条规定情形收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为41并购重组是资本市场配置资源的重要方式之一，也是资本市场服务于转变经济发展方式的重要工具，资本市场并购重组具有的特征包括（）市场化程度高内幕信息敏感财富效应明显利益相关者多42按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少三个会计年度。（错）43按照上市公司重大资产重组管理办法的

15、要求，上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核。（对）44按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，未经核准擅自实施重大资产重组的，责令改正，可以采取监管谈话，出具警示函等监管措施；情节严重的，处以警告、罚款、并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。（对）45以（）为特征的第一次并购浪潮，在实现规模化经营的同时，也带来了行业垄断问题，为保持市场公平竞争，美国政府出台了反垄断法。横向并购混合并购杠杆并购纵向并购46收购是指取得和巩固控制权，主要涉及上市公司控股股东和实际控制人的调整，包括：通过直接持股成为上市公司控股股东，通过投资关系，协议和其他安排的间接收购方式成为上市公司实际控制人。（对）47按照上市公司重大资产重组管理办法的要求，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后（）年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况。10 7 3 5 沁园春雪北国风光， 千里冰封， 万里雪飘。望长城内外，惟余莽莽；大河上下，顿失滔滔。山舞银蛇， 原驰蜡象， 欲与天公试比高。须晴日， 看红装素裹，分外妖娆。江山如此多娇， 引无数英雄竞折腰。惜秦皇汉武，略输文采；唐宗宋祖，稍逊风骚。一代天骄，成吉思汗，只识弯弓射大雕。俱往矣，数风流人物， 还看今朝。 克专心-专注-专业