丽江旅游：董事会秘书工作制度n20110722精.doc

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1、丽江玉龙旅游股份有限公司董事会秘书工作制度第一章总则第一条为了规范公司董事会秘书的行为,完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,根据公司法、深圳证券交易所股票上市规则等现行有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,结合公司实际,制定本制度。第二章董事会秘书的聘任第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员,为公司与深圳证券交易所的指定联系人。董事会秘书负责保管董事会印章。第三条公司设立由董事会秘书领导的信息披露事务部门,协助董事会秘书做好信息披露工作,并负责保存公司所有信息披露文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履行职责的记录。第四条董事会秘书对公司和董事会负责,承担法律、法

2、规及公司章程对公司高级管理人员规定的义务,履行相应的工作职权,并获取相应的报酬。第五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。公司董事、副总经理、财务总监可以兼任董事会秘书。第六条有下列情形之一的人士,不得担任公司董事会秘书:(一有公司法第 147 条规定情形之一的;(二自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;(三最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;(四公司现任监事;(五深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第七条董事会秘书由董事长提名,由公司董事会聘任或者解聘。董事

3、兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。第八条公司董事会聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所提交以下文件:(一董事会推荐书,包括被推荐人符合上市规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容;(二被推荐人的个人简历、学历证明(复印件;(三被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件。公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所,深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。第九条公司董事会在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事

4、会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训,并取得董事会秘书资格证书。第十条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交以下文件:(一董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;(二董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;(三公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资

5、料发生变更时,公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。第十一条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故解聘董事会秘书。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。第十二条董事会秘书有以下情形之一的,董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任:(一出现本制度第六条所规定的情形之一;(二连续三个月以上不能履行职责;(三在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失;(四违反国家法律、行政法规、部门规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和公

6、司章程,给公司或投资者造成重大损失。第十三条公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,或要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前,应当接受公司董事会、监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事项。第十四条公司董事会秘书如辞职或被解聘,公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。第十五条公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行

7、董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。第三章董事会秘书的主要职责和义务第十六条董事会秘书的主要职责是:(一负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;(三组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;(四负责公司信息披露的保密工作,在未公开

8、重大信息出现泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告;(五关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询;(六组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;(七督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告;(八公司法、证券法、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。第十七条董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务,应当遵守公司章程,

9、切实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时,必须经董事会同意,并确保所委托的职责得到依法执行,一旦发生违法行为,董事会秘书应承担相应的责任。第十八条公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书或本制度第十五条规定的代行董事会秘书职责的人员以本公司的名义与有关部门、机构联系,办理信息披露与股权管理事务。第十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求

10、公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳证券交易所报告。第五章附则第二十条有下列情形之一的,公司应当修改本制度:(一公司法等法律、法规、规范性文件修改后,本制度规定的事项与修改后的法律、法规、规范性文件的规定相抵触的;(二董事会决定修改本制度的。第二十一条本制度未尽事宜,依照公司法等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。如本制度的规定与公司法等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定有抵触的,应当依照公司法等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第二十二条本制度经公司董事会审议通过后生效。第二十三条本制度由公司董事会负责解释。丽江玉龙旅游股份有限公司董事会二一一年七月二十一日