2022年新三板-员工激励方案.docx

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1、本文档为独家精品文档尊重原创 切勿盗版以下资源均为最新版感谢您的支持股权鼓励方式一、法律法规?上市公司股权鼓励管理方法(试行)?、?国有控股上市公司(境内)实施股权鼓励试行方法?及股权鼓励有关备忘录1-3号等法律法规均为上市公司设计和实施股权鼓励提供了相应的法律指引。根据?全国中小企业股份转让系统业务规那么(试行)?(以下简称“?业务规那么?)第4.1.6条，“挂牌公司可以实施股权鼓励，具体方法另行规定。另外，根据?业务规那么?第2.6条，“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权鼓励方案且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权鼓励方案等情况。根据全国股转系统?常见问题

2、解答?之“24、股权鼓励是否可以开展?，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权鼓励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。挂牌公司通过定向发行进行股权鼓励应当符合上述规定。二、挂牌企业股权鼓励方案开展情况目前，挂牌后实施股权鼓励方案的新三板企业，其中局部企业是通过定向发行方式直接实施，局部企业是参照A股上市公司股权鼓励相关法规制定具体方案。(一)直接通过定向发行方式实施直接通过定向发行方式，意即挂牌企业

3、直接向公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工等不超过35人或上述人员成立的合伙企业直接发行股份，在经过董事会决议通过、股东大会决议通过、股转公司备案、登记结算公司登记等程序后即算完成。如盛世大联(831566)、博广热能(831507)、云南文化(831239)等均采取定向发行方式。严格说来，采取定向发行方式实施股权鼓励仅是一个常规的定向发行过程，方案设计简单、完成时间较短，但在发行价格方面可能具有一定的折扣。如盛世大联2022年4月公告的?股权鼓励股票发行方案?详见附件1中发行价格为2元/股，而其在2022年3月完成的定向发行中发行价格为10元/股。(二)参照A股上市公司股权鼓励相关法规

4、制定具体方案参照A股上市公司股权鼓励相关法规制定具体方案，意即通过限制性股票、股票期权等方式实施，并设置了相对完整的实施条款，以期到达长期鼓励的目的。实施方式限制性股票、股票期权、股票增值权以股票期权为主，如：夏阳检测(831228)附件2、百华悦邦(831008)附件3，同时采取限制性股票和股票期权鼓励对象董事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工。三新方式2022年5月，精冶源831091详见附件4为提高公司的经济效益水平和市场竞争能力，吸引和保持一支高素质的人才队伍，营造一个鼓励员工实现目标和自我管理的工作环境，并分享公司开展和成长的收益，特制定虚拟股权鼓励方案。精冶源此次虚拟股权的授予

5、范围为公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及对公司有卓越奉献的新老员工等。公司按照年度净利润和虚拟股权占比核算提取虚拟股权鼓励基金，鼓励对象根据持有的相应虚拟股权份额享有相对应的分红。精冶源规定虚拟股权方案有效期限为三年，即2022-2022年，鼓励对象无偿享有公司给予一定比例的分红权，有效期满后，公司可根据实际情况决定是否继续授予鼓励对象该等比例的分红权。三、新三板股权鼓励的灵活性一合伙企业作为载体挂牌企业在实施股权鼓励时，可以选择合伙企业作为实施载体。在目前实施股权鼓励的挂牌企业中，分豆教育(831850)、纳晶科技(830933)、云南文化(831239)、合全药业(832159)

6、等均以合伙企业作为股权鼓励方案实施载体。2022年4月，分豆教育831850详见附件5发布公告表示，因公司是一家科技密集型企业，人才将会是公司赖以生存的关键，为进一步完善公司治理结构，肯定老员工对公司所做出的奉献，吸引与保存优秀员工，确保公司未来开展战略和经营目标的实现。因此，方案以每股8元的价格定向增发1000万股。而定增对象为北京地归秦投资管理中心有限合伙及北京贤归秦投资管理中心有限合伙。上述两家有限合伙企业专门为分豆教育此次股权鼓励方案而设立，不从事任何经营活动，不做任何其他用途。其中地归秦投资承当的鼓励份额为400万股，锁定期为四年，最终分豆教育评分在120140分含140分的合格员工

7、属于此鼓励范畴；贤归秦投资承当鼓励份额600万股，锁定期为两年，最终分豆教育评分140分以上的合格员工属于此鼓励范畴。两家有限合伙企业的普通合伙人均由分豆教育的董事长于鹏担任。但是分豆教育为此次股权鼓励的实施设置了前置条件公司2022年销售额到达1亿元，利润总额到达4300万元。如未到达要求，股权鼓励方案自动终止。(二)发行价格设置的灵活性目前，挂牌企业设置发行价格时具有较大的灵活性，多数挂牌企业会基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产、前次定增价格等多种因素最终确定发行价格。如：夏阳检测(831228)、百华悦邦(831008)等。同时，也有个别挂牌企业采取类似A

8、股股权鼓励定价方式。如凯立德(430618)详见附件6设计方案时即明确为“本鼓励方案授予的股票期权行权价格为：不低于董事会通过本鼓励方案前二十个交易日收盘价的平均价，即不低于35.39元/股，国科海博(430629)设计方案时即明确为“本次发行价格为鼓励方案首次公告前20个交易日公司股票均价(前20个交易日的交易总额/前20个交易日的交易总量)6.57元/股的50%，即3.29元/股。受新三板交易制度影响，目前挂牌企业成交价格还不能实现最大程度公允，设置发行价格的灵活性也有其必然性。但如采取做市交易后，随着交投日益活泼、价格日益公允，相信采取类似A股股权鼓励定价方式的挂牌企业会日益增加。值得说

9、明的是，凯立德和国科海博均采取做市交易方式。(三)股票来源方式的多样性不同于A股上市公司，挂牌企业既可以通过定向发行解决股票来源，也可以通过股东股权转让方式。如：(1)财安金融(430656)附件7：上海时福投资合伙企业(有限合伙)通过全国股转系统将所持有财安金融500,000股转让给上海财浩投资合伙企业(有限合伙)，用于股权鼓励；(2)新宁股份(831220)：在满足鼓励方案规定的授予条件下，由鼓励对象受让实际控制人所持新宁投资(挂牌企业股东)股权，并通过新宁投资进而间接持有公司股份；(3)易销科技(831114)：针对目前已经是公司股东的鼓励对象，公司允许其按照6元/股的鼓励价格通过对公司增资的方式增持公司股份；大股东薛俊承诺将在上述股权鼓励方案根底上，向合计不超过公司22位高管和核心人员以股权鼓励的价格(1元/股)转让不超过13.4万股。挂牌企业在控股股东持股比例较高的情况下，可考虑采取股东股权转让方式解决股票来源。