经济法基础练习题7第七章 公司法.doc

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1、经济法基础练习题7第七章 公司法1张朝阳、圣母材料股份有限公司、晖嵁陶瓷有限公司三投资人分别出资20万元、120万元、100万元成立万豪建筑工程有限责任公司,其中张朝阳担任该公司的董事长、李三水担任公司的监事、王生鑫担任公司的总经理并兼任总会计师。公司欲修改公司章程，在圣母材料股份有限公司、晖嵁陶瓷有限公司不同意修改章程的情况下,张朝阳以董事长的身份修改公司章程，还以各种理由解除王生鑫的总经理职务由自己担任，同时私自用公司的财产为其女儿的贷款提供担保。请回答以下问题?（1）王生鑫担任公司的总经理并兼任总会计师是否符合规定？为什么？（2）张朝阳能否以董事长的身份自行修改公司章程？为什么？(3）董

2、事长张朝阳能否解除王生鑫的总经理职务由自己担任？为什么？（4）董事长张朝阳私自用公司的财产为其女儿的贷款提供担保合法吗?为什么?参考答案：（1）王生鑫担任公司的总经理并兼任总会计师符合规定。法律上没有明文规定总经理能否兼任总会计师，依据法律的一般原则法无明文禁止的行为都是可以做的.(2）张朝阳不能以董事长的身份自行修改公司章程.公司章程的修改应符合法定的程序,由公司的董事会拟定修改方案,公司的股东会讨论通过后报公司登记部门备案。（3)董事长张朝阳不能解除王生鑫的总经理职务由自己担任。公司的总经理应由公司的董事会聘任和解聘。（4）董事长张朝阳私自用公司的财产为其女儿的贷款提供担保不合法.公司董事

3、、监事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保.董事长张朝阳私自用公司的财产为其女儿的贷款提供担保是违反此规定的。2甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会,由甲任执行董事；不设监事会,由丙担任公司的监事.饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去,另成立有独立法人资格的保健品公司。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。请回答以下问题？(1）饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为

4、什么？（2）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？保健品公司公司设立后,饮料公司原有的债权债务应如何承担？（3）乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则?参考答案：（1） 饮料公司的组织机构设置符合公司法的规定。有限责任公司股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，但必须设一名执行董事。有限责任公司股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事,不设监事会。 该饮料公司股东人数较少可以不设董事会和监事会.(2）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于公司分立的行为，分立的方式为派生分立。保健品公司设立后，饮料公司原有的债权债务应由分立后的保健品公司和饮料

5、公司承担连带责任;依据公司法的规定:公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任.但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 （3)公司法规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东乙向C公司转让股份，所以应当经其他股东甲、丙、丁、戊过半数同意方可转让。3甲、乙、丙于2008年3月出资设立大华电器有限责任公司。2009年4月,该公司又吸收丁入股。2012年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资是一套机器设备,其实际价额为120万元，显著低于公司章程所定价额300万元;甲的个人财产

6、仅为20万元。根据有关法律规定，分别回答以下问题：（1）对于股东甲出资不实的行为，在公司内部应承担何种法律责任？（2）当A公司被宣告破产时，对甲出资不实的问题应如何处理?（3)对甲出资不足的问题，股东丁是否应对其承担连带责任？并说明理由。参考答案:（1）对于股东甲出资不实的行为，依据公司法第三十条：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。该案中甲在公司设立时作为出资的是一套机器设备，其实际价额为120万元，显著低于公司章程所定价额300万元，应由甲股东补足其差额180万元。甲的

7、个人财产仅为20万元不足以补足差额，公司设立时的其他股东乙、丙应承担连带责任。（2)当A公司被宣告破产时，对甲出资不实的问题应由甲股东补足差额,公司设立时的其他股东乙、丙应承担连带责任.（3）对甲出资不足的问题,股东丁不应对其承担连带责任。 依据公司法第十三条规定：应由公司设立时的其他股东承担连带责任，丁为公司经营过程中加入的股东。所以不需要承担出资补足的连带责任.4某食品公司与某农业技术研究院共同设立从事食品生产的甲有限责任公司。协议内容为:(1）公司注册资本为1000万元，食品公司以货币出资，金额200万元，另外以某食品商标作价300万元，研究所新型食品加工专利技术出资，该技术作价500万

8、元（有评估机构出具的评估证明）。(2）公司董事会由5名董事组成,分别由双方按出资比例选派.董事长由食品公司推荐，公司的经理、财务负责人由董事长直接任命。（3）双方按5:5的出资比例分享利润、支付设立费用,分担风险.根据有关法律规定，分别回答以下问题：(1）公司的货币出资是否符合法律规定？为什么？（2)有限责任公司的董事会、经理和财务负责人应如何产生？公司章程的规定有何不妥之处?(3）有限责任公司的股东应如何分配利润、承担风险？公司章程的规定有何不妥之处？公司的设立费用应如何承担？参考答案：（1） 公司的货币出资符合法律规定.股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权、可以用货币估价

9、并可以依法转让的非货币财产作价出资。对货币出资没有限制。（2） 有限责任公司的董事会应由公司股东会选举产生、经理应由董事会聘任、财务负责人的产生由公司章程规定或董事会聘任.公司章程的规定的不妥之处：公司董事会由5名董事组成,分别由双方按出资比例选派.董事长由食品公司推荐，公司的经理、财务负责人由董事长直接任命。（3）有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利分配利润、承担风险，但全体股东约定不按照出资比例分取红利，按照约定办理。公司章程的规定设立费用双方按5：5支付不妥.公司的设立费用应直接计入“管理费用-开办费科目。5水晶宫有限责任公司是一家经营电器批发的企业，注册资本100万元.近年来由

10、于市场不景气，公司资本总额与其实有资产悬殊,2012年4月,水晶宫有限责任公司决定减少注册资本。5月，股东会以代表1/2以上表决权的股东通过决议，将公司注册资本减至人民币40万元；公司自作出减少注册资本决议之日就向公司登记机关办理变更登记。 问题:依据公司法，水晶宫有限责任公司在减少注册资本的过程中存在哪些问题? 参考答案：公司减少注册资本应按照下列程序办理：第一、董事会制定减资方案；第二、股东会作出决议通过公司减资方案;第三、编制资产负债表及财产清单并通知和公告债权人;第四、依法向公司登记机关办理变更登记。存在问题：1、股东（大）会会议做出减少注册资本的决议，有限公司必须经代表三分之二以上表

11、决权的股东表决通过，该公司股东会以代表1/2以上表决权的股东就通过决议；2、未编制资产负债表及财产清单；3、未通知和公告债权人。6A股份有限公司拟召开2011年度股东大会年会，审议批准董事会报告、审议批准监事会报告、审议批准年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案。2012年5月10日公司在国务院证券管理部门指定的报纸上登载了召开股东大会年会的通知。通知内容如下： A股份有限公司关于召开 2012年度股东大会年会的通知 兹定于2012年5月15日在公司本部办公楼二层会议室内召开2011年度股东大会年会，特通知如下： 一、凡持有本公司股份50万股以上的股东可向本公司索要本通知,并持

12、通知出席股东大会会议。 二、持有本公司股份不足50万股的股东，可自行组合，每50万股选出一名代表,向本公司索要本通知，并持通知出席股东大会会议. 三、持有本公司股份不足50万股的股东,5月10日前不自行组合产生代表的，本公司将向其寄送“通讯表决票”，由其通讯表决. A股份有限公司董事长* 2012年5月10日 问题：阅读上述资料，指出上述通知有哪些违法之处？根据什么？ 参考答案：1、召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东.A股份有限公司2012年5月10日通知，5月15日开会，不符合通知时间的要求，通知只有时间、地点，缺少审议的事项.2、凡持有本公司股份50万股以上的股东可向本公司索要本通知,并持通知出席股东大会会议不妥,应通知所有股东，二不是股东索要时才发通知，持通知不是参会的条件,凡是公司的股东都有权参会。3、持有本公司股份不足50万股的股东，可自行组合，每50万股选出一名代表,向本公司索要本通知，并持通知出席股东大会会议不妥,每一个股东都有出席会议的权利. 7 / 7