2022年新三板股权激励方案(模板).doc

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1、本文档为独家精品文档尊重原创 切勿盗版以下资源均为最新版感谢您的支持XX公司新三板股权鼓励方案第一章 总那么第一条 股权鼓励目的为提高公司的经济效益水平和市场竞争能力，吸引和保持一支高素质的经营管理队伍，创造一个鼓励员工实现目标的工作环境，倡导以业绩为导向的经营理念，提高自主管理水平，鼓励经营管理者为公司长期效劳，并分享公司的开展成果，依据?中华人民共和国公司法?，并参照?上市公司股权鼓励管理方法试行?以及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本鼓励方案。第二条 股权鼓励原那么1、公开、公平、公正原那么。2、鼓励机制与约束机制相结合原那么。3、存量配送，增量鼓励的原那么，即在公司资产保值增值的前

2、提下，只有在净资产增值的前提下，鼓励股份才可提取奖励基金。第二章 股权鼓励方案的执行第三条 执行与管理机构设立股权考核与管理委员会作为公司股权鼓励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东全会汇报工作。第四条 鼓励对象由公司提名与薪酬委员会根据以下标准在可选范围内确定具体人员名单，报经董事会批准。一确定标准：1、在公司的历史开展中作出过突出奉献的人员；2、公司未来开展亟需的人员；3、年度工作表现突出的人员；4、其他公司认为必要的标准。二鼓励对象：1、董事；2、高级管理人员；3、公司核心技术业务人员；4、公司认为应当鼓励的其他员工。三不得成为鼓励对象的：1、同时为控股股东或5%以上的股东

3、及其他关联股东担任董事、高级管理人员职务的，不属于鼓励对象范围；公司上市以后，持有鼓励股权或期权的员工不得担任独立董事和公司监事；2、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；3、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处分的；4、具有?中华人民共和国公司法?规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。第五条 鼓励形式一股票期权1、股票期权是指上市公司授予鼓励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购置本公司一定数量股份的权利。鼓励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购置上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。2、行权限制股票期权授权日与获

4、授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。3、定价上市公司在授予鼓励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格确实定方法。行权价格不应低于以下价格较高者：1股权鼓励方案草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；2股权鼓励方案草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。4、授予股权期权的限制上市公司在以下期间内不得向鼓励对象授予股票期权：1定期报告公布前30日；2重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；3其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。二限制性股票1、限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件授予鼓励对象一定数量的本公司股票，鼓励对象只有在

5、工作年限或业绩目标符合股权鼓励方案规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。2、定价如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，那么按照?公司法?关于回购股票的相关规定执行；如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，那么参照现行?上市公司证券发行管理方法?中有关定向增发的定价原那么和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权鼓励的鼓励效应。1发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；2自股票授予日起十二个月内不得转让，鼓励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。假设低于上述标准，那么需由公司在股权鼓励草案中充分分析和

6、披露其对股东权益的摊薄影响，提交董事会讨论决定。3、授予股票限制：上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在以下期间内不得向鼓励对象授予股票：1定期报告公布前30日；2重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；3其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 三股票增值权是指公司授予鼓励对象的一种权利，鼓励对象可以在规定时间内获得规定数量及一定比例的股票股价上升带来的收益，但不拥有这些股票的所有权、表决权、配股权，用于股票增资权者不参与公司分红。四经营者持股是指对管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。鼓励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东

7、，与企业共担风险，共享收益，拥有相应的表决权和分配权，并承当公司亏损和股票降价的风险。五员工持股方案是指由公司内部员工个人出资认购本公司局部股权，并委托公司进行集中管理的产权组织形式。六管理层收购是指公司的管理者或经理层个人或集体利用借贷所融资本购置本公司的股份或股权，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。将鼓励主体与客体合二为一，从而实现了被鼓励者与企业利益、股东利益完整的统一。七虚拟股权是指公司授予鼓励对象一种虚拟的股票，鼓励对象可以依据被授予“虚拟股票的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但不享有所有权、表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。八业绩股票根据

8、鼓励对象是能够完成并到达了公司事先规定的业绩指标，由公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购置公司股票。九延期支付也称延期支付方案，指公司将局部年度奖金、股权鼓励收入按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层人员单独设立的延期支付账户。在一定期限后，再以公司股票行使或根据期满时股票市值以现金方式支付给鼓励对象。 十账面价值增值权 具体分为购置型和虚拟型两种。购置型是指鼓励对象在期初按每股净资产值实际购置一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末值回售公司。虚拟型是一种模拟认购权方式，指鼓励对象在期初不需支出资金，公司授予鼓励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的

9、增量和名义股份的数量来计算鼓励对象的收益，并据此向鼓励对象支付现金。第六条 鼓励股权数量、来源及方式1、本局部数量由公司董事会拟定，如可由公司大股东划拨或董事会决定的其他途径定向增发等来选取 股权进行股权鼓励。第七条 奖励基金提取指标确定本方案奖励资金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励资金，净资产增值率计算公式为：净资产增值率=期末净资产-期初净资产/期初净资产100%以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。第八条 鼓励基金按照超额累进提取1、奖励基金提取的底线标准暂定为 ，即当年的净资产增值率在 或 以下时，滚入下年度分配。2、在此根底上，净资产增值率在 以上的增值局部

10、，按 提取。3、净资产增值率在 以上的增值局部提取额缺乏 元的，当年提取但不奖励，滚入下年度分配。第九条 奖励基金转换为奖励股份的指标为经审计的期末每股净资产。第十条 将奖励基金全部转换为股份，形成奖励股份总额奖励股份总额=奖励基金总额/期末每股净资产第十一条 鼓励条件一对于一般的上市公司，存在以下情形之一的，不得实行股权鼓励方案：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处分；3、经认定的其他情形。二对于鼓励对象，存在以下任一情形，不得适用股权鼓励方案：1、近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选

11、的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处分的；3、具有?公司法?规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、公司董事局认定其他严重违反公司有关规定的。 第十二条 授予时间 1、上市公司发生?上市公司信息披露管理方法?第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权鼓励方案草案。 2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权鼓励方案草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。 3、公

12、司披露股权鼓励方案草案至股权鼓励方案经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。上市公司董事会审议通过撤销实施股权鼓励方案决议或股东大会审议未通过股权鼓励方案的，自决议公告之日起6个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股权鼓励方案草案。 第十三条 股权鼓励退出机制鼓励对象在获得公司股份后，根据公司的效劳年限来确定是由公司有偿回购、还是无偿收回、或上市后卖出。1、鼓励对象因主动离职或被解聘离开公司的，可以继续持有公司股份、亦可选择不断继续持有公司股份；因犯非严重错误而被解雇离开公司的，必须按本?方案?规定，由公司回购股份；因重大错误导致企业严重受损、

13、严重渎职、触犯国家刑法等，必须辞退并按本?方案?规定由公司收回股份。2、如果鼓励对象离开公司，按本?方案?规定可继续持有已行权的鼓励股份的，按与公司有关协议及本?方案?规定执行；未行权的局部自动失效。3、公司上市后已行权的鼓励股份转成可流通的股票。第十四条 回购价格以上一年度经审计的每股账面净资产为准。第三章 附那么 第十五条 股权鼓励方案实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可由薪酬与考核会议提出变更鼓励约束条件甚至终止该方案，并报东大会批准，可能的情况变化如下： 1、市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营； 2、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响； 3、国家政策重大变化影响股权鼓励方案实施的根底； 4、其他董事会认为的重大变化。 第十六条 本方案由公司 负责拟订、修改和解释，由公司董事会、股东会审议通过后实施。 第十七条 本方案由公司 负责解释、组织实施。 xxx公司 年 月 日