《上海市国有控股公司章程指引》.doc

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1、广西国有控股公司章程指引（2015 版）(征求意见稿) 广西国有控股公司章程指引（广西国有控股公司章程指引（2015 版）（目版）（目录录） ）第一章第一章 总则总则.1第二章第二章 名称、住所和名称、住所和经营经营期限期限.2第三章第三章 宗旨和宗旨和经营经营范范围围.2第四章第四章 公司的注册公司的注册资资本、出本、出资资方式和出方式和出资时间资时间.3第五章第五章 股股东东及股及股权转让权转让.3第六章第六章 公司的机构及其公司的机构及其产产生生办办法、法、职权职权、 、议议事事规则规则.5第一第一节节 股股东东会会职权职权.5第二第二节节 董事会董事会.6第三第三节节 日常日常经营经营

2、管理机构管理机构.11第四第四节节 监监事会事会.13第七章第七章 董事、董事、监监事及高事及高级级管理人管理人员员的的资资格、格、义务义务及法律及法律责责任任.16第一第一节节 任任职资职资格以及忠格以及忠实实勤勉勤勉义务义务.16第二第二节节 法律法律责责任及追究任及追究.18第八章第八章 公司的法定代表人公司的法定代表人.19第九章第九章 财务财务制度制度.19第十章第十章 解散与清算解散与清算.21第十一章第十一章 劳动劳动人事人事 .22第十二章第十二章 社会社会责责任和突任和突发发事件事件处处理理 .23第十三章第十三章 其他事其他事项项 .24（正文）（正文）一一一总则总则一一一

3、目的和效力为规范【 公司名称 】（以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司出资人、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、 中华人民共和国企业国有资产法（以下简称企业国有资产法）及其他有关的法律法规，制定本章程。公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、股东、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。一一一公司的设立和开展经营活动公司是由广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“自治区国资委”）和【 其他股东名称 】等共同出资设立的有限责任公司，根据公司法、 企业国有资产法及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，依据自治区人民政府及

4、自治区国资委的监管依法开展经营活动。公司依法接受自治区国资委的相关规范性文件和制度的约束，确保国家的法律、法规和自治区国资委的各项监管制度的有效执行，严格执行自治区政府、自治区国资委下发的各项决议文件，实现国有资产的保值增值。一一一法人财产权和公司、股东会的有限责任公司自法人营业执照签发之日起取得法人资格，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，并按其在注册资本中实缴的出资比例分享利润。一一一对外投资及限制公司投资要符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管

5、理制度。公司投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应，不得超过国家法律、法规的规定；公司投资要充分进行科学论证，预期投资效益应不低于国内同行业同期平均水平。公司投资要坚持突出主业，提高公司核心竞争能力。严格控制非主业投资规模，非主业投资不得影响主业的发展。公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的股东。【说明：建议公益类公司对本条第二款可选择适用。 】第五条第五条 分支机构的设立和责任承担公司可以设立非公司分支机构。非公司分支机构不具有法人资格，其民事责任由公司承担。一一一名称、住所和名称、住所和经营经营期限期限第六条第六

6、条 名称、住所和经营期限公司名称：xx（集团）有限责任公司英文名称： (GROUP)CO.,LTD公司住所：. 邮 编: 53xxxx公司注册地：广西 xx 市公司的经营期限为永续经营。一一一宗旨和宗旨和经营经营范范围围第七条第七条公司的宗旨 公司的宗旨是：第八条第八条公司的经营范围公司的经营范围是：上述经营范围以经公司登记机关核准并记载于企业法人营业执照上的经营范围为准。公司的主业是：【说明：填写由自治区国资委确定的公司主业。 】第九条第九条 经营范围的变更程序经股东会同意，上述经营范围可以变更，但是应当办理变更登记，其中属法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。一一一公司的注册

7、公司的注册资资本、出本、出资资方式和出方式和出资时间资时间第十条第十条 公司注册资本为：人民币 xx 万元。出资方式为：货币出资 x 万元；非货币出资 x 万元。出资时间：第一期人民币 x 万元（现金）已于 xx年 x 月 16 日经广西 xx 会计师事务所有限责任公司予以验资。出资比例：100% 公司注册资本已全部缴足。 一一一股股东东及股及股权转让权转让第十一条第十一条股东名称股东的名称、出资方式、出资额、出资比例及出资时间如下:股东一：广西壮族自治区国有资产监督管理委员会股东二：股东 x：第十二条第十二条股东的权利公司股东享有如下权利：（一）委派股东代表参加股东会并按照其出资比例行使表决

8、权；（二）查阅、复制公司财务会计报告，了解公司经营状况和财务状况；（三）向股东会提出董事会和监事会成员的推荐人选；（四）依照其出资比例获得红利和其他形式的利益分配；（五）依照法律、法规和公司章程的规定转让或质押其所持股权；（六）优先购买其他股东转让的出资；（七）优先认缴公司新增资本；（八）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；（九）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权；（十）公司终止或者清算时，依照其出资比例参加公司剩余财产的分配；（十一）根据公司法之相关规定对公司、董事、监事、高级管理人员提起诉讼；（十二）股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议

9、记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿；（十三）法律、法规及公司章程所赋予股东的其他权利。第十三条第十三条股东的义务公司股东履行以下义务：（一）遵守公司章程，保守公司商业秘密；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任；（四）公司依法登记成立后，除法律、法规规定的情形外，股东不得减少出资；（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第十四条第十四条股权的质押股东将其持有的股权进行质押的，除按照公司章程中关于股权转让的规定处理外，还应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。质权自工商行政管理部门办理出

10、质登记时设立。 第十五条第十五条股权内部转让股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第十六条第十六条股东向外转让和优先购买权股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十七条第十七条新增资本的认缴公司新增资本时，股东有

11、权优先按照实缴的出资比例认缴出资。第十八条第十八条股东的变更股东转让股权后，公司应相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。一一一公司的机构及其公司的机构及其产产生生办办法、法、职权职权、 、议议事事规则规则第十九条第十九条股东会的职权股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和中长期的发展投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬薪酬、福利性待遇及履职待遇和业务支出事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的薪酬、福利性待遇及履职待遇和业务支出报酬事项；（四

12、）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券或其他具有债券性质的证券方式融资作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（十二）决定公司超过公司最近一期经审计净资产 %或单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产 %的对外投资、资产处置、重大对外担保以及融资事项；决定为资产负债率超过 %的担保对象提供的担保事项；决定公司境外投资项目和主业以外的投资项目；（十

13、三）修改公司章程；（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 第二十条第二十条股东会首次会议的召集和主持股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。此后的股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十一条第二十一条股东会会议的出席股东会会议由持有公司三分之二以上表决权的股东出席方可召开。股东法定代表人因故不能亲自出

14、席股东会，可以书面委托代理人参加股东会会议，代理其行使表决权。股东委托代理人应出具授权委托书，载明代理人姓名和授权范围。第二十二条第二十二条表决权的行使股东会会议由股东按照其出资比例行使表决权。第二十三条第二十三条股东会的形式股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会定期会议每年召开一次，一般应不迟于当年六月三十日。股东会定期会议应当于会议召开十五日以前书面通知全体股东，会议通知应列明会议议题、举行时间和地点，并附送与议题相关的文件资料。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开股东会临时会议。临时股东会会议应当于会议召开五日前通知各股东。第二十四条第二十四条股东的表决

15、股东会议应对所议事项作出决议，决议应由代表超过半数表决权的股东表决通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。股东会应当对所议事项的决定做出书面决议或会议纪要，出席会议的股东代表应当在书面决议或会议纪要上签名。 第七章第七章 董事会董事会第二十五条第二十五条董事会的组成公司设董事会，由 名董事组成，其中职工代表一名，非职工代表担任的董事 名。第二十六条第二十六条董事的产生方式非由职工代表担任的董事人选由各股东提出，其中股东

16、一提出 名董事人选，股东二提出 名董事人选，股东 x 提出 名董事人选。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第二十七条第二十七条董事的任期董事每届任期为三年，获得连续委派或者连续当选可以连任。董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在另行委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第二十八条第二十八条董事的任职要求董事应具有与董事职位相适合的教育背景，应具有在公司主要业务领域的经营或行业管理经验，或具有财务、法律等专业技能。第二十九条第二十九条董事长及职权董事

17、会设董事长一名，董事长由董事会在自治区国资委推荐的董事候选人中选举产生。公司可以根据实际情况设副董事长。董事长行使下列职权：（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告法律、法规和公司章程规定的其他职权； 法律、法规和公司章程规定的其他职权；建建议议一一:与第与第(五五)款款重复。（五）法律、法规和公司章程规定的其他职权。第三十条第三十条董事会的职权董事会对股东

18、会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审议批准公司的年度经营计划；审议批准公司主业的投资计划，并报自治区国资委备案；审议批准公司非主业的投资计划，非主业的投资计划应并报自治区国资委核准备案；建建议议二：二：第(三)款标红部分修改为“审议审议批准公司投批准公司投资计资计划，并划，并报报自治区国自治区国资资委委备备案；案；”按照桂国资发2014544 号文，国资委对所有年度投资计划都实施备案管理，不区分主业和非主业。 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及

19、发行公司债券的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）在年度预算范围内，批准对管理层授权额度以上、股东会及自治区国资委规定限额以下的对外投资、资产处置、资产重组、对外担保以及融资事项；（九）确定对公司所投资企业的重大事项的管理原则；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权；聘任和解聘本公司总裁（总经理），根据总裁（总经理）的提名，聘任和解聘副总裁（总经理）、财务负责人以及其他高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；（十二）根据董事长的提名，决定董事会各专门工作委员会的成员和召集人，聘任或解聘财务负责人、董事会秘书等高级管理人

20、员，决定其报酬和奖惩事项；（十三）制定公司的基本管理制度以及董事会认为重要的公司其他规章制度；（十四）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。第三十一条第三十一条对外投资与经营方针的匹配、风险投资控制在决定对外投资时，董事会应注意具体对外投资事项是否符合公司经营方针，如不符合，董事会应将具体对外投资事项提交股东会决定。公司在国家法规政策规定范围之内从事的风险投资业务，应当根据自治区国资委的有关规范性文件与工作指引建立规范的决策机制、授权审批、联签责任制度、定期报告、定期内审、风险预警等制度，建立科学经营决策和风险损失处理预案等，以及严格的责任追究制度，完善风险投资的决策与监督管理体

21、系。公司必公司必须须区分主区分主业业与非主与非主业业投投资资， ，严严格控制非主格控制非主业业投投资资项项目。非主目。非主业业投投资规资规模控制在投模控制在投资总规资总规模的模的 10%以下。公司以下。公司投投资资行行为须为须符合符合 广西壮族自治区人民政府国有广西壮族自治区人民政府国有资产监资产监督管督管理委理委员员会履行出会履行出资资人人职责职责企企业业投投资资管理管理办办法法 （桂国（桂国资资 2014 544 号）相关号）相关规规定。定。公司必须区分主业与非主业投资，所有非主业投资形成的资产规模应控制在公司总资产规模 10 %以下。主业以外的对外投资（含设立全资企业、收购兼并、合资合作

22、、对外出资企业追加投入等）、固定资产投资（含基本建设和技术改造等）、金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财等）等，须符合广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业投资管理办法（桂国资2014544 号）规定并报股东会审议批准。建建议议三：三：标红部分建议修改为：公司必公司必须须区分主区分主业业与非主与非主业业投投资资， ，严严格控制非主格控制非主业业投投资项资项目。非主目。非主业业投投资规资规模控制在投模控制在投资总规资总规模的模的 10%以下。公司投以下。公司投资资行行为须为须符符合合 广西壮族自治区人民广西壮族自治区人民政府国有政府国有资产监资产监督管理委督管理委员员

23、会履行出会履行出资资人人职责职责企企业业投投资资管管理理办办法法 （桂国（桂国资资 2014 544 号）相关号）相关规规定。定。原因：原因：（一）桂国资2014544 号规定的是：严格控制非主业投资项目。非主业投资规模控制在投资总规模的 10%以下；（二）桂国资2014544 号的规范对象包括但不限于非主业投资。第三十二条第三十二条融资事项决定权 对于股东会授权和预算范围内的公司融资行为，董事会有权决定。超过授权和预算范围的融资事项应由董事会提交股东会决定。公司以发行债券或其他具有债券性质的证券方式融资的，不适用本条规定。第三十三条第三十三条担保事项决定权董事会应根据公司章程决定公司的担保行

24、为，并不得违反自治区国资委的相关规定。凡超过公司章程规定的担保限额的对外担保事项必须经股东会批准后方能实施。以下对外担保必须经股东会批准：（一）公司及公司全资、控股子公司的对外担保总额已超过最近一期经审计净资产 50%之后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（四）法律、行政法规、规章、公司章程及自治区国资委其他规范性文件规定须由股东会批准的担保。第三十四条第三十四条不得越权董事会应在公司章程及股东会另行授予的职权范围内行事，不得越权。第三十五条第三十五条董事会专门委员会 董事会设以下专门委员会作为董事会的专

25、门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见和建议：（一）战略投资委员会，主要由董事组成，其成员不少于 名，设主任委员一名，由董事长兼任，其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。主要职责是对公司发展战略、中长期发展规划、投融资等重大决策事项进行研究，并向董事会提交建议。（二）审计与风险控制委员会，主要由董事组成，其成员不少于 名，设主任委员一名。委员会主任委员和成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是审核公司的财务信息及其披露，提出聘请和更换外部审计机构的建议；审查公司的内控制度，对企业风险管理制度及状况进行定期评估，提出完善风险管理的建议。（三）薪酬与考核委员会，主

26、要由董事组成，其成员不少于 名，设主任委员一名。委员会主任委员和成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是研究制定经理人员的薪酬方案、业绩考核标准及考核方案，并向董事会提出考核与奖惩建议。（四）提名委员会，主要由董事组成，其成员不少于 名，设主任委员一名，由董事长兼任，其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其主要职责是研究公司经理人员的选聘标准、程序和方法；向董事会提出经理人员选聘建议。董事会可以根据需要设立其他专门委员会，其职责由董事会根据公司具体情况确定，并在公司章程中明确。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见；难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同

27、意见并作说明。公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。董事会可以根据公司章程的规定制定专门委员会工作细则并报出资人备案。【说明：董事会一般可设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会，根据需要可以设立其他专门委员会，如风险管理委员会等。委员会人数构成由公司根据实际情况自行确定。 】第三十六条第三十六条董事会办公室公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董

28、事工作提供服务等事项。董事会秘书主持董事会办公室的工作。公司可以根据实际情况确定董事会办公室与其他部门合署办公。第三十七条第三十七条董事会会议及年度会议董事会每年至少召开 4 次会议，其中每年第一次定期会议为年度董事会会议。第三十八条第三十八条董事会会议的召开有以下情况之一时，应召开董事会会议：（一）三分之一以上董事提议时；（二）监事会提议时；（三）董事长认为必要时；（四）股东会认为必要时。第三十九条第三十九条董事会会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主

29、持。第四十条第四十条董事会会议通知和资料提供董事长或董事会会议的其他召集者应在董事会会议召开 10 个工作日之前，将会议的时间、地点、期限、议程、事由、议题以及所议事项的详细资料（包括背景资料和有助于董事理解公司所议事项的信息和数据）通知全体董事以及其他与会及列席人员。对于紧急情况下召开的董事会会议，上述通知时限可以缩短，但必须保证在开会之前董事能够收到足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，并对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间，不迟于董事会召开之日前的 2 个工作日。当三分之一以上董事认为资料不充分或者论证不明确时，会前可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，

30、董事会通常应当采纳，但超过半数的董事持有相反意见认为仍应召开董事会会议或仍应讨论有关事项的除外。第四十一条第四十一条董事会召开的条件董事会会议应由过半数董事（委托其他董事出席的，委托董事计算在内）出席方可召开。第四十二条第四十二条 董事的出席和委托董事应亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他董事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。第四十三条第四十三条董事会会议召开的方式董事会会议召开形式及议程应保证给予所有董事充分发表意见和真实表达意思的机会。董事会会议以现场会的形式举行，在

31、保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，年度董事会会议以及任何董事认为应当以现场会形式举行的其它董事会会议，必须以现场会形式举行。第四十四条第四十四条董事会会议议案的提出和表决任何董事均可在年度会议上提出进行表决的议案，年度会议应予以表决，但提出议案的董事应事先向其他所有董事提供足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，且确保给予其对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间。任何董事提议在其他董事会会议上进行讨论或表决的议案，应在会前得到董事长的同意，对于其他董事会会议上提出且董事长不同意讨论或表决的议案，应首先由会议对是否对该议案进行讨

32、论或表决进行表决。对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需要董事会讨论审议的事项，不得采取通讯方式进行表决。第四十五条第四十五条董事会会议表决方式除非会议主持人另行决定，董事会会议表决程序应以记名方式进行。第四十六条第四十六条董事会会议的表决董事会会议进行表决时，每名董事享有一票表决权。董事会对公司章程第三十条第（六）、 （七）项所涉及事项进行表决时，议案经全体董事三分之二以上同意方可通过。其他议案经全体董事过半数同意即可通过。董事个人或者其任职的其他企业与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排存在直接或者间接关联关系时，该关联董事应当回避，不得参与表决，其代表的票数不计入表

33、决票总数。董事对董事会决议承担责任，但经证明在表决时曾表示异议且持反对意见并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会会议的董事应视为未表示异议，不免除其责任。第四十七条第四十七条董事会会议记录无论是否采取现场会形式召开，董事会会议应对所议事项做成详细的书面会议记录。该记录应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议的表决方式和结果并载明赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司并书面报告及董事会决议同时提交股东会，抄送监事会。第四十八条第四十八条董

34、事会议事规则董事会会议每次应当于会议召开 10 日前将会议议程、所议事项、会议时间等有关会议事项通知全体董事和其他列席会议人员。如涉及公司紧急事务或重要、重大决议事项需要召开临时董事会的，可以不受前述规定时间的限制，但应当在会议召开前合理的时间内将会议有关事项通知与会人员。有下列情形之一的，应召开董事会临时会议：1.出资人认为必要时；2.董事长认为必要时；3.三分之一以上董事提议时；4.监事会提议时。第四十九条第四十九条董事会提交书面报告董事会需在以下情况发生之日起的五个工作日内向股东会就有关事项提交书面报告：（一）任何董事会会议召开；（二） 董事会认为公司发生了任何超越其权限的事宜，需提请股

35、东会决定时； （三）股东要求时； （四）公司章程其他条款规定的情况。第五十条第五十条董事会建议和意见股东行使职权时，董事会有权主动或应股东的要求提出建议，但上述建议不妨碍股东行使职权。股东依据公司章程行使职权时，董事会或董事有不同意见的，可将不同意见以书面形式报送股东并妥善保存于公司。第五十一条第五十一条董事会秘书的聘任、解职和职权公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书主持董事会办公室工作。董事会秘书应配合董事长严格依照本章程进行董事会会议材料提供、会议记录、决议整理、董事会报告提交等工作。第三第三节节日常日常经营经营管理机构管理机构第五十二条第五十二条高级管理人员的

36、组成总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务负责人为高级管理人员。【说明：公司章程可设定公司其他人员为高级管理人员。如总工程师、总法律顾问等。 】第五十三条第五十三条任职要求和董事兼任高级管理人员高级管理人员应具有与其所担任职务相适应的专业知识和工作经验。经董事会同意，董事可以受聘兼任高级管理人员。第五十四条第五十四条总裁（总经理）的聘任、解聘和任期总裁（总经理）由董事会决定聘任或解聘，可由董事兼任，聘任期每届三年，获连续受聘可以连任。第五十五条第五十五条总裁（总经理）的职权总裁（总经理）对董事会负责，行使以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经

37、营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管理制度的实施细则；（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；（八）在法律法规及公司章程规定的以及董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务；（九）向董事会建议召开董事会会议；（十）董事会授予的其他职权。非由董事兼任的总裁（总经理）列席董事会会议，但是董事会讨论该总裁（总经理）的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。总裁（总经理）须按照其职责要求定期向董事会报告其工作情况

38、，接受董事会的监督和指导。董事会可以根据公司章程的规定制定总裁（总经理）工作细则。 第五十六条第五十六条董事会对总裁（总经理）的授权和责任承担董事会可依法将其部分职权以书面方式授予总裁（总经理）行使，但董事会在作出上述授权时应根据法律、公司章程、自治区国资委的规范性文件的规定，不得超越自身的权限，严格控制风险。董事会应将授权情况向股东会报告或备案，并对上述授权及授权范围内发生的具体事项承担责任。第五十七条第五十七条副总裁（总经理）的职权副总裁（总经理）协助总裁（总经理）工作并对总裁（总经理）负责，其职权由公司管理制度确定。第五十八条第五十八条财务负责人的职权总会计师（或财务总监、首席财务官）等

39、财务负责人主管公司财务会计工作。总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务责任人履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。【说明：有条件的企业可设定财务负责人列席董事会及相关专门委员会会议。 】第五十九条第五十九条其他高级管理人员的职权公司可设【 】，主管公司【 】事务，依法履行职权。 第六十条第六十条高级管理人员的考核、奖惩及方案的制订董事会应对高级管理人员设定工作绩效目标并对高级管理人员进行考核和奖惩，具体绩效考核和奖惩由董事会决定。第四第四节监节监事会事会第六十一条第六十一条监事会的组成公司设监事会，由 名监事组成，其中职工代表一名，非职工代表担任的监事 名。第六十二条第六十二

40、条监事的产生方式非由职工代表担任的监事人选由各股东提出，其中股东一提出 名监事人选，股东二提出 名监事人选，股东 x 提出 名监事人选。职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第六十三条第六十三条单独或共同行使监事会职权在监事会人数不足章程规定的情况下，已经委派或选举产生的监事会主席、监事单独或共同行使本节规定的监事会职权。第六十四条第六十四条监事的身份限制董事、高级管理人员及与其相关的人员（指与其相关的第八十九条中规定的自然人）不得兼任监事。第六十五条第六十五条监事任期监事任期每届三年。第六十六条第六十六条监事会主席监事会设监事会主席一名，由自治区国资

41、委在监事中指定，行使以下职权：（一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；（二）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行结果；（三）代表监事会向股东会报告工作；（四）审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件；（五）公司章程其他条款规定的职权。第六十七条第六十七条监事会办事机构和监事会秘书监事会可以设办事机构或在不影响其行使监督职能的前提下与公司其他部门合署办公。可以设专职或兼职秘书，负责监事会日常事务，筹备监事会会议，与监事沟通信息提供服务等事项。监事会秘书由监事会任命。第六十八条第六十八条监事会职权监事会行使以下职权：（一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督

42、管理规定和制度以及其他规章制度的情况；（二）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；（三）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况；（四）监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况；（五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（七）提请

43、召开董事会会议；（八）向自治区国资委报告认为自治区国资委有必要知晓的事项；（九）法律、法规、公司章程规定及股东会交办的其他事项。监事可以列席董事会和各专门委员会会议，并对会议决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查并在必要时聘请会计、法律专业中介机构协助其工作。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第六十九条第六十九条监事会的知情权监事会在行使职权时，可以进行必要的调查工作，除有权向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行、重要客户调查了解公司的情况外，有权要求董事会、总裁（总经理）及其他高级管理人员、公司业务部门向其提供必要的资料，董事会、总裁（总经理）及其他

44、高级管理人员、公司业务部门必须配合监事会工作，按照监事会的要求及时提供真实、充分的资料。除总裁（总经理）外的其他高级管理人员或公司业务部门不予以配合的，监事会有权要求总裁（总经理）责令其配合；总裁（总经理）不予以配合的，监事会有权要求董事会责令其配合；董事会不予以配合的，监事会有权将有关情况提交股东会。必要时，监事会可以就其职权范围内的事项直接向自治区国资委报告，请求自治区国资委的配合和支持。第七十条第七十条监事会汇报制度监事会就其行使职权情况向股东会以书面方式汇报。汇报包括：（一）监事会需每年向股东会提交监事会工作报告，该报告应详细说明监事会在当年度的工作情况以及公司各方面运作的合法性；（二

45、）对公司重大事项形成的董事会决议，监事会应及时进行审核并提交审核报告；（三）监事会在监督检查或行使职权过程中发现公司经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应及时向股东会和自治区国资委专项报告，实行一事一报制度。第七十一条第七十一条监事会会议和年度会议监事会每年应至少召开两次会议，其中在年度董事会会议举行后应适时召开年度监事会会议。第七十二条第七十二条监事会会议的召开有以下情况之一时，应召开监事会会议：（一）三分之一以上监事提议时；（二）监事会主席认为必要时；（三）董事会召开并通过重大事项时；（四）股东认为必要时。第七十三条第七十三条监事会会议的召开和主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第七十四条第七十四条监事会会议召开的条件监事会会议在过半数监事出席时方可