《关于修改公司章程部分条款的议案》.doc

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1、1厦门港务发展股份有限公司厦门港务发展股份有限公司关于修改关于修改公司章程公司章程部分条款的说明部分条款的说明为进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，更好地维护公司股东特别是中小股东依法享有的权利，根据公司法、证券法、上市公司章程指引（2014年修订）、深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）、上市公司监管指引第3号上市公司现金分红等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对原公司章程部分条款作如下修订：公司章程修订前后对照表： 序序号号条条款款本次修订前本次修订前本次修订后本次修订后1第二条公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经厦门市人

2、民政府厦府1998综059号文批准，以募集方式设立；在厦门市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号3502001001672。公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经厦门市人民政府厦府1998综059号文批准，以募集方式设立；在厦门市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号350200100000541。2第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任

3、职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。2司股份。3第四十四条本

4、公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据规定提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。4第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交

5、会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。35第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，

6、均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。6第七十二条对股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一

7、提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。公司未完成股权分置改革前，会议记录还应该包括：（1）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载流通股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

8、股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。4股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。7第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 20 年。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、

9、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。8第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公

10、司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。59第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。10第一百二十四条公司设经理 1 名，由董

11、事会聘任或解聘。公司设副经理不超过 3 名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。11第一百五十四条公司利润分配政策的基本原则：（一）公司的利润分配充分考虑对投资者的合理回报；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配政策的基本原则：（一）公司的利润分配充分考虑对投资者的合理回报；（二）公司的利润分

12、配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司在选择利润分配形式时优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。612第一百五十五条公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年母公司及合并报表盈利且累计未分配利润为正；根据相关规定足额提取法定公积金、任意公积金；资金能够满足公司持续经营和长期发展需求，且无重大投资计划或重大现金支

13、出计划的条件下，公司应采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批准。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配

14、的形式和时间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）现金分红的具体条件：公司在当年母公司及合并报表盈利且累计未分配利润为正；根据相关规定足额提取法定公积金、任意公积金；资金能够满足公司持续经营和长期发展需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划的条件下，公司应采取现金方式分配股利。（三）现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批准。公司董事会应当综合考虑所处行业

15、特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出计划等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大7股票股利分配方案。（四）公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东

16、所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。投资计划或重大现金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出的，可以按照前项规定处理。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 （四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。（五）公司年度利润分

17、配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。13第一百五十六条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见。监事会应对利润分配方案进行审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司利润分配方案的审议程序： （一）公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订利润分配方案。（二）董事会审议现

18、金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事8在审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。（二）若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。（四）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中

19、小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。并对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。14第一百五十八条公司利润分配政策的变更：

20、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会对利润分配政策变更事项进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是9时，公司为股东提供网络投票方式。 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持2/3以上的表决权通过。15第二百零一条国家对优先股另有规定的，从其规定。16第二百零二条本章程经2014年5月12的公司2014年度第三次临时股东大会审议通过。本章程经2015年4月10日的公司2014年度股东大会审议通过。厦门港务发展股份有限公司董事会 2015 年 3 月 18 日