合肥科技农村商业银行股份有限公司章程.doc
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1、0合肥科技农村商业银行股份有限公司章程合肥科技农村商业银行股份有限公司章程 总总 则则 为维护合肥科技农村商业银行(以下简称本行)股东和债权人的合法权 益,规范本行的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、 中华人民共和国商业银行法(以下简称商业银行法)以及其他有关法律、法规的 规定,制定本章程。 本行注册中文全称为:合肥科技农村商业银行股份有限公司(简称:合肥 科技农村商业银行)。 本行英文全称: Hefei Science Technology Rural Commercial Bank Company Limited. (英文简称:Hefei Science Techno
2、logy Rural Commercial Bank.)。 本行注册地址:合肥市长江西路101号 邮政编码:230031 本行是经中国银行业监督管理委员会批准,由辖内自然人、企业法人和 其他经济组织共同发起成立的股份制地方性金融机构。 本行在合肥市工商行政管理局登记,并取得营业执照。 本行注册资本为人民币180034万元。 董事长为本行的法定代表人。 本行是独立的企业法人,享有由股东投资入股形成的全部法人财产权, 依法享有民事权,并以其全部法人财产独立承担民事责任;本行财产、合法权益及依 法经营受国家法律保护,任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。 本行股东按其所持股份享有所有者的资产受益、参与重
3、大决策和选择管 理者等权利,并以所持股份为限对本行的债务承担责任。本行执行国家有关法律法规和规章,执行国家金融方针和政策,依法接 受中国银行业监督管理机构的监督管理。 本行高级管理人员包括行长、副行长以及其他高级管理人员。其他高级 管理人员是指董事会秘书、财务负责人、合规负责人、审计负责人、信贷负责人、支 行行长、营业部主任等。本行高级管理人员须具备中国银行业监督管理机构规定的 任职资格。 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 经营经营宗旨和宗旨和业务业务范范围围 本行的经营宗旨:依照国家有关法律、法规,自主开展各项商
4、业银行 业务,为股东谋取最大经济利益,同时为当地社会经济发展提供金融服务,促进城乡 经济协调发展。1本行以安全性、流动性、效益性为经营原则,实行自主经营,自担风 险,自负盈亏,自我约束。 本行实行一级法人,统一核算,分级管理,授权经营的管理体制。本 行根据经营管理和业务发展需要设置内部职能部门和分支机构。各职能部门和分支 机构根据授权实施管理和经营。 本行下设的支行、分理处等分支机构不具备法人资格,在本行授权 范围内依法开展业务,其民事责任由本行承担。 本行根据本地经济发展现状,由股东大会确定本行新增贷款中用于 发放农业贷款的比例,并报中国银行业监督管理机构备案。 本行建立健全存款、贷款、结算
5、等各项业务的内部管理和控制制度, 建立薪酬与本行效益和个人业绩相联系的激励约束机制。 经中国银行业监督管理机构批准,并经注册登记,本行及分支机构 的经营范围是: (一)吸收公众存款; (二)发放短期、中期和长期贷款; (三)办理国内结算; (四)办理票据承兑与贴现; (五)代理收付款项及代理保险业务; (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券; (七)买卖政府债券、金融债券; (八)从事同业拆借; (九)提供保管箱服务; (十)经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。 注册注册资资本和股份本和股份股份募集股份募集 本行根据资本来源和归属设置自然人股和法人股。本行股东不得 虚假出资或者抽逃出资,也
6、不得抽回股本。 本行全部资本划分为等额股份,每股面值为人民币壹元。本行股份 的认购实行公开、公平、公正的原则。本行股份同股同权,同股同利。 本行单个自然人股东持股比例不得超过本行股份总额的2%,单个 非金融机构法人及其关联企业持股总和不得超过本行股份总额的10%,本行职工持 股总额不得超过本行股份总额的20%。 本行总股本为 1800346354 股。其中,自然人股 76656129 股,占股 份总额的 4.26%;法人股 1723690224 股,占股份总额的 95.74%。 本行前十名法人股东的名称、出资额、出资比例如下: 2序号股东名称持股数总股本占比1重庆国际信托有限公司4499064
7、0024.992重庆渝涪高速公路有限公司18003040010.003合肥兴泰资产管理有限公司1781582119.904合肥供水集团有限公司1366431167.595合肥百货大楼集团股份有限公司984831165.476合肥海恒投资控股集团公司899788945.007合肥高新创业园管理有限公司810900004.508合肥市国正资产经营有限公司629852253.509合肥经纬资产经营管理有限公司566867033.1510安徽中辰投资控股有限公司449894472.50本行持股份 100 万以上自然人发起人股东的名称、出资额、出资比例如下:序号股东姓名持股数总股本占比1王 萍26993
8、670.152郑 立26993670.153刘祝强20655110.114缪黎红18355690.105刘天成17995780.106方明州17995780.107孙礼茹17995780.108郭奇娟17995780.1039罗国华17995780.1010钱业革14396620.0811汪明来12956960.07本行依据法定验资机构出具的验资证明建立股东名册,股东名册 记载下列事项: 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、自然人股东身份证号、法人股东法人代码、法人代表姓名; 各股东所持股份数; 各股东所持记名股权证书的编号; 各股东取得其股份的日期; 股权质押情况。 本行向认购本行股份的股东
9、签发记名股权证书,作为本行股东持 有本行股份的凭证。 本行股东持有的股权证书发生被盗、遗失、灭失或毁损,股东可以 依照中华人民共和国民事诉讼法规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股权 证书失效。人民法院宣告该股权证书失效后,股东可以向本行申请补发股权证书。 股份增减和回股份增减和回购购 本行根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 作出决议,报中国银行业监督管理机构批准后,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会定向募集新股; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股;(四)吸收合并其他金融机构; (五)法律、法规规定的其他方式。 本行可以减少注册资本。本行减少注册
10、资本,按照公司法、商业 银行法以及其他有关法律规定的程序办理。 本行在下列情况下,经本行股东大会审议通过,报中国银行业监督 管理机构批准后,可以回购本行的股份: (一)为减少本行资本而注销股份; (二)与持有本行股份的其他公司合并; (三)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购其持有 的股份。 本行购回股份可以下列方式之一进行:4(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)法律、法规规定的其他情形。 股份股份转让转让 本行股东所持的股份不得退股。股东持有的股份可依法转让、继承 和赠与。本行股东转让股份需符合中国银行业监督管理委员会的有关规定,转让后 由本行将受让人的
11、姓名或者名称及住所记载于股东名册。 发起人持有的本行股份自本行成立之日起1年内不得转让。 本行董事、监事和其他高级管理人员应当向本行申报所持有的本 行的股份及其变动情况,所持本行股份自任职期满1年后经本行董事会同意方可转 让。在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人 员离职后半年内,不得转让、质押其所持有的本行股份。 股股东东和股和股东东大会大会 股股 东东 本行股东为依法持有本行股份的自然人和法人。股东按其所持有 的股份享有权利,承担义务。 本行股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派代理人参加股东会议;
12、 (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)享有选举权和被选举权; (五)对本行的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (六)依照法律、行政法规及本章程的规定,转让、赠与、质押和优先认购股份; (七)依照法律法规、本章程的规定获得有关信息,包括: 1.免费索取本章程;2.有权查阅和缴付成本费用后复印: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录和决议、董事会会议决议、监事会会议决议; (3)中期财务报告和年度财务报告; (4)本行股本总额和股本结构。 (八)本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额依法参加本行剩余财产的分 配; (九)法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 股东提出查阅前
13、条所述有关信息或者索取资料的,应当向本行提 供证明其持有本行股份的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 股东大会、董事会的决议违反法律法规和规章,侵犯股东合法权益5的,股东有权向人民法院提起要求停止该行为的诉讼。 本行股东承担下列义务: (一)承认并遵守本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股本; (三)以其所持本行股份为限对本行债务承担责任; (四)维护本行的利益和信誉,支持本行合法开展各项业务; (五)服从和履行股东大会决议; (六)本行法人股东中,如发生法定代表人、公司名称、注册地址、经营范围等重 大事项变更,以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼
14、并时,法人股 东应在30天内书面通知本行; (七)法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。 本行不接受本行的股份作为质押权的标的。本行股东以本行股份 为自己或他人担保的,应当事先告知并征得董事会同意。 本行出现流动性困难时,在本行有借款的股东要立即归还到期借 款,未到期的借款应提前偿还。 本行的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于本行和其他股 东合法权益的决定。 控股股东是指具备下列条件之一的股东: (一)单独或者与他人一致行动时,可以选举出超过半数以上的董事; (二)单独或者与他人一致行动时,可以行使本行30%以上的表决权或者可以控制 本行30%以上表决权的行使; (三)单独或者与他人一
15、致行动时,持有本行30%以上的股份; (四)单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制本行。 本条所称“一致行动”是指两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对本行的投票权,以达到或者巩固控制本行的目的的 行为。 股股东东大会大会 股东大会是本行的权力机构。股东大会依法行使下列职权: (一)审议批准本行的发展战略、规划,决定本行经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非职工监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会、监事会的工作报告; (四)审议通过或修改股东大会议事规则; (五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配
16、方案和亏损弥补方 案; (六)对本行增加或者减少注册资本做出决议; (七)对本行合并、分立、解散、清算或者改制等事项做出决议;6(八)修改章程; (九)对本行聘请或更换中介机构作出决议; (十)审议单独或合并持有本行有表决权股份总数5%以上的股东的提案; (十一)审议本章程规定的其他事项。 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会于上一个会计 年度结束后的6个月之内召开。 有下列情形之一的,本行在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足公司法规定的法定最低人数,或者少于本章程所规定人数 的2/3时; (二)本行未弥补的亏损达股本总额的1/3时; (三)单独或者合并持
17、有本行有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股 东书面请求时(持股数按股东提出书面要求日计算); (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)本章程规定的其他情形。 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会可 以采用传真、信函、网络等,以征集股东意见的形式作出决议。 股东大会由董事会负责召集,董事长主持。董事长因故不能履行职 务或者不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和 主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合
18、计持有本行10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。本行召开股东年会,召集人应当在会议召开20日以前通知此日登 记在册的本行股东。拟出席股东年会的股东应于会议召开10日前,将出席会议的书 面回复送达本行。拟出席会议的股东所代表的表决权的股份数,达到本行有表决权 的股份总数1/2以上时,本行可以召开股东大会。 本行召开股东临时大会,应当在会议召开15日前通知此日登记在册的本行股东。 股东年会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东年会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是本行的股东;
19、(四)投票代理委托书的送达时间和地点; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。7股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,授权委托书由委托人签署;委托人为法人的, 应当加盖法人印章。 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托 代理人出席会议的,应出示代理人本人身份证、授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,应出示代理人本人身份证、法定代表人资 格的有效证明、依法出具的书面授权委
20、托书和持股凭证。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事 件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东
21、大会召 开时间的,应在原定股东大会召开日前至少5个工作日发布延期通知。董事会在延期 召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。本行召开股东大会,单独或合并持有本行有表决权股份总数3%以 上的股东,有权向股东大会提出审议事项和临时提案。 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 本行董事会应当以本行、股东和社会利益最大化为行为准则,按照前条的规定对 股东大会提案进行审查。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东大 会上进行说明,并与股东大会决议一
22、并公告。 股股东东大会决大会决议议 股东以其出席股东大会所持有的有表决权的股份数额行使表决权,8每一股份享有一票表决权。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)本行年度预算方案、决算方案; (五)本行年度报告; (六)聘用或解聘会计
23、师事务所等中介机构; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或者减少注册资本; (二)本行的分立、合并、解散、清算或者变更组织形式; (三)本章程的修改; (四)回购本行股份; (五)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 股东大会采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票,应当 至少有2名股东代表和1名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录
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