潍坊农村商业银行股份有限公司章程.doc

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1、10附件 2：潍坊农村商业银行股份有限公司章程第一章 总 则第一条 为维护潍坊农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和利益相关人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”） 、中华人民共和国商业银行法（以下简称“商业银行法”）、股份制商业银行公司治理指引、山东省农村信用社法人治理运行指导意见及其他适用法律法规、行政规章，制定本章程。第二条 本行是经中国银行业监督管理委员会批准，在潍坊市工商行政管理局注册登记，由自然人、个体工商户、企业法人和其他经济组织，依照公司法、商业银行法及其他适用法律，共同发起设立的股份制地方性金融机构。实行一级法人、统一核

2、算、分级管理、授权经营的管理体制。本行设立后，原潍坊市潍城区农村信用合作联社、潍坊市奎文区农村信用合作联社、潍坊市坊子区农村信用合作联社和潍坊市寒亭区农村信用合作联社（以下简称“四区农联社”）的全部资产、负债以及各项业务由本行承继，并承接四区农联社在山东省农村信用社联合社和潍坊市农村信用合作社联合社的入股股金。11第三条 机构名称：中文名称：潍坊农村商业银行股份有限公司中文简称：潍坊农商银行英文名称：Weifang Rural Commercial Bank Co.Ltd英文缩写：WRCB第四条 机构住所：山东省潍坊市北宫东街 5007 号邮政编码：261061第五条 董事长为本行法定代表人。

3、公司法定代表人变更，应当办理变更登记。第六条 本章程经股东大会通过并经国务院银行业监督管理机构核准生效后，报工商行政管理部门备案。本章程自生效之日起，即成为规范本行组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的文件。本章程对本行及本行股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力，前述人员均可依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。第七条 本行是符合公司法的股份有限公司形式的具有独立法人资格的地方性金融机构，享有由股东投资入股形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任；本行财产、合法权益和依法经营活动受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干

4、涉。本行股东按照法律和本章程的规定，以其所持股份为限享有资产12收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以所持股份为限对本行的债务承担责任。第八条 本行根据业务发展需要，设立分支机构。分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。第九条 本行遵守国家法律、行政法规，执行国家金融方针和政策，依法接受国务院银行业监督管理机构的监管以及法律规定的其他监督管理部门的监督管理。本行作为山东省农村信用社联合社、潍坊市农村信用合作社联合社的社员社，依法接受山东省农村信用社联合社和潍坊市农村信用合作社联合社的管理、指导、协调和服务。第二章 经营宗旨和经营范围第十条 本行的经营宗旨

5、：以“稳健经营、稳步发展”为经营理念；坚持面向“三农”、面向社区、面向中小企业、面向县（区）域经济；以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束；主要为当地农民、农业、农村经济、社区居民、中小企业发展提供金融服务，促进城乡经济协调发展。第十一条 董事会根据本地区经济发展和产业结构状况，确定本行每年新增贷款用于发放小微企业和“三农”领域的金额和比例，确保涉农贷款和小微企业贷款实现增速不低于全部贷款增速、增量不低于上年的“两个不低于”目标，经股东大会通过后报监管部门备案。第十二条 本行的经营范围：13（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国

6、内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事同业拆借；（八）从事银行卡（借记）业务（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。第三章 注册资本和股份第一节 股 份第十三条 本行注册资本为人民币 1,900,022,443 元，实收资本为 1,900,022,443 元。第十四条 本行股份全部为人民币普通股，全部股本划分为等额股份，每股面值为人民币 1 元。本行股份实行同股同权、同股同利。股份发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。股份发行，

7、实行公开、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利，同次发行的同种类股份，每股发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。14第十五条 本行根据股本金来源和归属设置自然人股、法人股。除原四区农联社社员可将其清产核资、评估量化后的股金按照自愿原则转为本行股份外，本行发起人必须以货币资金方式认购并一次性缴足认缴股本。本行前十名企业法人发起人股东名单如下：序 号股东名称组织机构代 码住所法人代 表持股数（万股）持股比例 （%）1青岛巴龙特 尔制衣有限 公司70649137-4青岛平度市经 济技术开发区姜俊平13000.006.842山东鲁信置 业有限公司16304159-5青

8、岛市崂山区 王哥庄街道办 事处仰口 5 号 楼傅克辉13000.006.843潍坊大川置 业有限公司75827315-X潍坊高新技术 开发区北海花 园小区 39 号楼 1001、1005 房间崔兰海12000.006.324龙口市万利 金属有限公 司76367426-5龙口市新嘉街 道办事处西港 栾路 1 号（良种 场路）周锋6000.003.165山东英图投 资开发有限 公司74985128-8潍坊高新区北 宫东街 176 号李强4450.002.346寿光市天丰 海运有限公 司77840788-0山东省潍坊市 寿光羊口镇和 平街中断黄永福3950.002.087太原市军祥 商贸有限公 司7

9、3933193-2太原市迎泽区 柳巷南路 28 号 1 幢 7 层马宗合3500.001.848山东全福元 商业集团有 限责任公司16568489-3寿光市圣城东 街 198 号舒安3000.001.589琼中兴牧农 业发展有限 公司67106208-5琼中县阳江农 场中学于吉明3000.001.581510江苏悦达资 产管理有限 公司58231277-5江苏省盐城市 盐城区经济开 发区希望大道 南路 5 号祁广亚3000.001.58本行前十名自然人发起人股东名单如下：序 号股东姓 名身份证号码住 址认购股份 数 （万股）持股比 例（%）1谭春艳370702640905134潍坊市奎文区潍州

10、 路民生东街 101 号 2#-301399.770.21042房爱香370704196903041028潍坊市奎文区怡和 星国际 E 座 3 单 元 1602 室399.430.21023刘玉华370702641102292潍坊市北宫西街 369 号 2 单元 1- 101399.230.21014王树明370702196202180516奎文区胜利街 342 号 14 号 3 单元 101 号398.650.20985安然120104197003136350潍坊市奎文区胜利 东街 4970 号 13 号 3 单元 102 号398.120.20956孙海燕37072319701008008

11、2潍坊市寿光市银海 路 21 号 2 号楼 1 单元 402 号398.070.20957王金华370702196911233633潍坊市奎文区赵疃 村 3 号楼 2 单元 302 室398.070.20958石仁良320423196311106258北京市东城崇文东 花市南里一区 7 号 楼 5 单元 201 室392.470.20669冯兵370702197007200336潍坊市潍城区火车 站建设街 26 号 40- 3-402390.550.205610 仲红蕾23010519800825052x广州市花都区雅瑶 镇雅图奥园 C4-1390.120.2053第十六条 本行单个自然人投资

12、入股比例不得超过本行股本总额的 2%，职工自然人合计投资入股比例不得超过本行股本总额的 20%，16单个法人及其关联方合计投资入股比例不得超过本行股本总额的 10%。持股占比第一的股东数量至少为两家。并列第一大股东所持股数必须相同，且不得单方面增持或减持潍坊农商银行股份。第十七条 本行股东不得虚假出资或者抽逃出资，也不得抽回股本。发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份，发起人未按期召开创立大会或创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本，但按法律法规及本章程规定可由本行回购的除外。第十八条 本行或本行分支机构、本行投资的其他金融机构不得以赠予、垫资、担保、补偿或贷

13、款等形式，对购买本行股份提供任何资助。第十九条 本行向股东签发记名股权证，股权证是股东持有本行股份和按所持股份享有权利、承担义务的书面凭证。股权证应载明如下事项：（一）本行全称；（二）本行成立日期；（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；（四）持有股权证的股东姓名或名称及住所，自然人股东的身份证号码或法人股东的组织机构代码；（五）股权证编号。17第二十条 股权证须经董事长签名并加盖本行公章后生效。本行公章或董事长签名可以采用印刷形式。第二十一条 股东持有的股权证被盗、遗失或者灭失，股东可依照中华人民共和国民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股权证失效后，向本行申请补发。第二十二条

14、本行置备股东名册，股东名册载明下列事项：（一）股东的姓名或名称、住所、联系方式、自然人股东的身份证号码、法人股东的组织机构代码及法定代表人姓名；（二）股东所持股份数；（三）股东所持股权证书的编号；（四）股权转让、质押情况；（五）各股东取得股份的日期；（六）适用法律规定需载明的其他事项。股东名册是本行向股东履行义务的依据。第二节 股份增减与回购第二十三条 本行可以下列方式增加股本：（一）增发新股；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；（四）适用法律规定以及监管部门批准的其他方式。上述事项需由董事会提议，股东大会通过，报中国银行业监督管18理机构等国家有权部门批准后实施。第二十四条 本

15、行发行新股，应由董事会提议，并由股东大会对以下事项作出决议:（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。第二十五条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照公司法、商业银行法以及其他适用法律和本章程规定的程序，并报中国银行业监督管理机构等国家有权部门批准后办理。本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第二十六条 本行不得收购本行股份。但是，有下列情形之一的，依照适用法律和本章程的规定，并报中国银行业监督管理机构等国家有关部门批准后，可以收购本行的股份:（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股份的其他公司合并；（三

16、）将股份奖励给本行职工；（四）股东因对股东大会作出的关于本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；（五）适用法律规定以及国家有关部门批准的其他情形。本行因本条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经19股东大会决议。本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。本行依照第（三）项收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。股东依据本条第（四）项要求本行收购其股份的，股份收购价格不得高于本

17、行上一年度经审计的每股净资产价值。本行增加或减少注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记。第三节 股份转让第二十七条 在符合中国银行业监督管理机构有关规定的前提下，本行股份可依法转让、继承、赠予等。第二十八条 本行法人发起人持有的本行股份，自本行成立之日起 3 年内不得转让，其中主要股东作为发起人的，5 年内不得转让所持本行股份；本行自然人发起人持有的本行股份，自本行成立之日起1 年内不得转让。本行董事、监事、行长和副行长及其他高级管理人员所持有的本行股份，在任职期及离职后的 2 年内不得转让；本行中层以上人员及合规、风险、信贷审批等重要岗位人员所持有的本行股份，在任职期内及离职后 1 年内不

18、得转让，特殊情况的需经本行董事会批准。第二十九条 本行股份转让以后的持有人（受让人），其必须符合中国银行业监督管理机构有关向农村商业银行入股的股东资格及持20股比例规定，其持股总额、持股比例、持股方式等必须符合本章程的有关规定。第三十条 本行股份总额 1以下的单户股份转让，经本行相关部门审核同意，董事长签字后依法办理变更登记手续。本行股份总额 1以上的单户股份转让，应向董事会提出书面申请，董事会对申请的股份转让作出批准或不批准的决议。批准转让股份的，依法办理变更登记手续。单一股东（或实际控制人）通过小股东转让或其他形式受让本行股份后，其持股比例达到或超过 1%的，应当报董事会批准，否则转让交易

19、无效。股份变更涉及有关监管规定的，应当报中国银行业监督管理机构审批。第三十一条 股东因股份或其他事项变更，涉及到股东名册登记变更事项的，应携带合法有效的证明文件，到本行办理变更登记手续。需要换发股权证的，到本行换发股权证。因自然人股东死亡而发生股份继承的，继承人应在继承事实发生之日起 90 日内，持有效证明文件到本行办理股东名册变更登记并换领股权证。第三十二条 本行股份发生转让、继承、赠予等情形的，本行应将受让人的姓名或者名称及住所等记载于股东名册。股东大会召开前 20 日内或者本行决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行股东21名册的变更登记。第三十三条 股东在本行有逾期未清偿债务的，在该

20、债务未清偿前，该股东持有的本行股份不得转让、继承、赠予或质押。第三十四条 本行不接受以本行股份作为质押标的。以本行股份为自己或他人担保或质押的，应事先告知本行董事会，并征得董事会同意。股东在本行的债务余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股份在其他机构再行质押。第四章 股东和股东大会第一节 股 东第三十五条 本行股东为合法持有本行股份并登记于本行股东名册上的自然人和法人。本行股东应当符合中国银行业监督管理机构规定的向农村商业银行入股的条件。第三十六条 本行股东享有以下权利：（一）依法请求、召集、主持、参加或委派代理人参加股东大会，并依照其所持股

21、份行使表决权；（二）享有选举权和被选举权；（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；（四）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（五）依照适用法律法规和本行章程的规定转让、赠予或质押其所22持有的股份和优先认购股份；（六）查阅本章程、股东名册、本行债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（七）本行终止或清算时，依照其持有的股份份额获得剩余财产分配；（八）股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；（九）股东合法权益受到侵害时，有权依照法律

22、法规及本行章程的规定，要求停止侵害，赔偿损失；（十）适用法律法规、行政规章和本章程所赋予的其他权利。第三十七条 股东提出查阅前条第（六）项所述有关信息的，应向本行提供书面申请和股权证原件，经本行核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十八条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东依照第三十六条第（八）项规定提起诉讼的，人民法院可以应本行的请求，要求股东提供相应的担保。本行根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向登记机关申请撤销变更登记。23第三十九条 董事和高级管理人员执行本行职务时违反适用法律或本章程的规定，给本行造成

23、损失的，连续 180 日以上单独或合并持有本行 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反适用法律或本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款所指股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十条 本行股东承担如下义务：（一）遵守法律、法规，

24、承认并遵守本章程；（二）按其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）按规定以其所认购的股份为限承担责任；（四）除法律法规和本章程规定的情况外不得抽回股份；（五）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；24（六）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务；（七）服从和履行股东大会决议；（八）本行法人股东，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围、隶

25、属关系等重大事项变更，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时，法人股东应在前述情形发生后的 30 日内书面通知本行；（九）本行法人股东应及时、真实、完整地向本行董事会或关联交易委员会报告与其他股东的关联关系及其参股其他金融机构的情况；（十）如股东存在未清偿本行逾期债务的情形，在该债务未清偿之前，暂停行使其持有股份的表决权；（十一）本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施，按照中国银行业监督管理机构的监管要求履行相应职责；（十二）适用法律和本章程规定应承担的其他义务。第四十一条 主要股东（是指持有或控制本行 5%以上（含）股份且是本行前五大股东，或

26、非前五大股东但经监管部门认定对本行具有重大影响的股东）对本行和其他股东负有诚信义务，应当严格按照法律法规及本章程的规定行使股东权利和承担相应的义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、关联关系等方式谋取不正当利益，或损害本行和其他股东利益。第四十二条 主要股东承诺如下：25（一）不谋求优于其他股东的关联交易，并出具本行贷款情况及贷款质量情况说明（经本行确认）；（二）不干预本行的日常经营事务；（三）自取得本行股份之日起 5 年内不转让所持本行股份，到期转让股份及受让方的股东资格应取得监管部门的同意；（四）作为本行的主要资本来源，承诺持续补充资本；（五）不向本行施加不当的指标

27、压力；（六）支持银行加强“三农”服务。第四十三条 在本行出现流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前归还。流动性困难，是指本行无法及时获得或者无法以合理成本获得充足资金，以偿付到期债务或其他支付义务、满足资产增长或其他业务发展需要的风险。第四十四条 主要股东对本行董事、监事候选人的提名，应严格遵循适用法律、中国银行业监督管理机构的相关规定和本章程规定的条件和程序。第四十五条 本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。本行对同一股东的借款余额不得超过本行资本净额的 10%。股东的关联企业借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。本行对全部关联方的授

28、信余额不得超过本行资本净额的 15%。本行不为股东及其关联方提供融资性担保。26有关关联交易的具体办法由董事会另行制定。第二节 股东大会的一般规定第四十六条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）制定和修改本行章程；（二）审议批准本行股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；（三）选举和更换非职工董事、非职工监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（四）审议批准董事会、监事会工作报告；（五）审议、批准本行的发展规划，决定本行经营方针和投资计划（六）审议、批准本行年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；（七）对本行增加或减少注册资本、发行债券或次级债券作出决议；（

29、八）对本行的合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；（九）审议批准需本行回购股份方案；（十）审议批准单笔交易金额占本行资本净额 30%以上的股权投资及处置，固定资产、无形资产购置及处置等重大事项；单笔交易金额占本行资本净额 5%以上和交易后余额占本行资本净额 10%以上的对外担保等事项；27（十一）听取中国银行业监督管理机构对本行的监管意见、省（市）联社的主要审计、检查情况及本行执行整改情况的通报；（十二）听取董事会对董事的评价报告、监事会对监事的评价报告；（十三）审议单独或合并持有本行有表决权股份总额 3%以上的股东提案，或者适用法律、本章程规定应当由股东大会审议通过的其他事项。

30、第四十七条 在必要、合理、合法的情况下，对与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。全体股东同意授权董事会选择合适的时机，以普通决议形式以岗位责任股等方式实施股权激励计划。第四十八条 未经股东大会事前批准，本行不得与董事、高级管理人员、监事以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交与该人负责的合同。第四十九条 股东大会分为定期股东大会和临时股东大会。定

31、期股东大会每年至少召开一次，并应于每一会计年度结束后 6 个月内召28开。因特殊情况需延期召开的，应及时向山东省农村信用社联合社、潍坊市农村信用合作社联合社和银行业监督管理机构报告，说明延期召开理由。第五十条 有下列情形之一的，本行应当在 2 个月内召开临时股东大会：（一）董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于本章程规定董事会人数 2/3 时；（二）本行未弥补的亏损达到本行实收股本总额的 1/3 以上时；（三）单独或者合计持有本行 10%以上有表决权股份的股东书面请求时；前述持股数按股东提出书面请求日为准计算；（四）董事会认为必要时或 1/3 以上董事提议召开时；（五）监事会提议召开

32、时；（六）全体独立董事或全体外部监事一致提议召开时；（七）法律、法规及本章程规定的其他情形。第五十一条 本行股东大会采取现场会议方式召开。股东大会召开的地点为本行住所地或股东大会召集人确定的地点。第五十二条 股东大会会议实行律师见证制度，并由律师对以下事项出具法律意见书：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；29（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本行要求对其他事项出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第五十三条 股东大会由董事会依法召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上

33、董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理。（一）监事会向董事会提议召开临时股东大会，应当向董事会提出书面请求和拟召集股东大会的提案。董事会应当根据适用法律和本章程规定，在收到书面请求和提案后 10 个工作日内作出同意或不同意召开临时股东大会的决议并书面反馈监事会。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的10 个工作日内发出召开股东大会的通知，通知

34、中对原提案内容的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 个工作日内未作出反馈的，或者董事会同意召开股东大会但未在作出决议后的 10 个工作日内发出召开股东大会通知的，视为董事会不能履行或30者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。（二）单独或者合并持有本行 10%以上有表决权股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，应当向董事会提出书面请求和拟召集股东大会的提案。董事会应当根据适用法律和本章程规定，在收到书面请求和提案后 10 个工作日内作出同意或不同意召开临时股东大会的决议并书面反馈提议股东。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议

35、后的10 个工作日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案内容的变更，应征得提议股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 个工作日内未作出反馈的，或者董事会同意召开股东大会但未在作出决议后的 10 个工作日内发出召开股东大会通知的，单独或者合并持有本行10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应在收到书面请求和提案后 10 个工作日内作出同意或不同意召开临时股东大会的决议并书面反馈提议股东。监事会同意召开临时股东大会的，应在作出同意开会的决议后10 个工作日内发出召开股东大会通知，通知中对原提案内容的变更，应征

36、得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合并持有本行 10%以上有31表决权股份的股东可以自行召集和主持。（三）监事会或提议股东自行召集临时股东大会的，应当书面通知董事会，并报中国银行业监督管理机构备案。董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。（四）监事会或提议股东自行召开的临时股东大会，其所发生的合理费用，由本行承担。第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当依据适用法律和本章程的规定，在收到提议后 10 个工作日内作出同意或不同意召

37、开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的10 个工作日内发出召开股东大会的通知，董事会不同意召开临时股东大会，应说明理由并公告。第四节 股东大会的提案与通知第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合适用法律和本章程有关规定。提案应以书面形式作出。第五十七条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行 3%以上有表决权股份的股东，有权向本行提出议案。单独或者合计持有本行 3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在32收到提案后 2

38、日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时议案的内容应属股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。召集人未将临时提案列入股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。除上述情形外，在召集人发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会不得对通知中未列明的事项或者不符合本章程第五十六条规定的提案作出决议。第五十八条 董事、监事候选人的提案应遵循以下规定：（一）以下机构可向股东大会提出董事、监事候选人提案：1.董事会可提出董事候选人的议案；2.监事会可提出非职工代表监事候选人的议案；3.单独或合并持有本行 3%以上有表决权股份的股东可提

39、名董事候选人或非职工代表监事候选人的议案。每个提案人提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。（二）同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。（三）提名董事、监事候选人的程序：1.董事会向股东大会提名董事候选人，应经董事会提名与薪酬委员会审核，并以董事会决议做出；监事会向股东大会提名非职工代表33监事候选人，应经监事会提名委员会审核，并以监事会决议作出；2.董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当

40、选后切实履行义务；3.董事、非职工代表监事的提名提案至少应当在股东大会召开 10日前提交股东大会召集人；（四）本行建立职工代表大会制度，职工代表监事通过本行职工代表大会选举产生，并适用国家有关法律法规和规定。第五十九条 股东大会年会召集人应当在会议召开 20 日前通知各股东或予以公告；召开临时股东大会会议的，召集人应当在会议召开 15 日前通知各股东或予以公告。并应至少提前 5 个工作日书面向山东省农村信用社联合社、潍坊市农村信用合作社联合社和银行业监督管理机构报告，并同时提供会议相关文件，山东省农村信用社联合社、潍坊市农村信用合作社联合社和银行业监督管理机构视情况可派员列席参加。第六十条 股

41、东大会的通知包括以下内容：（一）会议时间、地点和期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字，说明全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议并参加表决；（四）载明授权委托书的送达时间和地点；34（五）载明有权出席股东大会股东的股权确定日；（六）会务联系人姓名和联系方式。第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消。股东大会通知中列明的提案不得取消。股东大会因正当理由延期或取消的，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开与表决第六十二条 股权登记日登记在册的股东均有权亲自出席股东大会，并依照适用法律法规、行政规章及本章程行使

42、表决权，也可委托其他代理人代为出席和表决。第六十三条 股东应当以书面形式委托股东代理人。代理人应向本行提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前未收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第六十四条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。召集人和本行聘请的律师依据本行置备的股东名册，共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及所持有表决权的股份数。第六十五条 会议主持人现场宣布出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数后，会

43、议登记终止。现场出席会议35的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第六十六条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。股东大会由董事长主持；董事长不能履行职责的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持；监事长不能履行职责的，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十七条 本

44、行制定股东大会议事规则，由董事会拟订，股东大会批准。第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就过去一年的工作向股东大会作出报告。第六十九条 除涉及本行商业机密不得在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做出解释和说明。第七十条 股东大会应有会议记录，由大会主持人、出席会议的董事和记录人员签名。会议记录应当与出席股东大会的登记册及代理36出席的授权委托书一并作为本行档案由董事会保存。第七十一条 股东大会审议董事、非职工代表监事选举提案，应当对每一名董事、非职工代表监事候选人逐一进行表决。第七十二条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的

45、，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第七十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改或变更，否则，有关变更或修改应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权的股份总数。第七十五条 股东或其股东代理人出席股东大会，所持每一股份有一票表决权。股东以其所持股份数额统一行使相应表决权，不得分割行使表决权。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第七十

46、六条 股东大会采取记名投票方式表决。第六节 股东大会决议第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会37作出普通决议，应由出席股东大会的股东或其代理人所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应由出席股东大会的股东或其代理人所持表决权的 2/3 以上通过。第七十八条 审议本章程第四十六条（一）、（七）、（八）、（九）项所述事项应以特别决议通过。第七十九条 审议本章程第四十六条除（一）、（七）、（八）、（九）项所述重大事项外，适用股东大会以普通决议通过。第八十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举或选举 2 名股东代表或股东代理人和 1 名监事计票和监票。审议事项与股东和监事有利害

47、关系的，相关股东、股东代理人及监事不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事共同负责计票、监票，当场清点并公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。第八十一条 股东大会的决议应形成书面决议，并应在会上宣布。第八十二条 董事会应在股东大会结束后 10 日内将股东大会会议记录、会议决议等文件复印件报中国银行业监督管理机构备案。第五章 董事和董事会第一节 董 事第八十三条 本行非职工董事经本行股东大会选举产生，本行职工董事由本行职工代表大会选举产生，本行所有董事均需报中国银行38业监督管理机构核准其任职资格后履行职责。其中本行职工担任董事的人数应不少于董事会成员总数的

48、1/4，但不应超过董事会成员的1/3，除本行职工外的其他自然人股东担任董事的人数应不少于董事人数 1/4。董事每届任期 3 年（自就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止）。任期届满，可连选连任。在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照适用法律和本章程的规定，履行董事职务。董事的资格与义务应符合公司法相关规定。第八十四条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事每年应当亲自出席至少 2/3 以上的董事会会议。本行董事连续两次未能亲自出席或未委托其他董事出席董事会，视为不能履行职责，

49、董事会应当建议股东大会予以撤换。第八十五条 董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提出书面辞职报告。独立董事辞职时应在书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。如因董事的辞职导致本行董事会董事低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前款所列明情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职后不可以在与本行可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。39第八十六条 本行应采取措施保障董事参加董事会会议的权利。本行应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事行使职权时，本行有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍、隐瞒。第八十七条 本行应采取措施保障董事的知情权。凡须经董事会决策的事项，本行必须按照规定及时通知董事并同时提供相关材料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 1/3 董事或者独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予采纳。第八十八条 董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地发表意见，董事依法