有限（责任）公司章程示范文本（设董事会）.doc

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1、提示提示： 制定中外合资经营企业合同须知制定中外合资经营企业合同须知一、企业合同可由合营各方参照本参考格式制订，也可以根据实际情况自行制订，但合同中必须记载本须知第二条所列事项。二、根据中华人民共和国中外合资经营企业法、 中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例和中华人民共和国公司法的相关规定，中外合资经营企业合同应当载明下列事项：（一）合营企业名称及法定地址；（二）合营企业的宗旨、经营范围和合营期限；（三）合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、国籍；（四）合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资方式、出资时间、出资比例、股权 转让的规定； （五）技术转让、商

2、标使用和产品销售方式； （六）合营企业的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）合营企业法定代表人；（八）财务、会计、审计制度的原则，利润分配和亏损分担的比例；（九）解散和清算；（十）合同修改的程序；（十一）合同签订的时间和地点；（十二）董事会会议或合营各方认为需要规定的其他事项。三、合营各方应当在公司合同上签字、盖章。四、公司合同应提交原件，并应使用 A4 规格纸张打印。五、本示范文本中带“ ”括号部分为可供选择内容，在形成正式文本时，带“ ”括号或不带“ ”括号部分只应保留一种，其他删除。六、本示范文本中带“（注： ）”的部分，括号内为备注提示、说明语，形成正式文书时删除。七、本示范文本中

3、带下划线“ ”部份，由公司根据自身实际情况填写。有限公司合同根据中华人民共和国中外合资经营企业法 、 中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例 、 中华人民共和国公司法等法律法规，中国 、中国 与 国 、 国 ，于 年 月 日在中国 签订建立合资经营 有限公司（以下简称合营公司）合同。为规范合营公司的组织和行为，指导合营公司的经营和管理 活动，制订本合同。第一章 公司名称和住所第一条 合营公司名称： 第二条 合营公司住所： 第三条 合营公司依法取得中国法人资格，为有限责任公司。合营公司以其全部资产对其债务 承担责任。合营各方以其认缴的出资额为限对合营公司承担责任。 第四条 合营公司受中国法律管

4、辖和保护。合营公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行 政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第二章 合营公司宗旨、经营范围、经营期限第五条 合营公司宗旨： 第六条 合营公司经营范围： 第七条 合营公司的营业期限为 年，自营业执照签发之日起计算。期限届满，如合营各 方一致同意延长合营期限，经董事会作出决议，应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请， 经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。第三章 合营公司股东第八条 合营公司股东名录： 1、名称（或姓名）： （简称：甲方） 注册国家： 法定地址： 法定代表人的姓名： 职务： 国籍： 2、

5、名称（或姓名）： （简称：乙方） 注册国家： 法定地址： 法定代表人的姓名： 职务： 国籍： 3、第四章 合营公司投资总额、注册资本第九条 合营公司投资总额： 万元。币种为 。 第十条 合营公司注册资本： 万元。币种为 。 （注：须与第九条的币种相 同）其中： 1、甲方：认缴出资额为 万元，占注册资本百分之 其中：货 币 万元实 物（作价） 万元土地使用权（作价） 万元知识 产权（作价） 万元 2、乙方：认缴出资额为 万元，占注册资本百分之 其中：货 币 万元实 物（作价） 万元土地使用权（作价） 万元知识 产权（作价） 万元3、第十一条 合营公司的注册资本自营业执照签发之日起 内一次性全部缴

6、付或：合营公 司的注册资本自营业执照签发之日起 内分 期缴付。各期出资按下列规定执行： 第一期第二期第三期缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额第十二条 合营各方缴付出资额后，公司应当按照公司法 、 中外合资经营企业法实施条例 、 中外合作经营企业法实施细则等法律法规的要求向投资者签发出资证明书。 第十三条 合营公司在合营期内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化， 确需减少的，须经审批机构批准。 合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机 构办理变更登记手续。 合营公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内

7、通知债权人，并于三十日内在报纸上 公告。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第十四条 合营各方之间可以相互转让其全部或者部分出资，但转让后须符合外商投资产业 指导目录和中华人民共和国公司法的规定 3002第十五条 合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构 批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。 第十六条 合营各方有权查阅、复制合营公司合同、董事会会议决议、监事会会议决议和财务 会计报告。第五章

8、合营各方的责任第十七条 各方应各自负责完成以下各项事宜： XX 方责任（可以根据具体情况写，主要有：） 办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜； 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续； 协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工； 协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输； 协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施； 协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇； 协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员； 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

9、负责办理合资公司委托的其它事宜。 XX 方责任： 办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜； 提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员； 培训合资公司的技术人员和工人； 如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格 产品； 负责办理合资公司委托的其它事宜。第六章 技术转让（如不涉及此内容，此条款可删除。 ）第十八条 （如有此项内容，根据企业情况而定） 合资公司和投资者的“许可与技术引进协议”应与本合同同时签署。第七章 商标的使用及产品的销售（如不涉及此内容，此条款可删除。 ）第十九条 合资公司和投资者就使用投资者的商标签订“

10、商标使用许可协议” ，所有同商标有 关的事宜均应按照“商标使用许可协议”的规定办理。 第二十条 合资公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占，内销部分占 。具体销售方式由合营各方约定。第八章 合营公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节 董事会第二十一条 合营公司设董事会，成员 人（注：其成员为三到十三人） 。其中：甲方委派 人，乙方委派 人。董事任期为三年，经合营各方继续委派可以连任。 董事长一人由 方委派。 设副董事长 人，由 方委派 人，由 方委派 人。 （注：中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长） 第二十二条 董事会是合营公司的最高权力机构。董事会决定合营公司的一

11、切重大事宜，其职 权主要如下：1、决定合营公司的经营方针和投资计划；2、决定聘任或者解聘合营公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘合营 公司副经理，财务负责人及其报酬事项；3、审议批准合营公司的年度财务预算方案、决算方案；4、审议批准合营公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；5、对合营公司增加、转让或者减少注册资本作出决议；6、对发行合营公司债券作出决议；7、对合营公司合并、分立、解散、清算或者变更合营公司形式作出决议；8、修改合营公司合同； 9、决定合营公司内部管理机构的设置； 10、制定合营公司的基本管理制度； 11、合营公司合同规定的其他职权。 对前款所列事项董事以书面形式

12、一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并 由全体董事在决定文件上签名、盖章。 第二十三条 董事会会议每年至少召开一次。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和 主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 代表十分之一以上表决权的合营各方、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临 时会议。 第二十四条 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表 其出席和表决。 第二十五条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可

13、作出决议： 1、合营公司合同的修改； 2、合营公司的中止、解散； 3、合营公司注册资本的增加、转让； 4、合营公司与其他经济组织的合并。 其他事项，可以根据合营公司合同载明的议事规则作出决议。 第二十六条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上 签名。第二节 监事会第二十七条 合营公司设监事会，成员为 人（注：其成员不得少于三人） 。监事任期每届三 年，任期届满，经合营各方继续委派可以连任。 监事由合营各方委派，其中甲方委派 人，乙方委派 人。第二十八条 监事会设主席一人，由由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

14、履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二十九条 监事会每年召开 次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议应由三分之二以上监事出席，所作出的决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第三十条 监事会行使下列职权：1、检查合营公司财务； 2、对董事、高级管理人员执行合营公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、合营 公司合同或者董事会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3、当董事、高级管理人员的行为损害合营公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、依照中华人民共和国公司法

15、第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；5、合营公司合同规定的其他职权。 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第三十一条 合营公司董事、高级管理人员不得兼任合营公司监事。第三节 经理第三十二条 合营公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经 理一人，副总经理 人，副总经理协助总经理工作。 总经理、副总经理由董事会决定聘任或者解聘。 第三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持合营公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2、组织实施合营公司年度经营计划和投资方案；3、拟定合营公司内部管理机构设置方案；4、拟定合营公司的基本

16、管理制度；5、制定合营公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘合营公司副经理，财务负责人； 7、决定聘任或者解聘除应有董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8、董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第三十四条 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营公司的总经理、副总经理 或其他高级管理职务。第九章 合营公司法定代表人第三十五条 合营公司法定代表人由董事长或总经理担任。董事长不能履行职责时，应授权 副董事长或其他董事代表合营公司。第十章 财务会计第三十六条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的外商投资企业财务会计制度办理。 第三十七条 合营公司会计年度采取日历年

17、制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计 年度。 第三十八条 合营公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切自制凭证、账 簿、报表必须用中文书写，也可以同时用合营各方商定的一种外文书写。 第三十九条 合营公司原则上采用人民币为记帐本位币，经合营各方商定，也可以采用某一种 外国货币为记账本位币。 以外国货币作为记账本位币的,编报的财务会计报告应当折算为人民币。 第四十条 合营公司应向合营各方、当地税务机关、财政部门报送季度和年度会计报表。 第四十一条 合营公司的下列文件、证件、报表，按照国家有关规定出具和编制： 1、合营各方的出资证明书（以物料、场地使用权、工业产权、专有技术作为

18、出资的，应包括 合营各方签字同意的财产估价清单及其协议文件） ； 2、合营公司的年度会计报表； 3、合营公司清算的会计报表。 第四十二条 合营各方有权查阅、复制财务会计报告。 合营各方可以要求查阅合营公司会计账簿。合营各方要求查阅合营公司会计账簿的，应当向合 营公司提出书面请求，说明目的。合营公司有合理根据认为合营各方查阅会计账簿有不正当目的， 可能损害合营公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自合营各方提出书面请求之日起十五日 内书面答复合营各方并说明理由。合营公司拒绝提供查阅的，合营各方可以请求人民法院要求合营 公司提供查阅。 第四十三条 合营公司的一切外汇事宜,按照中华人民共和国外汇管

19、理条例和有关管理办 法的规定办理。 第四十四条 合营公司凭营业执照,在境内银行开立外汇账户和人民币账户,由开户银行监督收 付。 第四十五条 合营公司每年按照中华人民共和国中外合资经营企业法的规定提取储备基金、 企业发展基金及职工福利奖励基金，提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。合营企业的 全部利润，在缴纳所得税、提取上述所列基金后，应按合营各方出资比例，由董事会确定的利润分 配方案进行分配。 （若以前年度的亏损未弥补，不得分配利润；以前年度未分配的利润可并入本年 度利润分配。另外，对分配形式应加以规定。 ）第十一章 劳动管理第四十六条 合营公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保

20、险、劳动保护和劳动纪 律等事项，均按照中国有关劳动和社会保障的规定办理。 在充分考虑合营公司财务条件的基础上，由董事会决定具体方案。第十二章 工会第四十七条 合营公司职工有权按照中华人民共和国工会法 （以下简称中国工会法 ）和 中国工会合同的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。 第四十八条 合营公司工会是职工利益的代表，有权代表职工同合营公司签订劳动合同，并监 督合同的执行。 第四十九条 合营公司董事会会议讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。 第五十条 合营公司应积极支持本企业工会的工作。合营公司应当按照中国工会法的规定 为工会组织

21、提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。 合营公司每月按企业职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国 总工会制定的有关工会经费管理办法使用。 第十三章 解散和清算第五十一条 合营公司因下列原因解散： 1、合营公司营业期限届满，但合营公司通过修改合营公司合同而存续的除外； 2、董事会决议解散； 3、因合营公司合并或者分立需要解散 4、合营公司未达到预期经营目的，同时又无发展前途； 5、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营； 6、企业发生严重亏损，无力继续经营； 7、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 8、人民法院依照公

22、司法第一百八十三条的规定予以解散。 9、合营公司被依法宣告破产； 10、企业合同所规定的其他解散原因已经出现。 第五十二条 合营公司解散，依法应当清算的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 委员会，开始清算。清算委员会应当自成立之日起 10 日内将清算委员会成员、清算委员会负责人 名单向公司登记机关备案。 第五十三条 清算委员会的成员一般应在合营公司的董事中选任。董事不能担任或不适合担任 清算委员会成员时，合营公司可聘请在中国注册的会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以 派人进行监督。 第五十四条 清算委员会在清算期间行使下列职权： 1、清理合营公司财产，分别编制资产负债表和财产清单

23、； 2、通知、公告债权人； 3、处理与清算有关的合营公司业务； 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 5、清理债权、债务； 6、处理合营公司清偿债务后的剩余财产； 7、代表合营公司参与民事诉讼活动。 第五十五条 清算委员会应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算委员 会申报其债权。 在申报债权期间，清算委员会不得对债权人进行清偿。 第五十六条 合营公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿合营公司债务后的剩余财产，按照合营各方的出资比例分配。

24、 清算期间，合营公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。合营公司财产在未按前款规定 清偿前，不得分配给合营各方。 第五十七条 清算委员会在清理合营公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现合营公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 合营公司经人民法院裁定宣告破产后，清算委员会应当将清算事务移交给人民法院。合营公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第五十八条 合营公司的清算工作结束后，由清算委员会提出清算报告，提请董事会会议通过 后或者人民法院确认，报告原审批机构，并向原登记管理机构申请注销合营公司登记，缴销营业执 照，公告合营公司终止。 第五十九条

25、合营公司解散后，各项账册文件应由原中国合营者保存。第十四章 附 则第六十条 合营公司登记事项以公司登记机关登记的为准。 第六十一条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。合营公司 合同条款如与中国法律、法规相抵触的，以中国法律法规为准。 第六十二条 本合同用中文和 文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符， 以中文本为准。 第六十三条 本合同需经审批机构批准才能生效。修改时同。 第六十四条 本合同于 年 月 日由全体合营各方的法定代表（或 授权代表）在中国 签署 第六十五条 本合同一式 份，合营各方各留存一份，合营公司留存一份，并报审批机关和 公司登记机关各备案一份。全体合营各方签名、盖章：中国 法定代表人（或授权代表）： 国 法定代表人（或授权代表）： 年 月 日