《上市公司并购重组》答案（材料）.docx

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1、上市公司并购重组答案（材料） 上市公司并购重组 答案 1、从19世纪末起先，以美国为代表的市场经济体并发生了（5）次系统性并购浪潮，每一次并购浪潮都显著加快了经济结构的调整和经济发展方式的转变。 5 7 4 6 2第三次并购浪潮的特点是并购的主要形式是（混合），即并购与被并购的企业分别属于不同的产业部门，且这些部门之间没有特殊的生产技术联系，进行并购的主要目的是谋求生产经营多样化，降低经营风险。 横向并购 混合并购 杠杆并购 纵向并购 3根据上市公司收购管理方法的要求，收购人根据本方法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，可以低于收购人取得该种股票所支付的最高价格。（错） 4在全球资源

2、配臵中依托资本市场跨境并购，有利于维护本国资源定价权和经济利益。（对） 5根据上市公司收购管理方法的要求，上市公司实施重大资产重组，应当符合的要求包括（全选） A重大资产重组所涉及的资产权属清楚，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 B有利于上市公司增加持续经营实力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无详细经营业务的情形； C重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 D不会导致上市公司不符合股票上市条件 6资本市场为并购重组供应了市场化的定价机制和交易工具，以股份对价的并购重组手段日益丰富，为兼并重组供应了（）的操作平台。 高成本 大

3、规模 高效率 低成本 7根据上市公司收购管理方法的要求，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其中，交易均价的计算公式为：（） 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票日平均交易额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票总额/决议公告日前20个交易日公司股票日平均交易量 董事会决议

4、公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量 8根据上市公司重大资产重组管理方法的要求，交易对方应当与上市公司相关资产实际盈利数不足利润预料数的状况签订明确可行的补偿协议。（对） 9上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，不能供应网络投票或者其他方式。（错） 10根据上市公司收购管理方法的要求，投资者及其一样行动人不是上市公司的第一大股东或者实际限制人，其拥有权益的股份（），应当编制简式权益变动报告书。 超过该公司已发行股份的30%的 占该公司已发行股份的5%以下的 达到或者超过该公司已发行股份

5、的20%，但未达到30%的 达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的 11根据上市公司重大资产重组管理方法的要求，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起（）内不得转让。 6个月 3个月 12个月 1个月 12根据上市公司收购管理方法的要求，有下列（全选）情形之一的、为拥有上市公司限制权。 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够确定公司董事会半数以上成员任选。 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30% 投资者为上市公司持股50%以上的控股股东 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响 13并购重组不是精确的法律概念，只

6、是市场约定俗称的说法，主要包括上市公司限制权转让（收购）、资产重组（购买、出售资产）、股东回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。对 14根据上市公司重大资产重组管理方法的要求，上市公司发行股份购买资产，应当保证上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具的是（）审计报告。 无法表示看法 无保留看法 保留看法 否定看法 15、根据上市公司收购管理方法的要求，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司全部股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司全部股东发出收购其所持有的部分股份的要约。对 16根据上市公司重大资产

7、重组管理方法的要求，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必需经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。 2/3 1/3 全部 1/2 17根据上市公司重大资产重组管理方法的要求，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票。（） 最高成交价 最低成交价 最终收盘价 交易均价 18并购重组是资本市场配臵资源的重要方式之一，也是资本市场服务于转变经济发展方式的重要工具，资本市场并购重组具有的特征包括（全选） 市场化程度高 利益相关者多 财宝效应明显 内幕信息敏感 19根据上市公司重大资产重组管理方法的要求，上市公司及其控股或者限制的公司在日常经

8、营活动之外购买，出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大改变的资产交易行为简称为重大资产重组。（） 20根据上市公司重大资产重组管理方法的要求，上市公司实施重大资产重组，应当符合国家产业政策和有关环境爱护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。（对） 21信息披露义务人包括（全选） 持股达到法定披露比例的投资者和一样行动人，包括收购人和相关权益变动的当事人 上市公司董事会、独立董事 评估机构、注册会计师 财务顾问、律师 22根据上市公司重大资产重组管理方法的要求，上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结

9、构。对 23根据上市公司收购管理方法的要求，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的（）时，接着增持股份的，应当实行要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。 30% 20% 60% 50% 24、1916年前后，各主要市场经济国家出现了以（）为特征的并购浪潮，即以上下游产业整合为目标的并购形式。 纵向并购 杠杆并购 横向并购 混合并购 25根据上市公司收购管理方法的要求，投资者及其一样行动人为上市公司第一大股东或者实际限制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，只须要编制简式权益变动报告书。（错） 26根据上市公司收购

10、管理方法的要求，收购人聘请的财务顾问应当对收购人的相关状况进行尽职调查。（对） 27第五次并购浪潮从1994年起先持续至今，方兴未艾，这次并购浪潮的主要特征包括（） 全球配臵资源 强强联合 以纵向并购为主 促进信息产业的发展 28根据上市公司重大资产重组管理方法的要求，独立财务顾问应当根据中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于三个会计年度。（错） 29根据上市公司收购管理方法的要求，有下列（全选）情形之一的，为拥有上市公司限制权。 投资者为上市公司持股50%以上的控股股东 投资者通过实际支配上市公司股

11、份表决权能够确定公司董事会半数以上成员任选 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30% 30根据上市公司重大资产重组管理方法的要求，上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清楚的经营性资产，并能再约定期限内办理完毕权属转移手续。（对） 31根据上市公司重大资产重组管理方法的要求，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，需提交（）作出决议。 董事会 中国证监会 管理层 股东大会 32根据上市公司收购管理方法的要求，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公

12、司的股份达到该公司已发行股份的30%时，接着增持股份的，不要求实行要约方式进行。（错） 33根据上市公司重大资产重组管理方法的要求，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必需经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。 全部 2/3 1/2 1/3 34根据上市公司收购管理方法的要求，投资者及其一样行动人为上市公司第一大股东或者实际限制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未到达20%的，只须要编制简式权益变动报告书。（错） 35并购重组主要包括上市公司（）及分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。 股份回购 合并 资产重组（购买、

13、出售资产） 限制权转让（收购） 36以上市公司为平台的产业整合，交易成本相对（），交易效率和市场化程度相对（） 较高较低 较高较高 较低较高 较低较低 37根据上市公司收购管理方法的要求，以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公允对待被收购公司的全部股东。持有同一种类股份的股东应当得以同等对待。（对） 38根据上市公司重大资产重组管理方法的要求，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票（） 最终收盘价 最低成交价 最高成交价 交易均价 39根据上市公司收购管理方法的要求，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股

14、份的（）时，接着增持股份的，应当实行要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。 20% 60% 30% 50% 40根据上市公司收购管理方法的要求，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有以下（）情形之一的，不得收购上市公司。 收购人最近3年有严峻的证券市场失信行为 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态 收购人为自然人的，存在公司法第一百四十七条规定情形 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 41并购重组是资本市场配臵资源的重要方式之一，也是资本市场服务于转变经济发展方式的重要工具，资本市场并购重组具有的特征包括（） 市场化程度高 内幕信息敏感

15、 财宝效应明显 利益相关者多 42根据上市公司重大资产重组管理方法的要求，独立财务顾问应当根据中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少三个会计年度。（错） 43根据上市公司重大资产重组管理方法的要求，上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈看法表示异议的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核。（对） 44根据上市公司重大资产重组管理方法的要求，未经核准擅自实施重大资产重组的，责令改正，可以实行监管谈话，出具警示函等监管措施；情节严峻的，处以警告、罚款、并可以对有关责任人员实行市场

16、禁入的措施。（对） 45以（）为特征的第一次并购浪潮，在实现规模化经营的同时，也带来了行业垄断问题，为保持市场公允竞争，美国政府出台了反垄断法。 横向并购 混合并购 杠杆并购 纵向并购 46收购是指取得和巩固限制权，主要涉及上市公司控股股东和实际限制人的调整，包括：通过干脆持股成为上市公司控股股东，通过投资关系，协议和其他支配的间接收购方式成为上市公司实际限制人。（对） 47根据上市公司重大资产重组管理方法的要求，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后（）年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预料数的差异状况。 10 7 3 5 上市公司并购重组答案（材料） 上市公司并购重组问答 资产评估与上市公司并购重组 浅析上市公司并购重组内幕交易 上市公司并购重组实务综合指引 上市公司并购重组 课后测验95分 上市公司并购重组监管制度解析 上市公司并购重组与企业价值评估 上市公司并购重组典型案例学习笔记 全部上市公司并购重组被否缘由 本文来源：网络收集与整理，如有侵权，请联系作者删除，谢谢！第12页 共12页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页