上市公司律师法律服务(尽职调查).docx

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1、上市公司律师法律服务(尽职调查) 上市公司律师法律服务 尽职调查 境外上市过程中的尽职调查主要分为上市前期的法律尽职调查与财务尽职调查。由于各国的法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应担当的勤勉尽责义务都会有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和牢靠性，进行严谨的法律尽职调查是非常必要而且是规定的必需程序。 尽职调查的内容依据不同国家的证券交易所市场入市要求而不尽相同，但其基本框架较为类似。企业境外上市须要托付中方律师出具的尽职调查报告主要包含以下几个项目： 1.企业基本状况、历史沿革及结构： 2.公司的组织结构和经营管理 3.公司资产和对外投资状况 4.公司土地房产以及一应不动

2、产 5.公司财务状况及重大债权债务 6.公司的合同 7.违约和诉讼。 8.学问产权和无形资产 9.关联交易、同业竞争 10.信息披露，与企业经营面临的其它主要问题 法律尽职调查报告应精确和完整地反映其所依据的信息。在调查中发觉的风险和可能影响交易框架的法律事项与相关问题可以在协议中得到妥当处理。 方案策划 方案策划是整个企业胜利上市的第一步，是对企业整个上市安排的构想和初步实施。在初始阶段邀请律师介入，会对整个境外上市过程有着深刻地相识，能够避开出现方案在最终实施阶段发觉有重大法律缺陷。 在这一步骤中，主要是结合企业自身的状况，相识到境外上市的利弊，探讨适合企业的上市地点，上市方式等。并在考虑

3、了公司的体制、经营状况、股东状况，产品特点等综合因素后对上市时间和预算做出预料，使企业对整体上市过程有全面的了解和预期打算。以最简洁和最快速的方式帮助企业完成上市融资等一系列事务。 1.了解明晰公司结构，业务背景，发展前景，财务状况，融资安排、及其它基本状况。 2.针对公司当前业绩和发展趋势，以及国家政策等因素探讨上市方式（干脆境外上市，红筹上市；IPO, RTO, NON-IPO, 等.），选择上市地点（美国，英国，及世界其它证券市场），以及何种板块上市。 3.做好上市打算，整理管理层结构，整理各类法律，财务信息，做好上市相关打算。 境内外重组是将境内和境外的企业在资产上和股权上进行合法合理

4、的资产和业务的重新整合，将低效公司的管理提高到与高效公司相同的水平，改善营运效率，创建价值，为了企业的上市做好打算。做为境外上市的其次步，重组关系到企业将以何种面貌吸引投资者，并以何种状况上市融资。一个拥有良好经营业绩和高增长潜力的公司毫无疑问将会受到投资者的青睐，从而为公司上市，以及后期发展打下坚实基础。 1对境内企业进行资产和业务重组，并支配资产评估。 2干脆境外上市下的股份制改造。 3对须要“剥离”的，进行核心业务与非核心业务剥离以及涉及国有股份与资产的剥离与简化。 4境外离岸控股公司的设立。依据企业详细状况，选择境外公司注册地和支配公司组织结构。 5外管局备案 境外企业并购境内企业，是

5、企业红筹上市必不行少的一个环节。境外企业通过股权或资产收购，将境内企业变为独资或合资企业，或在境内设立独资企业后，通过收购境内企业资产并肯定控股后实行合并报表方式，将境外企业通过不同方式进行上市。 1分析产业政策，确定拟被收购企业属于激励，允许，还是限制或禁止类。 2股权或资产收购境内企业成立独资或合资企业；或成立独资企业后收购境内企业资产。 3商务部（局）申请批准证书，工商局领取营业执照。 为企业在境外上市供应全程详尽的法律服务。主要包括对上市方案供应看法、帮助决策，为公司打算各类上市所须要的中英文法律文书如法律看法书和律师工作报告，企业境外上市各个环节中各种法律合同、协议和看法书的起草、修

6、改与审查，协调境内办理各手续时对各部门的关系，对境外中介机构和各部门的沟通，以及相关法律问题提出询问看法等。主要包括了： 1参加重组和改制方案的设计和实施，就方案在法律上的有效性和可操作性等问题供应专业法律看法； 2根据境内相关审批部门的要求出具相关法律看法书；重组和改制过程中出现的法律问题，帮助同有关主管部门和监管机构的沟通，并帮助企业按政府主管部门要求起草或编制相应的法律文件。 3应要求，为在境外成立离岸控股公司供应法律看法； 4为可能涉及到的企业尽职调查进行详细工作，并出具尽职调查报告； 5就企业与境外各专业机构和人士签署的中英文各类合同/协议等法律文件，进行审核并供应修改看法； 上市公司律师法律服务(尽职调查) 公司律师法律顾问合同 律师法律服务实力描述 律师法律服务承诺书 法律服务合同（上市公司） 风险投资中的律师法律服务 政府购买律师法律服务的现状和前景 上市公司专项法律服务合同（定稿） 律师法律服务村(居)协议书(参考样本) 婚姻家庭律师法律服务业务介绍 本文来源：网络收集与整理，如有侵权，请联系作者删除，谢谢！第6页 共6页第 6 页 共 6 页第 6 页 共 6 页第 6 页 共 6 页第 6 页 共 6 页第 6 页 共 6 页第 6 页 共 6 页第 6 页 共 6 页第 6 页 共 6 页第 6 页 共 6 页第 6 页 共 6 页