市场秩序、制度漏洞与新三板市场发展——基于新三板一分钱交易经验证据.docx

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1、网络出版时间： 2018-04-10 09:07:20 网络出版地址： ttp:/ DOI:0.19327/ki.zuaxb.1007-9734.2018.03.U01 市场秩序、制度漏洞与新三板市场发展 基于新三板一分钱交易经验证据 罗党论 施运豪 摘要：作为新三板市场的特有现象，一分钱交易在协议转让制度的漏洞下多次发生且屡禁不止。 本文通过汇总 2014-2016 年出现过的一分钱交易数据，以实证的方式从交易动机、危害和解决方 法 3 个方面展开论述。研究结果发现：一分钱交易主要是为了避税和较为隐蔽的利益输送，这不 仅造成了挂牌公司股价异常波动、扰乱了市场秩序，也对公司形象产生了较大的负面

2、影响。通过 借鉴纳斯达克的相关制度，本文建议从优化新三板交易流程，完善竞争性做市场制度两方面来对 一分钱交易进行治理，以减少挂牌公司股价波动，维护新三板正常的交易秩序。 关键词：新三板；一分钱交易；市场秩序；制度治理 课题：国家社会科学基金后期资助项目（ 15FJL010）；广东省软科学研究计划项目（ 2017A070706009）；广东省 哲学社会科学 “ 十二五 ” 规划项目（ GD14CYJ03）；广东省自然科学基金资助项目 (2014A030313118) 作者简介：罗党论，广东白云学院会计学院，中山大学岭南（大学）学院 教授，博士生导师； 施运豪，复旦大学管理学院硕士研究生。 市场秩

3、序、制度漏洞与新三板市场发展 基于新三板一分钱交易经验证据 摘 要：作为新三板市场的特有现象，一分钱交易在协议转让制度的漏洞下多次发生且屡禁不止。 本文通过汇总 2014-2016 年出现过的一分钱交易数据，以实证的方式从交易动机、危害和 解决方法 3 个方面展开论述。研究结果发现：一分钱交易主要是为了避税和较为隐蔽的利 益输送，这不仅造成了挂牌公司股价异常波动、扰乱了市场秩序，也对公司形象产生了较 大的负面影响。通过借鉴纳斯达克的相关制度，本文建议从优化新三板交易流程，完善竞 争性做市场制度两方面来对一分钱交易进行治理，以减少挂牌公司股价波动，维护新三板 正常的交易秩序。 关键词：新三板；一

4、分钱交易；市场秩序；制度治理 一、问题提出 尽管 “严 ”字当头， 2016 年中国的资本市场环境依然不容乐观，不仅有兴风作浪的妖精，还出 现了呼风唤雨的大鳄，扰乱市场秩序的行为不胜枚举。在 A 股市场上，恒大人寿短线炒作梅雁吉 祥、栋梁新材、金洲管道等多只股票并造成恶劣社会影响 1；前海人寿先后 5 次举牌南玻 A 并导 致 7 位高管集体辞职，并存在编制提供虚假材料、违规运用保险资金等问题 2。在新三板市场上， 扰乱市场秩序的行为同样屡见不鲜，一分钱交易作为其典型，更是频频发生，屡次引发媒体对新 三板公平性的质疑： 2015 年 6 月 5 日 “王秀荣 ”因一分钱 “捡漏 ”九鼎集团 1

5、0 万股被告上法庭并被 判合法合规 3； 11 月 23 日路嘉路桥出现一分钱交易，一个月后 2 名董事以及总经理、董事长纷纷 提出辞职 4； 2017 年 2 月 6 日 “姜素华 ”由于以严重偏离市场行情的超低价格（均在 1 元每股以下） 先后买入威明德、鸿铭科技等 4 只股票且屡教不改，被股转系统采取限制证券账户交易六个月的 自律监管措施 5。 尽管关注度不如主板，新三板依然是我国多层次资本市场体系的重要组成部分，其为创新型、 创业型、成长型的中小微企业提供投融资便利的机制，在当前中国经济转型中扮演着重要作用。 维护新三板市场秩序的稳定，具有非常重要的现实意义。 本文以新三板一分钱交易为

6、切入点，旨在为改善新三板交易环境，稳定市场秩序提供制度建 议。选择该研究方向的原因在于： （ 1）学界研究明显滞后于新三板的高速发展。 2016 年新三板挂牌企业翻一番，挂牌家数突 破一万家，当年融资超过 1391 亿元 6，李克强在政府工作报告更是提到 “要化多层次资本市场改革， 完善主 板市场 基础 性制度 ，积 极发展 创业 板、新 三板 ，规范 发展 区域性 股权 市场 ”。 相比起新三 板的愈发重要的地位，学界对新三板的关注度较少且研究不系统，这客观上制约了新三板未来的 变革与发展。 1 保监罚 201714 号：恒大人寿违规运用保险资金行为主要表现在 “2016 年 1 11 月，

7、未按照保险资金委托投资 管理要求开展股票投资，股票投资交易笔数 2480 笔，股票平均持有期 73 天，其中 9 月下旬至 11 月上旬短期炒 作相关股票造成恶劣社会影响。 2 保监罚 201713 号：经查，前海人寿存在以下违法行为，违法事实具体如下：一、编制提供虚假资料的行为； 二、违规运用保险资金的行为 3 http:/ 4 http:/ 5 股转系统发 20175 号：关于对 “姜素华 ”采取限制证券交易的自律监管措施的决定 6 数据来源： 2017 年 2 月 26 日的国新办新闻发布会。 （ 2）一分钱交易是扰乱市场秩序的极端形式。除了一分钱交易，新三板市场中低于 1 元、 低于

8、1 毛钱的交易更加普遍地存在。一分钱作为新三板交易中的最低价格，是背离证券公允价值 的典型，对其展开研究有助于更好地挖掘一分钱交易的内在规律。 （ 3）一分钱交易是新三板市场中独特现象，对其展开研究有利于挖掘新三板特有的制度 漏 洞，从而更准确地提供解决方案。 本文的主要贡献在于： （ 1）本文填补了新三板一分钱交易 的研究空白 。本文 首次对新三板一分钱交易进行了系 统 化、多维度的梳理，不仅为管理层开展市场监管提供了有效的数据支撑，也有利于提升学界对新 三板制度建设的关注度。 （ 2）本文提供了众多有价值的研究 结论。 本文通过详实的数据分析，首次揭示了新三板 一 分钱交易中存在的诸多内在

9、规律，为后续学者的研究提供了思路。 （ 3）本文具有较强的政策意义 。本 文为稳定新三板秩序提供了相关制度建议，对进一步 发 展壮大新三板市场，完善我国多层次资本市场具有重要的参考价值。 二、一分钱交易的制度背景及概况 在新三板的交易机制中，目前只有 做市转让和协议转让两种转让方式，而一分钱交易仅发生 在采用了协议转让的股票之中，对其进行简介有助于加深对一分钱交易的认识。 （一）协议转让方式简介 在协议转让交易方式中，投资者可以选择有 3 种委托类型进行交易。第一种是定价委托，就 是投资者在委托界面上设定对某只股票的买卖意向、股票价格和数量，随后其报单便显示在交易 系统上 。第二 种是 成交确

10、 认委 托，这 种委 托方式 与定 价委托 相匹 配，即 投资 者通过 选择 “成交确 认卖出 ”可以查询到相应的 “定价买入 ”报单，再通过选择具体报单和设置卖出数量进行成交。第三 种是互报成交确认委托，即投资者事先已经在场外约定好对手方、成交价格和数量并进行交易。 图 2-1-1：定价买入操作步骤 图 2-1-2：成交确认卖出操作步骤 如果投资者没有一个明确的对手方，可以通过定价委托的方式将其转让意向对全市场的合格 投资者进行推送，是一种 “一对多 ”的交易方式。成交确认委托则类似抢火车票，投资者若想在二 级市场上以其期望价格买入股票，则需要时刻留意交易系统不断刷新的报单，否者价格合适的

11、“定 价卖出 ”股票可能被其他投资者一抢而光。互报成交确认成交则是一种 “一对一 ”的买卖，非指定的 对手方无法参与，具有非常强的排外性。 不同的委托方式之间不一定都能成交，官方规定的成交类型只有图 2-1-3 所示的 3 种，其具 体内涵如表 2-1-1 所示。 表 2-1-1：协议转让的 3 种成交类型及其含义 可以看出，协议转让的方式多样且流程繁琐，而现阶段之所以保留了协议转让这种交易方式， 图 2-1-3：协议转让的三种成交类型 笔者认为一方面是由于新三板发展历程较短，制度设计本身就存在诸多不完善；另一方面是由于 协议转让灵活性强，有利于提高股票交易活跃度，降低新三板众多中小型企业的融

12、资成本。然而， 也正是因为协议转让在定价上具有较大的随意性，一分钱交易在这种制度漏洞下得以滋生。 （二）一分钱交易概况 本文数据主要来自 WIND 数据库和股转官网发布的 “转让公开信息 ”。统计的对象为 2014-2016 年 3 年时间内 10183 家新三板挂牌公司（截止 2017 年 1 月 3 日）所披露的一分钱交易明细。在 数据处理上，本文将相同买卖方、在同一交易日内、对同一公司的一分钱成交量进行合并，并将 数据与公司日 K 线图和股转官网的 “转让公开信息 ”进行再次校对，最终得到了 751 条（次）包括 交易标的，买卖方名称，买卖方营业部，成交量等指标在内的一分钱交易样本。接下

13、来本文将从 一分钱交易发生的时间（ When），地点（ Where），标的（ What）和买卖方特点（ Who）共 4 个角 度对 751 次一分钱交易进行描述性统计。 1. 交易时间视角 如图 2-2-1 所示，一分钱交易在 2015 年 4 月最为活跃，合计 174 次，在 2015 年 9 月又经历 了 40 次的小高峰，而在此后的 15 个月中，每月的一分钱交易次数则较为稳定，在 12 次左右上 下波动。 编号 成交类型 含义 1 盘后自动匹 配成交 定价买入和定价卖出即便方向相反、价格相同，在盘中不能自动 成交，因此股转会在每个转让日 15:00 按照时间优先原则，将证 券代码相同、

14、申报价格相同、买卖方向相反的未成交定价申报进 行匹配成交。 2 定价委托，点 击确认方式 成交 投资者根据自己的买卖意愿报出确定的委托价格和委托数量（定 价委托）；其他投资者如果愿意与该委托进行交易，则可以通过 点击该定价委托的方式（成交确认委托）选择与之成交。 3 互报成交确 认方式成交 投资者事先在场外确定好成交价格和数量，股转将对证券代码、 申报价格和申报数量相同，买卖方向相反，指定对手方交易单元、 证券账户号码相符及成交约定号一致的成交确认申报进行确认 成交。 表 2-2-1：一分钱交易的城市分布 表 2-2-2：一分钱交易较为集中的营业部 图 2-2-1：一分钱交易的时间序列 2.

15、交易地点视角 出现过一分钱交易的买卖方营业部主要集中在北京、上海、深圳、长沙、中山等全国 15 个 城市，占买卖次数的比例均在 70%以上。从具体营业部来看，可以发现华泰证券长沙韶山北路证 券营业部是出现一分钱交易次数最多的买方营业部（ 29 次），红塔证券股份有限公司长沙中意一 路证券营业部则是出现次数最多的卖方营业部（ 28 次）。除此之外，表 2-2-2 所示的 5 个证券营 业部也一分钱交易的主要集中场所，其一分钱的买卖次数都处于较高水平。 城市名称 一分钱买入地 一分钱卖出地 北京市 127 124 上海市 101 108 深圳市 57 56 长沙市 41 40 沈阳市 32 28

16、中山市 31 29 济南市 27 31 成都市 25 21 杭州市 24 29 绍兴市 22 25 章丘市 19 21 广州市 17 17 南京市 14 17 烟台市 12 13 郑州市 9 11 合计占比 74.3% 75.9% 作为一分钱交易 的买方营业部 作为一分钱交易 的卖方营业部 中信证券中山中山四路证券营业部 26 28 方正证券深圳别墅路证券营业部 25 17 齐鲁证券有限公司章丘山泉路证券营业部 21 18 齐鲁证券有限公司上海东方路证券营业部 12 12 表 2-2-3：一分钱交易次数排名前十数的标的 4. 买卖方视角 新时代证券北京马家堡西路营业部 8 15 3. 交易标的

17、视角 751 次一分钱交易共涉及 231 家挂牌公司并在少数公司上高度集中。从次数上看，约 87%的 企业一分钱交易次数在 3 次以下，约 55%的企业只出现过一次一分钱交易，交易次数在 10 次以 上企业只有 8 家。 图 2-2-2：一分钱交易的公司数量 图 2-2-3：一分钱交易的公司占比 对于交易次数排名前十的企业，其一分钱交易次数合计 359 次，占总交易次数比例达 47.8%。 如表 2-2-3 所示，一分钱交易次数最多的是九鼎集团，合计 136 次， 3 年累计的一分钱成交量也 高达 10673.74 万股。圣泉集团，联讯证券等公司也出现过多次一分钱交易。 总体来看，一分钱交易的

18、双方都以个人为主，其参与的买卖次数都在 600 次以上。对卖方来 说，机构投资者交易的次数出现较大提升。 图 2-2-4：一分钱买卖方中个人和机构交易次数比较 根据买卖双方是否为个人或机构，可以将 751 次一分钱交易划分成 4 大类，按照由 “卖方 公司代码 公司简称 交易次数 一分钱成交量 3 年加总 （万股） 430719.OC 九鼎集团 136 10673.74 830881.OC 圣泉集团 65 468.39 830899.OC 联讯证券 37 4618.10 831873.OC 环宇建工 28 1406.29 831896.OC 思考投资 26 215.50 831550.OC 成

19、大生物 24 432.18 430015.OC 盖特佳 14 29.50 430004.OC 绿创环保 11 44.40 832168.OC 中科招商 9 311.70 430064.OC 金山顶尖 9 217.30 表 2-2-4：一分钱交易分类概况 对于 “个人 个人 ”型的交易，最具代表性的是以 “周波波 ”、 “袁双红 ”为代表的自买自卖交易 表 2-2-5： “周波波 ”以一分钱自买自卖的股票 表 2-2-6： “袁双红 ”以一分钱自买自卖的股票 另外， “望微 ”和 “麦伟文 ”两人在 2015 年 3 月 18 日和 19 日频繁地对 11 支股票进行了低价对 买方 ”的形式分别

20、记为： “个人 个人 ”型， “机构 个人 ”型， “机构 机构 ”型， “个人 机构 ”型。 表 2-2-4 列出了每一类所出现的一分钱交易次数和平均成交量。可以发现， “个人 个人 ”型交易 次数最多， “机构 个人 ”其次，而 “机构 机构 ”的平均成交量最高。进一步细分来看，每一大类 内部的也存在较大区别和特点。 和以 “望微 ”、 “麦伟文 ”为代表的对倒交易。从统计数据可以看出，名为 “周波波 ”的新三板账户在 2015 年 4 月 22 日至 23 日共进行了高达 28 次的一分钱交易，共涉及 28 家挂牌公司，每次交易的 买卖方账户名称均为 “周波波 ”一人。而在此之前， “袁

21、双红 ”也以同样的手法自买自卖了 10 只新三 板股票。 倒交易：先由 “望微 ”在 3 月 18 日以一分钱价格卖出给 “麦伟文 ”，再由 “麦伟文 ”在 19 日回卖给 “望 微 ”，双方两日的交易量几乎完全一致。 证券代码 证券简称 交易日期 成交量 (万 股 ) 证券代码 证券简称 交易日期 成 交 量 (万股 ) 430004.OC 绿创环保 2015/4/22 2.8 831506.OC 昌信农贷 2015/4/22 2.0 430283.OC 景弘环保 2015/4/22 2.8 831571.OC 大洋股份 2015/4/22 2.1 430329.OC 百林通信 2015/4

22、/22 1.8 831577.OC 安阳机床 2015/4/22 6.0 430414.OC 三光科技 2015/4/22 2.6 831690.OC 恒升机床 2015/4/22 5.9 430509.OC 银利智能 2015/4/22 1.6 831844.OC 会友线缆 2015/4/22 1.8 430529.OC 恒成工具 2015/4/22 0.9 831873.OC 环宇建工 2015/4/22 1.6 430558.OC 均信担保 2015/4/22 3.6 832043.OC 卫东环保 2015/4/22 1.6 430663.OC 大陆股份 2015/4/22 0.8 43

23、0682.OC 中天羊业 2015/4/23 0.2 430680.OC 联兴科技 2015/4/22 0.8 430733.OC 御食园 2015/4/23 0.3 430753.OC 琼中农信 2015/4/22 2.0 831090.OC 锡成新材 2015/4/23 0.8 830785.OC 冰洋科技 2015/4/22 1.0 831556.OC 文正股份 2015/4/23 0.8 830796.OC 云南路桥 2015/4/22 3.0 831583.OC 未来宽带 2015/4/23 0.5 830958.OC 鑫庄农贷 2015/4/22 2.8 831696.OC 赤诚生

24、物 2015/4/23 0.1 831335.OC 时空客 2015/4/22 2.6 831792.OC 海思堡 2015/4/23 0.8 证券代码 证券简称 交易日期 成 交 量 (万股 ) 证券代码 证券简称 交易日期 成 交 量 (万股 ) 430064.OC 金山顶尖 2015/3/26 29.4 830796.OC 云南路桥 2015/4/9 6.0 430753.OC 琼中农信 2015/3/26 8.7 830899.OC 联讯证券 2015/4/9 4.9 831003.OC 金大股份 2015/3/26 2.0 831143.OC 焕鑫新材 2015/4/9 2.0 83

25、1890.OC 中润油 2015/3/26 6.8 831506.OC 昌信农贷 2015/4/9 4.2 430064.OC 金山顶尖 2015/4/8 16.0 831550.OC 成大生物 2015/4/9 1.0 430753.OC 琼中农信 2015/4/8 5.0 832043.OC 卫东环保 2015/4/9 3.3 分类 一分钱交易次数 占比 平均成交量（万股） 个人 个人 579 77.10% 39.05 机构 个人 108 14.38% 52.95 机构 机构 40 5.33% 154.35 个人 机构 24 3.20% 24.42 表 2-2-7： “望微 ”和 “麦伟文

26、 ”两人以一分钱对倒交易的股票 对于 “机构 机构 ”型的交易，其主要发生在 “中山市八通街商务服务有限公司 ”和 “中山市广安 表 2-2-8： “中山帮 ”的一分钱交易 居企业投资管理有限公司 ”7之间。尽管成交量较小（单次交易均未超过 0.5 万股），但双方交易次 数较多（ 19 次，占 “机构 机构 ”型的交易的比例达 47.5%）且时间较为集中（交易均发生 2015 年 1-3 月期间）。 7 市场一般将 “中山市广安居企业投资管理有限公司 ”、 “中山市八通街商务服务有限公司 ”、 “中山市三宝股权投 资管理有限公司 ”、 “谭均豪 ”4 个账户称为 “中山帮 ”。中山帮在曾因大量

27、频繁地以严重偏离市场行情的价格进行 交易而被股转处罚。 证券代码 证券简称 交易日期 买方账户 卖方账户 异动成交量 (万股 ) 430426.OC 长城软件 2015/3/18 望微 麦伟文 1.0 2015/3/19 麦伟文 望微 1.1 430005.OC 原子高科 2015/3/18 望微 麦伟文 0.7 2015/3/19 麦伟文 望微 0.7 831029.OC 银丰棉花 2015/3/18 望微 麦伟文 5.0 2015/3/19 麦伟文 望微 5.0 430653.OC 同望科技 2015/3/18 望微 麦伟文 3.1 2015/3/19 麦伟文 望微 3.1 831511.

28、OC 水治理 2015/3/18 望微 麦伟文 1.5 2015/3/19 麦伟文 望微 1.5 430139.OC 华岭股份 2015/3/18 望微 麦伟文 2.0 2015/3/19 麦伟文 望微 2.0 430610.OC 瀚远科技 2015/3/18 望微 麦伟文 4.8 2015/3/19 麦伟文 望微 4.9 430670.OC 东芯通信 2015/3/18 望微 麦伟文 3.9 2015/3/19 麦伟文 望微 3.9 831550.OC 成大生物 2015/3/18 望微 麦伟文 0.8 2015/3/19 麦伟文 望微 0.8 831920.OC 车头制药 2015/3/1

29、8 望微 麦伟文 3.8 2015/3/19 麦伟文 望微 3.8 430635.OC ST 展唐 2015/3/18 望微 麦伟文 0.3 2015/3/19 麦伟文 望微 0.3 证券代码 证券简称 交易日期 买方账户 卖方账户 异动成交量 (万股 ) 831074.OC 佳力科技 2015/1/5 中山八通街 中山广安居 0.1 831074.OC 佳力科技 2015/1/6 中山八通街 中山广安居 0.1 430107.OC 土星教育 2015/1/7 中山八通街 中山广安居 0.4 430004.OC 绿创环保 2015/1/8 中山八通街 中山广安居 0.3 831329.OC 海

30、源达 2015/1/8 中山八通街 中山广安居 0.1 430313.OC 国创富盛 2015/1/8 中山八通街 中山广安居 0.1 430097.OC 赛德丽 2015/1/9 中山广安居 中山八通街 0.1 831556.OC 文正股份 2015/1/12 中山广安居 中山八通街 0.1 430758.OC 四联智能 2015/1/12 中山广安居 中山八通街 0.1 830821.OC 雪郎生物 2015/1/13 中山八通街 中山广安居 0.1 对于 “机构 个人 ”型和 “个人 机构 ”型交易，机构投资者无论是作为买方或是卖方，都以投 资管理或资产管理有限公司为主，部分的商贸有限公

31、司和信息技术有限公司也参与其中。特别地， 在 “机构 个人 ”型的一份钱交易中，出现了较多的合伙制企业（共计 14 家），其一分钱交易的平 均成交量也高达 65.1 万股，比同类型交易的均值高约 23%。 图 2-2-5： “机构 个人 ”型交易中合伙制企业的成交量比均值高830785.OC 冰洋科技 2015/1/13 中山八通街 中山广安居 0.1 430233.OC 星原丰泰 2015/3/10 中山八通街 中山广安居 0.1 831237.OC 飞宇科技 2015/3/11 中山八通街 中山广安居 0.1 430572.OC 奥普节能 2015/3/12 中山广安居 中山八通街 0.1

32、 430320.OC 江扬环境 2015/3/17 中山八通街 中山广安居 0.1 831441.OC 瓷爵士 2015/3/20 中山广安居 中山八通街 0.3 831052.OC 金开利 2015/3/23 中山八通街 中山广安居 0.3 430762.OC 荣昌育种 2015/3/24 中山广安居 中山八通街 0.2 831690.OC 恒升机床 2015/3/25 中山广安居 中山八通街 0.3 三、一分钱交易的动机分析 （一）避税动因 一分钱交易属于股权转让的范畴，需要按法律规定支付相应的税费。相比起转让经手费 （ 0.5 ），交易佣金（不超过 3 ）和交易印花税（ 1 ） 8，逃避

33、税率相对较高的个人所得税和企 业所得税才是新三板一分钱交易者的最大获利点。根据现行的法律法规，若股权转让方为个人， 应纳税额 9=（股权转让收入 -财产原值 -合理费用） 20%（个人所得税率）；若股权转让方为企业， 应纳税额 10=（企业转让股权收入 -取得该股权所发生的成本） 25%（企业所得税率）。 结合相关法律法规和新三板交易制度可以发现，利用一分钱交易进行避税主要有以下 3 个条 件：（ 1）协议转让定价灵活。股权转让产生的税收直接关系到股权转让人的切实利益，因此股权 转让人主观上存在着隐瞒股权转让价格的动机 6。在本着 “尊重当事人的价格协商权和决定权 ”11的 协议转让制度下，交

34、易双方可能早已在场外协商好了成交的数量和价格，在交易系统上只是走了 一个流程而已，因此新三板市场所显示的成交价格未必就是交易双方真实的成交价格，这为一分 钱交易的避税提供了极大便利。（ 2）新三板无涨跌停限制。在协议转让制度下，无论股票在市场 公允价值是多少，以 0.01 元的价格进行成交都是技术上可行 12且法律法规未明确禁止的。（ 3）在 股权转让过程中，个人所得税率比企业所得税率低 5%。一些股权转让方为了逃避相关税收，往 往会达成某种默契，签订一份平价转让或低于实际转让额的虚假股权转让合同 7，若这种情况发 生在公司（卖方）与个人（买方）之间，个人再以正常价格卖出股票时，所得税率便下降

35、了 5%。 特别的，合伙制企业在避税方面具有天然优势，这也就解释了为什么在 “机构 个人 ”型交易中， 有近 14 家合作制企业参与交易且成交量远高于平均水平。由于合伙企业不是企业所得税的纳税 主体 8，且相对于公司制实体而言，合伙企业的所得税一般只在合伙人层面征收，而企业本身并 不是所得税的纳税主体。这就避免了公司税负中的双重征收问题，极大地降低了投资人的税收负 担 9。 根据以上 3 个条件可以对 751 次一分钱交易中可能存在避税动机的交易进行粗略统计。首先， 在 “个人 个人 ”型交易中，排除自买自卖和对倒交易，其余的 496 次一分钱交易都存在避税嫌。 由于以 0.01 元每股所计算

36、出的 “ 股权转让收入 ” 必小于 “ 财产原值 ” ，因此产生的税收为零。其 次，在 “机构 个人 ”型的交易中，不管是 14 起合伙企业与个人的交易还是 94 起有限责任公司与 个人的交易，都存在利用企业所得税与个人所得税税率差，或是利用合伙制企业税收优惠进行避 税的嫌疑。另外，通过查阅 “国家企业信用信息公示系统 ”和企业注册信息还可以发现，与有限责 任公司进行一分钱交易的个人投资者中有近六层（ 58.8%）为卖方公司的董事，监事，总经理等 管理层。比如上海迪静信息技术有限公司曾在 2015 年 4-6 月期间将多家挂牌公司股票以一分钱转 让给了公司法人代表和执行董事刘涛，涉及的异动成交

37、量合计 18.87 万股；汕头保税区西动投资 8 数据来源：全国股转系统投资者交易指南。 9 股权转让个人所得税计算依据：个人所得税法第三条；股权转让所得个人所得税管理办法（试行）第 四条。 10 股权转让企业所得税计算依据：企业所得税法第一、四、六条；企业所得税法实施条例第十六条；国 家税务总局关于企业所得税核定征收有关问题的公告第二条；国税总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收 问题的通知第三条。 11 2014 年 6 月证监会新闻发言人邓舸针对九鼎集团投资价格巨幅波动的情况表示：由于协议转让的股票交投通 常不活跃，个股交易风险外溢的可能性较小，对公众投资者的影响也不大，因此监管部门尊重当

38、事人的价格协 商权和决定权。 12 实现一分钱交易的技术手段包括三种：一是直接使用互报成交确认委托并定价 0.01 元；二是买方以 0.01 元 “定 价买入 ”，卖方再以 “成交确认卖出 ”以 0.01 元卖出；三是通过 “成交确认买入 ”捡漏由于操作者失误而产生的 0.01 元 “定价卖出 ”报单。表 3-1-1：上海迪静信息技术有限公司的避税行为 表 3-1-2：汕头保税区西动投资有限公司的避税行为 有限公司在 2016 年 4 月 22 日将公司所持有的西电动力（ 834409.OC）股份分别转让给了公司经 理，监 事，执 行董 事等成 员且 成交量 巨大 。由于 管理 层是公 司经

39、营活动 的决 策者， 此类 “左手卖 右手买 ”的行为实施难度较小，而经过这样一番操作，不仅在名义上降低了企业的转让股权收入， 还降低了股权转让的所得税率，是较有代表性的避税行为。 （二）利益输送动因 除了避税，一分钱交易可涉及到不同目的的利益输送，比如股权激励，代持还原等。由于利 益输送的具体目的和方式较为隐蔽，本文在此只结合已有的样本进行简要分析。 通过考察交易方与交易标的的关联性可以看出， 751 次一分钱交易中买卖双方任意一方为公 司前十大股东或是公司管理层的交易有共有 125 次，占比 16.6%。对于存在前十大股东的一分钱 交易，其异动成交量平均为 131.98 万股 /次；对于涉

40、及公司管理层的交易来说，涉及的职务主要 为董事长、董事、董事会秘书、监事、总裁等，其中有公司董事参与的一分钱交易的更加普遍（作 为买方出现了 15 次，作为卖方出现了 21 次）。从公司的财务表现上看，既存在由于公司业绩下 卖方账户 交易日期 标的代码 标的名称 一分钱成交量 (万股 ) 买方账户 上海迪静 信息技术 有限公司 2015/4/24 430558.OC 均信担保 2.7 刘涛（卖方公司的 法人代表和执行董 事） 2015/4/24 430620.OC 益善生物 1.6 2015/4/24 430719.OC 九鼎集团 6.4 2015/4/24 430733.OC 御食园 1.2

41、 2015/4/24 830899.OC 联讯证券 2.5 2015/4/24 831866.OC 蔚林股份 0.4 2015/4/29 430324.OC 上海致远 0.4 2015/4/29 430545.OC 星科智能 0.1 2015/4/29 831859.OC 祁药股份 1.1 2015/4/29 831887.OC 长潮股份 0.4 2015/5/28 830899.OC 联讯证券 1.0 2015/6/16 832168.OC 中科招商 1.1 卖方账户 交易日期 证券代码 证券简称 一分钱成交 量 (万股 ) 买方账户 买卖方关 系 汕头保税 区西动投 资有限公 司 2016

42、/4/22 834409.OC 西电动力 420.9 陈啟芳 卖方经理 150.0 张婕 卖方股东， 标的董事， 副总经理 120.0 刘升 卖方股东， 标的董事， 副总经理 500.0 徐文捷 卖方法人 代表，执行 董事 197.0 詹史淮 卖方监事 表 3-2-1：公司经营发展前景良好但遭遇大股东低价卖出的部分企业 滑而导致的大股东抛售 13，也存在公司经营发展 前景良好但遭大股东低价转让的情况，比如表 3-2-1 列示的中讯四方，致生联发和九鼎集团。大股东将所持有股票一分钱卖出会导致亏损，在 公司业绩下滑时尚可被视为一种及时止损的行为，而在公司业绩和成长性都非常好的情况下，以 一分钱的价

43、格 “贱卖 ”公司股票的行为却令人费解。首先，在这种情况下股东没有必要进行低价转 让；其 次，即 便进 行了低 价转 让，卖 方也 必定会 私下 与买方 进行 其他的 交易 来弥补 自己这种 “名 义上的亏损 ”，因此暗地的利益输送必然存在。 13 ST 展唐前十大股东 Sunrasia Investment Limited， Smart Target Management Ltd.和 CGmobile Holdings Limited 在 2016 月 7 月 25 日合计抛售公司股票合计 4648.78 万股。 证券代码 430075.OC 830819.OC 430719.OC 证券简称

44、 中讯四方 致生联发 九鼎集团 交易日期 2015/3/30 2015/5/12 2015/4/21 买方账户 李永久 天津正泰仁合企 业管理咨询合伙 企业 (有限合伙 ) 方燕 买方身份 无 无 无 卖方账户 闫丽萍 卜巩岸 易彬 卖方职位 前十大股东 前十大股东，董 事长 ,董事 前十大股东 异动成交量合并 (万股 ) 125.00 210.00 1227.30 2014 年营收 (万元 ) 13914.64 12110.56 68576.61 2015 年营收 (万元 ) 20892.22 28594.60 237365.57 2014 年净利润 (万元 ) 1870.91 1443.3

45、4 36382.81 2015 年净利润 (万元 ) 2623.36 4025.49 67316.51 2014 年营收同比增长 (%) 57.85 102.67 119.50 2015 年营收同比增长 (%) 50.15 136.11 246.13 2014 年净利润同比增长 (%) 44.94 213.48 848.23 2015 年净利润同比增长 (%) 40.22 178.90 85.02 表 4-2-1：公司分类及其标准 四、一分钱交易的危害 （一）造成公司股价异常波动，扰乱新三板市场秩序 在现代市场经济体系中，市场秩序是指以明晰的产权为基本制度，以价格体系为资源配 置的基本机制，以

46、有效竞争为结构特点的市场经济体系在配置资源中所呈现出来的和谐、有 序、稳定的运行状态 10。就资本市场秩序而言， “和谐、有序、稳定的运行状态 ”意味着资本 市场所被赋予的筹融资功能，价值发现功能，规范公司治理等功能可以正常稳定地运行，从 而促进资源配置的优化。一分钱交易直接导致公司股价在短时间内异常波动，是扰乱市场交 易秩序的行为。 根据全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）第一百一十二条至第一百一 十四条的规定，一分钱交易明显属于 “可能影响股票转让价格或者股票成交量的异常转让行 为 ”。其涉嫌违背的法律条款包括 “单个证券账户，或两个以上固定的或涉嫌关联的证券账户， 大笔申报、连续申报、密集申报或申报价格明显偏离该证券行情揭示的最近成交价 ”， “同一 证券营业部或同一地区的证券营业部集中买入或卖出同一股票且数量较大 ”等。从数据也可 以看出， 751 次一分钱交易中有 708 次导致公司股价较前收盘价下跌 99%以上，接近跌幅的 极限。正如价格机制是市场经济的基本机制一样，合理的真实的股票价格也是资本市场