新三板制度变革 1元交易乱象终结.docx

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1、 Money 理财 STOCK 股票 编辑 | 赵新江 E-mail | 新三板制度变革 1元交易乱象终结 新三板需要建立一个真正体现公司长期投资价值的专业化市场，很难 用一次改革就解决流动性不足问题，需要循序渐进、稳步推进。 文 / 董登 新 2017 年 12 月 22 日， 新三板改革迈出关键一 步， 全国股 转公司连推三项重大改革，在市场分层、交易制度、信息披 露等方面作出制度改革。这是在新三板发展征程上一次十分 重要的制度调整，它将为新三板未来的市场定位厘清思路和 方向。 调整分层标准 作为场外市场，新三板挂牌标准十分包容，由于挂牌公 司在业绩和素质上参差不齐，无法整齐划一，而且这

2、些公司 大多具有多业态、规模小、高成长、高死亡率的特点，再加 上信息披露要求不高，投资风险也较大，尤其是在挂牌公司 达到一定数 量（比 如 1 万 家） 后， 一方面泥沙俱下的监管难 度加 大， 另一方面投资者选择难度及风险加 大。 因 此， 通 过新三板分 层， 适度分类监 管， 有利于降低信息不对称风 险，同时有利于降低市场监管成本。 为此，本次分层以财务标准为核心，在创新层准入条件 中设立了三套差异化财务标准，进入创新层的挂牌公司至少 应符合其中一项标准： 1.盈利能力标准。原来的规定为 “最近两年连续盈利， 且年平均净利润不少 于 2000 万 元， 最近两年加权平均净资 产收益率不低

3、 于 10%”。 为扩大创新层对优质公司的覆盖 面， 将净利润由两年平均不低 于 2000万 元降低到两年均不 低 于 1000 万 元， 净资产收益率由不低 于 10%降 低到不低于 8%； 同 时， 为防止规模过 小、 经营不稳定的公司进入创新 层，增加 2000万元最低股本要求。 2.公 司 成 长 性 标 准。 原 来 的 规 定 为 “最 近 两 年 营 业 收入平均不低 于 4000 万 元， 营业收入复合增长率不低于 50%”；为防止收入规模过小，业绩波动较大的公司进入创 32 新 层， 提升创新层公司质 量， 将两年营业收入平均值由不 低 于 4000 万 元提高到不低 于 6

4、000万 元， 同时保留营业收入 复合增长率不变。 3.市 场认可度标 准。 原来的规定 为 “最 近有成交 的 60 个做市转让日的平均市值不少于 6 亿元 ”，为与交易制度改 革后的集合竞价交易方式相衔 接， 将 “做 市市值 ”修改为 “做 市市值或者竞价市值 ”。 同 时， 考虑标准三没有盈利 和收入要 求， 公司经营风险较 大， 对公司的净资产应有更 高的标 准， 将股东权益不少 于 5000万 元调整为股本不少 于 5000 万元。 让市场定价更有效 为了配合本次分层制度改 革， 强化新三板定价能 力， 提高股票转让的透明 度， 全国股转公司决定对创新层公司 实施差异化的股票转让制

5、 度。 具体而 言， 对于创新层挂牌 公司，引入集合竞价转让方式，每个转让日撮合 5次；而对 于基础层挂牌公司，则继续维持每个转让日仅撮合 1次的规 定。 过 去， 新三板股票转让方式只有两种选 择： 一是协议 转让，二是做市转让。 目前协议转让方式包含互报成交、点击成交、收盘自动 匹配成交三种方 式， 由于协议转让缺乏价格竞争机 制， 实 践中易出现极端价 格， 定价不公 允， 交 易动机难以甄 别， 价外因素 多， 监管难度 大， 并可能隐藏利益输送等问 题。 因 此， 全国股转公司决定引入集合竞价交易制 度， 原采取 协议转让方式的股票盘中交易方式统一调整为集合竞 价， 同时与分层配 套

6、， 实施差异化的撮合频 次， 并确定了基础 层集合竞价股票每日撮 合 1 次， 撮合时间为每个转让日的 15:00； 创新层集合竞价股票每日撮 合 5次， 撮合时间为每 1 Feb. 2018 股票 STOCK 董登新 武汉科技大学金融证券研究所所长、教授，主编出版有现代财政与金融证券投资理论与实务和 货币银行学等。 个 转 让 日 的 9:30、 10:30、 11:30、 14:00、 15:00。 相 对 于连续竞价而 言， 集合竞价更适合股权相对集中的市 场， 而且以最大成交量为成交原 则， 抗操纵性较 强， 是目前境 内外交易所市场通行的一种交易方式。 与此同时，全国股转公司对协议转

7、让选择增设了更高门 槛，安排了两种协议转让途径，且每种转让途径均适用于所 有采取集合竞价转让方式和做市转让方式的股票：一是对于 单笔申报数量不低于 10万股或转让金额不低于 100 万元的交 易，可以通过交易系统进行协议转让，交易方式与现行协议 转让方式下的互报成交方式相同，成交价格应当不高于前收 盘价 的 200%或 当日已成交的最高价格中的较高 者， 且不低 于前收盘价的 50%或当日已成交的最低价格中的较低者；现 阶段全国股转系统接受协议转让成交确认申报以及进行成交 确认的时间为每个转让 日 的 15:00 至 15:30。 二是对于因收 购、股份权益变动或引进战略投资者等特定事项的协议

8、转让 需求，可以申请办理特定事项协议转让业务。 此 外， 在做市转让方式 上， 主要进行了两方面的改 进：一是完善收盘价确定机制，将收盘价按现行最后 1笔成 交价确 定， 修改为按最 后 1 笔 交易 前（含 最 后 1 笔 交易 ） 15 分钟的成交量加权平均价确 定， 提升收盘价的稳定性和抗 操纵 性。 二是增加协议成交安 排， 满足条件的做市股票同 样可以通过交易系统完成协议转让或通过申报特定事项完 成协议转 让。 通过本次制度调 整， 基本上解决了市场反映 比较突出的做市制度有关收盘价和配套协议交易的问题。 差异化信息披露 对挂牌公司信息披露要求不高，正是新三板市场信息不 对称的主要原

9、 因， 但它同时也是新三板包容性精神的充分 体 现。 因 此， 在新三板分层制度架构 下， 对创新层与基础 层挂牌公司设置差异化的信息披露制 度， 不但便于分类监 管， 而且更加人性 化， 也更能体现新三板对小微企业的包 容性。 这一次新三板信息披露制度的最大改变，是对创新层公 司增加了季度报 告、 业绩快报和业绩预告等披露要 求， 在 执行审计准则等方面从严要 求， 并初步实现分行业信息披 露； 而基础层公司披 露要求基本保持不 变。 具体地 讲， 一 是提高了创新层公司的信息披露频 次， 在原规则要求披露 年度报 告、 半年度报告的基础 上， 增加披露季度报告的要 求， 而基础层公司保持不

10、 变； 二是创新层公司新 增 “业 绩 快报 ”与 “业 绩预告 ”制 度； 三是审计上从严要 求， 创新 层公司须配合会计师事务所执 行 “在 审计报告中沟通关键 审计事项 ”的相关规 定， 并且要求注册会计师定期轮 换； 四是在创新层公司中实现分行业信息披 露， 披露不同产品 和服务的收入构 成、 行业状况和监管政策变化情况等信 息， 提高信息披露的针对 性； 五是要求创新层公司必须设 立董事会秘 书， 建立董事会秘书的准入考核机 制， 提高信 息披露事务管理人员素质，减少无知犯错的情况。 调整后，创新层公司信息披露强度高于基础层公司，但 与上市公司相比仍存在一定的差 异。 例 如， 新三

11、板创新层 挂牌公司半年度报 告、 季度报告均无强制审计要 求， 可自 愿审 计； 创新层挂牌公司既不必单独披露社会责任报告和 年度内部控制评价报 告， 也不需要中介机构审计或发表意 见。 “1 元交易 ”乱象将终结 股价暴涨暴 跌， 在 A 股 原本是牵动投资者神经的一件 大 事， 但此前在新三板市场却屡见不 鲜。 比如大乘科 技， 2016 年 12 月 8 日， 其 股 价 从 前 一 个 交 易 日 的 5元 跌 至 0.01 元， 并 以 此 成 交 8万 股， 成 交 额 仅 800 元， 导 致 当 日 跌 幅 达 到 99.8%； 次日股价却飙升 至 20元， 创 下 199900%的 涨 幅。 长期以来，新三板市场一直有声音认为，在新三板流动 性欠缺的情况 下， 采取协议转让方式很难通过二级市场成 交价格来反映挂牌公司真实的估值水 平， 不是虚 高， 就是 缺乏管理造成价格过低。这种现象的出现与 “1 元交易 ”不 无关系。 但是随 着 2017 年 12 月 22 日 全国股转公司对交易制度的 改革， “1元交易 ”这样的乱象将真正退出新三板舞台。 33