首例股份回购完成 新三板历史遗留问题有了解决样本.docx

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1、 微观察 首例股份回购完成 新三板 “历史遗留问题 ”有了解决样本 2017 年 12 月 13 日 ， 新三板企业礼多多披露 关于 回购并完成注销标的公司未完成盈利承诺所对应股份的 公告 ，以 1 元 / 股的价格完成了对 29.03 万股的回购 。 至 此， 礼多多成为新三板第一家完成股份回购并注销的 挂牌公司。 而就在此前两天，全国股转公司刚刚公布了关于挂 牌公司股份回购业务通 知（ 简称 通 知）， 为新三板 股权回购提供了政策依据。根据通知，新三板公司股 份回购主要涉及两种情况，发行股票购买资产后，标的资 产未完成业绩承诺，挂牌公司根据股份认购协议回购交易 对手所持股份进行注销；向激

2、励对象发行股票后，因发生 激励对象离职、考核未达标等特定情形，挂牌公司根据股 份认购协议回购激励对象所持股份进行注销。 资料显 示， 上海礼多多电子商务股份有限公 司， 主 营业务向食品企业提供电子商务经销服 务， 并经营自有 线上销售平台 ， 其主要客户为食品类企业 ， 于 2015 年 10 月 20 日挂牌新三板 。此 后 ，礼 多多进行了三次融资 ， 合计募资额达 2.03 亿元 。 2016 年 6 月 ， 礼多多收购了 一家从事饮用品线上贸易的经销商上海若凯电子商务有 限 公 司。 根 据 收 购 方 案， 礼 多 多 采 用 “ 发 行 股 份 + 支 付现金 ”方式 。 其中

3、， 现金支付 1.7 亿元 ， 同时向若凯 电商原股东上海米堤贸易有限公司发行 294 万股 ， 折合 2058 万元的交易对价 。 业绩承诺方面 ， 若凯电商未来 3 年净利润分别为 3500 万元 、 4000 万元 、 4500 万元 ， 但 业绩承诺并未完成 。 2017 年 4 月 27 日 ， 礼多多发布关 于公司回购股份暨减少注册资本的预 案。 根据北京永拓 会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 2016 年度审计结果 ， 若 凯 电 商 2016 年 实 现 净 利 润 2586 万 元 ， 承 诺 利 润 3500 万元 ，承 诺利润实现率为 73.89%。经 计算 ，需 回购

4、注销 海米堤贸 易有限公司持有的公司股份 290297 股 。 2017 年 12 月 13 日 ， 新三板企业礼多多披露 关于回购并完 成注销标的公司未完成盈利承诺所对应股份的公 告， 以 1 元 / 股的价格完成了对 29.03 万股的回购 。 2017 年 12 月 16 日 ， 礼多多发布在全国中小企业股份转让系统 终止挂牌的公告 ， 原因系南方黑芝麻对公司 100% 股份 全额收购。 实际上 ，在 上市公司回购社会公众股份管理办法 中， 明确规定上市公司实施回购方案 前， 应在证券登记 结算机 构， 开立由证券交易所监控的回购专用帐 户， 该 帐 户仅用于回购公司股份 ，已 回购的股

5、份应当予以锁定 ， 不得卖出。 新三板公司作为非上市公众公 司， 很明显并不适用于 这个法 规。 此 前， 新三板并没有制定出相应的规 则。 也就 是 说， 如果公司开立回购 户， 股转并没有相应措施对其进 行监 管， 于是这就出现许多公司发布了回购预 案， 却迟迟 不能完成的情 况。 目前市场上约有 30 余份股份回购预案 仍待完成。 长期从事新三板研究的业内人士认 为， 一直以来股 转系统都未出台相关的回购管理办法细 则， 之前方兰德 完成回购程 序， 也是先在中登公司北京分公司开立回购 账户 ，再 回到山东的证券公司开户 ，属 于 “曲线 ”回 购 。 目前大多数新三板公司都不敢进行股票回购 。 2017 年 12 月 11 日股转系统的最新政策出台使这一历史遗留问 题得到突 破， 礼多多成功回购并注 销， 新三板回 购 “历 史遗留问题 ”有了解决样本。 评 栏目主持：贠天一 62