会计师事务所特殊普通合伙协议范本.doc

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1、1会计师事务所特殊普通合伙协议范本会计师事务所特殊普通合伙协议范本目目 录录第一章第一章 总总 则则 第二章第二章 事事务务所的宗旨、所的宗旨、经营经营目目标标和和经营经营范范围围 第三章第三章 合伙人出合伙人出资资及事及事务务所所财产财产 第四章第四章 合伙人合伙人 一一一合伙人条件合伙人条件 一一一入伙与退伙入伙与退伙 一一一权权利与利与义务义务 一一一责责任承担与追任承担与追偿偿 第五章第五章 合伙事合伙事务执务执行行 一一一合伙人会合伙人会议议 一一一合伙事合伙事务务（合伙人）管理委（合伙人）管理委员员会会 一一一合伙事合伙事务监务监督督 一一一执执行（首席）合伙人行（首席）合伙人 一

2、一一职职能机构能机构 第六章第六章 工作工作规则规则和和员员工管理工管理 第七章第七章 财务财务会会计计制度、利制度、利润润分配与分配与亏损亏损分担分担 第八章第八章 解散与清算解散与清算 第九章第九章 争争议议解决及其他解决及其他2会计师事务所特殊普通合伙协议范本会计师事务所特殊普通合伙协议范本1 1第一章第一章 总总 则则第一条 为规范特殊普通合伙会计师事务所（以下简称“事务 所”）的组织和行为，保障事务所、合伙人、债权人以及全体员工的 合法权益,根据中华人民共和国注册会计师法、 中华人民共和国 合伙企业法及其他法律、法规、规章的有关规定，全体合伙人遵 循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，

3、订立本协议，以资信守。 第二条 订立本协议的合伙人分别为：序 号姓 名性 别住 所身份 证号 码执业 资格 类型执业 证书 号码批准 注册 时间是否执行 合伙人其中，具备注册会计师执业资格的合伙人为 名，具备注册资产 评估师、注册税务师、注册造价工程师等执业资格的合伙人为 名。（注：具备注册会计师执业资格的合伙人不少于 25 名，具备其他执业资格的合伙人不得超过合伙人总数的 20%）1 范本中“ ”所列内容由事务所按照合伙企业法及相关法理，自行填写或根据自身情况选择填写。 “（ ） ”是说明性注释。3第三条 事务所依法设立，其一切经营活动应遵守国家法律、 法规、规章的规定及本协议的约定。 第四

4、条 事务所注册名称为： 中文名称：地名字号会计师事务所（特殊普通合伙）（注：经工商行政管理部门名称核准无地名的，可不加地名） 英文名称： CPAs （SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP ） 第五条 事务所住所：所在地全称，邮政编码 第六条 事务所的出资额为人民币 （大写）元。 第七条 事务所的经营期限为 年（注：建议事务所选择 20 年以上或永久存续），自营业执照签发之日起计算。 经合伙人会议表决同意，可在事务所经营期限届满前向审批 机关申请延长经营期限。 第八条 本事务所执行事务合伙人（可称“执行合伙人” ）为 、 、 ，共 人。其中 为主持合伙事务的执行（首席）合伙 人

5、。 执行合伙人应具备注册会计师执业资格。 第九条 本协议的签订人为事务所的合伙人。各合伙人根据 本协议出资、合伙经营、共享收益、共担风险，依照法律法规的规 定、本协议的约定以及事务所内部制度的规定对事务所的债务承 担责任。 第十条 事务所根据业务发展需要，在境内设立跨区域的分 支机构，并向有关部门办理报批、登记或备案手续。 事务所根据业务发展需要和自身实际，在境外设立办事处、 分支机构、成员机构或联系机构等，或者加入*国际网络。 第十一条 事务所经批准设立，成为注册会计师协会团体会 员，按其规定享有相应的权利，履行相应的义务。 第十二条 事务所依照法律或相关规定，建立党组织和共青4团组织、工会

6、组织等，并为其开展活动提供方便和支持。第二章第二章 事务所的宗旨、经营目标和经营范围事务所的宗旨、经营目标和经营范围第十三条 事务所的宗旨：以科学发展为主题，以加快转变 经济发展方式为主线，充分发挥注册会计师等专业资格人员在社 会经济活动中的鉴证服务作用，恪守独立、客观、公正的原则，维 护社会公共利益和投资者合法权益。 第十四条 事务所的经营目标：将事务所发展为具有较高诚 信道德和专业水平的会计师事务所，促进事务所做强做大、做精做 专和国际化发展，为国家经济建设提供专业服务。 第十五条 事务所的经营范围包括： （一）审计等鉴证业务。包括但不限于：审查企业财务报表；验 证企业资本；企业合并、分立

7、、清算事宜中的审计业务；对医疗卫生 机构、大中专院校及基金会等非营利组织的财务报表进行审计；提 供农村财务公开鉴证服务；提供企业社会责任履行、内部控制、低 碳减排、投资绩效、市场监督、体制改革、社会管理等方面的鉴证 服务；基建预决算鉴证审核；司法会计鉴定；法律、行政法规规定的 其他审计鉴证业务。 （二）会计咨询、会计服务业务。包括但不限于：设计会计制度； 担任会计顾问；为企事业单位提供内部控制、战略管理、并购重组、 资信调查、业绩评价、投资决策、政府购买服务等会计管理咨询服 务；代理公司注册；代理报关；代理招投标；代理记账；代理企业进 行市场调查、尽职调查、社会责任调查、职工社会保障调查；项目

8、 可行性研究和项目评价；培训财会人员；其他会计咨询与服务业务。5（三）受托管理与事务所业务相关的资产评估、工程造价、管理 咨询、税务咨询等专业服务公司。 （四）担任企业破产清算的管理人，提供破产管理相关事项的 服务。 （五）委托人委托的不违反法律法规禁止性规定的其他业务。（注：事务所可根据法律规定及实际情况起草本条款）第三章第三章 合伙人出资及事务所财产合伙人出资及事务所财产第十六条 各合伙人认缴的出资额、出资方式、出资比例如下：姓名出资额出资方式出资比例（注：事务所可约定合伙人以其个人财产作为合伙财产保证，并就保证方式、保证金额等作细化约定） 第十七条 注册资产评估师、注册税务师、注册造价工

9、程师等 可以担任本所的合伙人，事务所持有合伙财产份额前 5 位的合伙 人应当具备注册会计师执业资格。若合伙人同时具备多种执业资 格，该合伙人只能以一种执业资格身份入伙。（注：事务所可以根据本所实际情况，约定合伙人的设置及出资） 第十八条 各合伙人的出资应在 本协议签署（一个月内）或 新合伙人入伙后（一个月内或按约定期限分期）缴足。事务所应于 成立或收到新合伙人出资后十日内给已缴纳出资的合伙人出具 出资证明书。 第十九条 事务所应建立并完整保存合伙人名册。 第二十条 事务所根据业务发展需要，可以增加或减少出资。6合伙人出资额的增减须经三分之二以上合伙人同意，并于十五日 内向工商行政管理部门办理变

10、更手续，二十日内向省级财政部门 和注册会计师协会备案。（注：事务所可就增减资的决策、程序、份额分配等相关事项作细化约定） 第二十一条 事务所存续期间，各合伙人的出资、以事务所名 义取得的收益和依法取得的其他财产均为事务所财产。 事务所的财产由全体合伙人依照法律法规的有关规定及本协 议的约定共同管理和使用。 第二十二条 合伙人以其在事务所中的财产份额出质的，须 经其他合伙人一致同意。 未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在事务所中的财产份 额设定对外担保的，其行为无效；由此给其他合伙人造成损失的， 依法承担赔偿责任。 第二十三条 合伙人以本协议第二十二条以外的个人财产设 定担保的，应当书面通知其他

11、合伙人。 第二十四条 合伙人之间转让其在事务所中的全部或部分财 产份额时，应当通知其他合伙人。转让价格，由转让方与受让方自 行协商。（注：合伙人之间转让财产份额时，其他合伙人同意与否的程序，可进行细化约定） 第二十五条 合伙人向合伙人以外的人转让其在事务所中的 全部或部分财产份额时，须经四分之三以上其他合伙人同意。转 让价格，由转让方与受让方自行协商。在同等条件下，其他合伙人 有优先受让的权利。不同意转让又不行使优先购买权的合伙人视 同同意转让。（注：事务所也可不约定优先受让的权利，以保障事务所能吸引新入伙合伙人；或约定当同意转让的合伙人达到一定比例时，优先受让的权利应当放弃。 ）7第四章第四

12、章 合伙人合伙人第一节 合伙人条件第二十六条 具备注册会计师执业资格的合伙人应当符合以 下条件： 1.在会计师事务所专职执业； 2.成为合伙人前 3 年内没有因为执业行为受到行政处罚；（注：转制过程中新成为合伙人的注册会计师，应当符合该款条件；转制前已经是事务所股东或合伙人的注册会计师，不受该款规定限制，但在转制前3 年内受到暂停执业半年以上行政处罚的，不得担任转制后事务所的合伙人） 3.有取得注册会计师证书后最近连续 5 年在会计师事务所从 事下列审计业务的经历，其中在境内事务所的经历不少于 3 年： （1）审查企业会计报表，出具审计报告； （2）验证企业资本，出具验资报告； （3）办理企业

13、合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关 的报告； （4）法律、行政法规规定的其他审计业务。 4.成为合伙人前一年内没有因采取隐瞒或提供虚假材料、欺 骗、贿赂等不正当手段申请设立事务所而被省级财政部门做出不 予受理、不予批准或者撤销事务所的决定; 5.年龄不超过65周岁（注：事务所可以作出 65 周岁以下的约定）； 6.其他条件（注：各事务所可以根据自身需要约定执业年限、执业胜任能力等其他条件）。 本协议项下的合伙人必须根据主管机关的要求，提供相应的 报批文件和个人资料。第二十七条 注册资产评估师、注册税务师、注册造价工程8师等其他法律允许成为事务所合伙人的应当符合以下条件： 1.在事务所专

14、职执业； 2.成为合伙人前 3 年内没有因为执业行为受到行政处罚； 3.有取得相应执业资格后最近连续 5 年从事相关工作的经验； 4.该类合伙人人数不得超过事务所合伙人总数的 20%； 5.该类合伙人所持有的合伙财产份额不得超过事务所合伙财 产的 20%； 6.年龄不超过65周岁（注：事务所可以作出 65 周岁以下的约定）； 7.该类合伙人不得担任执行合伙事务的合伙人； 8.其他条件（注：各事务所可以根据自身需要约定执业年限、执业胜任能力等其他条件）。 第二十八条 事务所根据业务拓展和储备人才的需要，选聘 符合规定条件的候备合伙人（或称为“授薪合伙人”）。（注：候备合伙人不对事务所出资，不以合

15、伙人身份承担事务所经营亏损，在从事对外业务活动时不得表明其为事务所合伙人。 ）第二节 入伙与退伙第二十九条 事务所根据需要发展吸收新合伙人。吸收新合 伙人，须经2 名合伙人推荐、三分之二以上合伙人同意并签订 书面入伙协议，报登记机关办理变更登记。 入伙协议签订后即成立并生效或于约定的生效条件成立时生 效。 第三十条 新合伙人应同时具备以下条件： （一）上述第二十六条、第二十七条约定的原合伙人应当具备 的条件。 各合伙人认为必要的其他条件。9第三十一条 新合伙人入伙，原合伙人应当如实向新合伙人 告知事务所的经营状况和财务状况，如认为必要，可对事务所的资 产进行评估，以决定新合伙人的入伙出资额及其

16、权益比例。（注：各事务所可约定新合伙人入伙的出资额确定方式） 第三十二条 新合伙人依照入伙协议及新合伙协议享有权利、 承担义务。新合伙人对入伙前事务所的债务依照本协议第五十五 条的约定承担责任。 第三十三条 合伙人（指发起设立时的合伙人）在事务所批准 成立起 年内，除本协议第三十四条第一款第（三）、 （四）、 （五）项 规定外，不得主动提出退伙或转让财产份额。（注：各事务所可以根据有关法律法规及实际情况自行约定） 第三十四条 在合伙协议约定的事务所存续期限内，有下列 情形之一时，合伙人可以退伙，退伙协议签署时间为退伙时间：全体合伙人同意退伙；其他合伙人不愿意受让其拟转让的财产份额也不同意 其对

17、外转让的； （三）发生合伙人难以继续参加事务所的特定事由如：； （四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务； （五）同其他合伙人在事务所管理及合伙人权益分配上存在严 重分歧； （六）其他可以退伙的情形。（注：事务所可根据自身情况列举） 因上述原因提出退伙的，必须提前三十天以书面形式通知其 他合伙人。 合伙人违反上述规定擅自退伙的，应当赔偿因此给事务所或 其他合伙人造成的损失。 第三十五条 合伙人发生下列情形之一时，当然退伙，特定事 实发生之日为退伙时间：10（一）死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪； （二）被依法宣告为无民事行为能力或限制民事行为能力人； （三）个人丧失偿债能力； （四）在事务所

18、的财产份额全部依法转让； （五）在事务所的财产份额全部被人民法院强制执行； （六）不再具备法律、法规、规章及本协议第二十六条、第二十 七条规定的合伙人资格条件。（注：事务所可根据自身情况列举） 第三十六条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致 同意，可以决议将其除名： （一）未根据合伙协议履行出资义务； （二）因故意或者重大过失给事务所造成损失； （三）执行合伙事务时有不正当行为；（注：不正当行为，指违反诚信义务的行为） （四）违反本协议及事务所规章制度，给事务所或其他合伙人 造成严重后果； （五）违反行业执业规范的有关规定，丧失职业道德，产生恶劣 影响的； （六）不按规定参加职业后续教育

19、； （七）其他严重损害事务所或其他合伙人合法权益的情形。（注：事务所可根据自身情况列举） 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。自被除名人接 到除名通知之日起，除名生效。被除名人按退伙处理，除名生效的 时间为退伙时间。 第三十七条 合伙人有下列情形之一的，应当退伙，退伙协议 签署时间为退伙时间： （一）达到协议约定的退休年龄； （二）因健康等原因丧失工作能力不能执业时；11（三）不能胜任合伙人应承担的专业责任与经营管理工作； （四）符合第三十六条规定的除名情形且有四分之三以上的 合伙人有理由认为其应当退出合伙的。（注：事务所可对该事项的提起程序、理由作出细化约定）（注：事务所可根据自身情况列

20、举） 合伙人具有前款所列情形时，应书面向事务所提交申请。如无 正当理由拒不提交申请的，合伙人会议将按相应程序形成决议，要 求该合伙人退伙。 符合本条第一款第（一）项情形的，事务所可约定合伙人退休 保障条款。（注：事务所可以约定合伙人退休后在5年内按一定形式领取退休补贴） 第三十八条 退伙合伙人在退伙前，应当根据本协议及相关制 度规定完成如下事项： （一）清偿书面允诺清偿合伙期间应由其承担的债务； （二）分担书面允诺分担合伙期间发生的事务所亏损； （三）完成业务交接，包括对已结项目完成归档手续，对未结项 目作出情况说明等； （四）其他应当完成的事项。（注：事务所可根据自身的情况列举） 第三十九条

21、 合伙人退伙后，对退伙前事务所的债务（包括或 有负债），承担无限连带责任。合伙人退伙时，事务所财产少于事 务所债务的，退伙人应当按实缴出资比例或平均 分担亏损。 第四十条 合伙人退伙后，其他合伙人应在三十日或约定的 期限内进行结算并向退伙人退还其财产份额。 对于原出资，原则上以现金一次性退还；对于合伙形成的财 产,以现金或约定方式 年（月）内退还。分次及分期退还的，应 比照中国人民银行同期存款利率支付自退伙之日起至实际偿付日 止的利息。12（注：事务所可约定合伙人退伙时不可分割的财产类型，如：商誉、注册商标等） 第四十一条 在合伙人退伙的情形下，应按上年末事务所净资 产（风险基金由合伙人会议按

22、照有关规定形成决议处理）中其应占 份额进行结算，价款归退伙人所有。但对被除名的合伙人必须扣除 其给事务所及其他合伙人造成的损失部分，该价款不足补偿损失 时，应以其个人财产补足，因不履行出资义务而被除名的合伙人， 按其实际履行的出资部分相应取得退伙价款。 （注：各事务所根据实际情况确定退伙时财产的结算事则） 合伙人死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪的，价款应退还给 其继承人或财产代管人。价款的计算办法，与第一款相同。 第四十二条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙 人在事务所中的财产份额享有合法继承权的继承人，如其具备事 务所合伙人条件的，经全体或四分之三以上合伙人同意，从财产 继承开始之日

23、起，该继承人取得事务所合伙人候选人资格，其在 事务所的份额为其继承的份额。因该继承行为承担的税收由该继 承人承担，如果由事务所缴纳的，该继承人继承的事务所份额按照 缴纳相关税收后的余额计算。（注：约定继承人可以成为合伙人的，参照新合伙人入伙的规定处理，事务所可就其财产份额等自行约定） 如继承人不具备事务所合伙人条件，或虽具备合伙人条件但 不愿成为合伙人，或虽具备合伙人条件，但未达到规定比例合伙人 同意的，事务所应当向合伙人的继承人退还其相应的财产份额。涉 及税收的，由事务所根据国家税收征收管理的规定代扣代缴或者 由继承人自行缴纳。 第四十三条 事务所在结算时资不抵债的，退伙的合伙人按 本协议第

24、九十八条第（四）项约定的比例承担事务所的债务。 退伙时未了结的事务所业务，待了结后再行结算、分配权益。13退伙当年退伙合伙人应得红利或应担亏损额在退伙当年会计 年度结束时计算并支付。 第四十四条 事务所登记事项因退伙、入伙、合伙协议修改等 事项需要重新备案的，应当于做出变更决定之日起二十日内向省 级财政部门和注册会计师协会备案。发生上述变更事项或者需要 重新登记的，应当于作出变更决定或者发生变更之日起十五日内 向工商行政管理部门申请变更登记。 第四十五条 原合伙人或其继承人或财产代管人应当积极配 合办理财产份额转让及工商变更登记等相关事宜，签署相关文件。 如拒不办理或故意拖延办理的（在事务所提

25、出要求后三个月 以内非因正当理由未办理的），在事务所合伙人会议按上述结算价 格提存结算价款至公证处后（拒不履行出资义务的除外），视同退 伙合伙人自此时授权事务所当期执行（首席）合伙人具有代表退伙 合伙人签署相关退伙文件的权利。涉及执行（首席）合伙人退伙的， 合伙事务（合伙人）管理委员会其他委员获得相应的授权。 事务所应在退伙结算完成后三十日内为退伙合伙人办理相 关手续。 第四十六条 事务所可就合伙人退伙建立风险保证金制度， 事务所可以选择将退伙合伙人一定比例数额的应退还价款暂扣 作为风险保证金。风险保证金自退伙之日起 年内不予返还。在 此 年期间，如发现存在退伙合伙人应承担责任的，事务所可以

26、首先自风险保证金中予以扣除，不足部分向退伙合伙人追偿。 年期满后，事务所应在扣除相关费用及损失（如有）后将保证金余 额无息返还该退伙合伙人。如果事务所无故超期扣押退伙合伙人 的退伙风险保证金，自 年期满或者暂扣理由消除之日起，按照 超期扣押金额以及扣押期限每日加收万分之五的违约金。该违约 金由事务所承担，如果个别事务所领导和主管人员负有个人责任 的，由该个人承担全部违约责任。14第三节 权利与义务第四十七条 合伙人享有如下权利： （一）参加或委托代理人参加事务所合伙人会议，对所议事项 发表意见，对议案进行表决； （二）决定（选举）、担任执行（首席）合伙人、合伙事务（合伙人） 管理委员会委员、合

27、伙事务监督人； （三）查阅事务所账簿，合伙人会议及合伙事务（合伙人）管理 委员会、合伙事务监督人会议记录，了解事务所经营状况和财务情 况； （四）获得财务会计报告，以及其他对外报告资料； （五）监督事务所执行（首席）合伙人、合伙事务（合伙人）管理 委员会、合伙事务监督人的工作； （六）监督事务所的各项活动，提出建议或者质询； （七）合伙人对外转让其财产份额时，在同等条件下享有优先 购买权； （八）对事务所按规定提取各项基金后的可供分配利润享有分 配权； （九）事务所终止时，对清算后的剩余财产享有分配权； （十）合伙人会议、合伙事务（合伙人）管理委员会会议及合伙 事务监督人会议的决议违反法律、行

28、政法规，侵犯合伙人合法权益 时，有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵权行为的诉讼； （十一）法律、法规、规章、本协议规定及合伙人会议决定的其 他权利。（注：事务所可根据自身情况列举） 第四十八条 合伙人应承担如下义务： （一）本着诚实信用原则订立并自觉履行本协议；15（二）按照本协议的约定履行出资义务； （三）将自己所掌握的对事务所或其他合伙人利益有直接影响 的情况如实告知执行（首席）合伙人或其他合伙人； （四）未按本协议约定取得其他合伙人同意的，不得向合伙人 以外的人转让其在事务所中的全部或部分财产份额； （五）严格遵守国家法律、法规、规章的有关规定，恪守独立、 客观、公正原则，按照中国

29、注册会计师及其他专业资格所要求的各 项执业规范执业，严守职业道德，维护事务所合法权益； （六）遵守本协议及事务所的各项规章制度、合伙人会议决议； （七）依照本协议的约定对事务所的财产不足以清偿的到期债 务承担责任； （八）不得在其他会计师事务所执业，不得在其他单位从事获 取工资性收入的工作，不得成为其他负无限连带责任经济组织的 出资人；不得自营、与他人合作经营或为他人经营与事务所相竞争 的业务；不得从事其他损害事务所合法权益的活动； 从事上述营业或者活动的收入所得归事务所所有，给事务所 或其他合伙人造成损害的，应依法承担赔偿责任； （九）除经本协议约定或者经全体合伙人同意外，不得为自己 或他人

30、与事务所进行买卖、借贷及其他交易活动，不得以事务所的 财产对外提供担保； （十）保守事务所的经营、财务等商业秘密； （十一）合伙人退伙后，3年内不得向事务所原有客户联系业 务、加入竞争性机构、从事不利于事务所利益的活动；退伙合伙人违反上述竞业限制约定给事务所造成损害的，应 承担赔偿责任。 （十二）涉及合伙人入伙、退伙、除名等事项的表决时，合 伙人与被表决对象存在法律上近亲属关系的，应予回避； （十三）法律、法规及本协议规定的其他义务。16（注：事务所可根据自身情况列举） 第四十九条 合伙人行使其权利时，应当按照本协议约定或 事务所规定的程序、方式进行。 合伙人在行使第四十七条第（三）、 （六）

31、项约定的权利时，应当 依据事务所内部有关制度提出书面申请。当有证据表明相关合伙 人将不正当使用事务所的相关信息，或将会损害事务所的合法权 益时，事务所可以拒绝，但需要书面说明理由，否则必须同意。（注：各事务所可自行规定合适的行使方式）第四节 责任承担与追偿第五十条 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意 或重大过失造成事务所债务的，应当承担无限责任或者无限连带 责任；其他合伙人以其在事务所中的财产份额为限承担责任。 第五十一条 合伙人执业活动中因故意或重大过失造成的事 务所债务，首先应以事务所财产对外承担责任。事务所承担责任后 享有追偿权，该合伙人应对给事务所造成的损失承担全部赔偿责 任。

32、 第五十二条 执业活动中因故意或重大过失给事务所造成债 务的合伙人拒绝或怠于对事务所进行赔偿的，执行（首席）合伙人 应根据本协议第七十八条第三款所规定的职责，代表事务所提起 诉讼，要求该类合伙人予以赔偿。 若执行（首席）合伙人怠于提出追偿要求的，可以按照第六十 二条规定的程序召开临时合伙人会议要求执行（首席）合伙人代表 事务所提出追偿要求。执行（首席）合伙人在二十日内拒不执行的， 合伙事务（合伙人）管理委员会可以依照本协议规定的相关程序进 行更换。 存在多个合伙人因故意或重大过失造成事务所债务的情形，17相关合伙人应对事务所造成的损失承担无限连带责任，其内部按 照责任或者过错程度协商决定承担比

33、例，协商不成的，平均承担。（注:事务所可以自行约定内部追偿的方式和限额） 第五十三条 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造 成的事务所债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 发生该类债务，一般先由事务所财产予以清偿；事务所财产不 足以清偿该债务，继而由部分合伙人对外承担责任的，对外承担责 任的合伙人有权就其责任数额要求全体合伙人依照出资份额平均 或其他约定分担。 （注：对负责及参与上述执业活动的合伙人违反中国注册会计师执业规范、本协议的约定、事务所内部制度及存在其他违法违规情形造成事务所对外债务的，事务所可对其内部责任的追偿分担作出特别约定） 第五十四条 事务所的其他债务，由全体合伙人承担无

34、限连带 责任。 发生该类债务，首先由事务所财产予以清偿；事务所财产不足 以清偿该债务，继而由部分合伙人对外承担责任的，该合伙人有权 就其责任数额要求全体合伙人依照出资份额平均或其他约定分 担。 （注：对事务所其他债务存在过错的的合伙人违反中国注册会计师执业规范、本协议的约定、事务所内部制度及存在其他违法违规情形的，事务所可对内部责任的追偿和分担作出特别约定） 第五十五条 新合伙人对入伙前事务所的债务承担无限连带 责任，但该债务如属于部分合伙人在执业活动中因故意或者重大 过失造成事务所债务的，新合伙人以其在事务所中的财产份额为 限承担责任。 第五十六条 合伙人退伙后，退伙合伙人对退伙前事务所的

35、债务（包括或有负债），仍应与其他合伙人共同负连带责任，但该债 务如属于部分合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成事务18所债务的，退伙合伙人以退伙从事务所中取得的财产为限承担责 任。 第五十七条 事务所不能设立时，各合伙人对设立行为所产 生的对外债务和费用按约定出资比例或平均或约定的比例（注：事务所可根据自身情况选择适用）承担责任。各合伙人对此债务对外负连 带责任。 事务所不能设立时，应返还合伙人的出资。 第五十八条 如因合伙人中一方违背诚信造成本协议无效或 被撤销，事务所不能设立或被撤销，本协议不能履行或不能完全履 行的，由违约方承担违约责任，如出现多方违约，根据各方过错， 由各方分别承担

36、相应的违约责任，如对事务所和其他合伙人造成 损失的，应当赔偿损失。 违约金为 。 第五十九条 合伙人如未按本协议约定的期限、方式、数额缴 纳出资，每违约一天，违约方应向履约方给付其违约部分出资额的 万分之 （或约定的其他比例）的违约金，该违约金依履约方实际 出资比例分配。（注：各合伙人可以约定其他违约条款） 第六十条 合伙人的薪酬和福利、劳保待遇，由合伙人会议另 行确定。 合伙人人身保险、意外保险以及医疗保险、养老保险等按国家 的有关规定及事务所的规定办理。第五章第五章 合伙事务执行合伙事务执行（注：本事务所按照协议确定的组织架构、合伙人权能配置、议事规则及内部管理制度，有序执行合伙事务。 ）

37、19第一节 合伙人会议第六十一条 合伙人会议是事务所的最高权力机构，由全体 合伙人组成。 合伙人会议行使下列职权： （一）审议批准事务所的经营方针和发展规划； （二）决定合伙人分工、事务所内部机构设置及职责； （三）决定执行（首席）合伙人； （四）选举产生合伙事务（合伙人）管理委员会，决定（选举）合 伙事务监督人，决定其职责和权限； （五）审议批准合伙事务（合伙人）管理委员会提交的年度工作 计划、报告； （六）审议批准事务所年度财务预算、决算、弥补亏损和利润分 配方案； （七）决定合伙协议的修改，审议批准合伙协议修改草案； （八）决定是否延长经营期限； （九）审议批准事务所的增资或减资方案；

38、（十）审议批准事务所的合并、分立、变更、解散和清算方案； （十一）决定事务所名称的变更； （十二）决定事务所的经营范围、主要经营场所地点的变更； （十三）审议批准合伙人的入伙、退伙、除名及财产份额对外转 让； （十四）决定转让、处分事务所知识产权或购买、处分事务所不 动产。 （十五）决定是否同意合伙人所持事务所财产份额的对外担保 及转让；决定是否以事务所名义对外提供担保； （十六）决定加入国际组织、组建集团，使用统一服务品牌以及20对外投资等事项。（十七）监督合伙事务（合伙人）管理委员会的职责履行情况；（十八）审议合伙事务监督人提出的监督议案； （十九）其他需要由合伙人会议决定的事项。（注：事

39、务所可根据自身情况列举） 第六十二条 合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会 议每年两次，年中和年末各一次，推迟和提前的时间均不得超 过一个月。 执行（首席）合伙人、三分之一以上合伙事务（合伙人）管理委 员会委员，合伙事务监督人、或四分之一以上合伙人，可提议召 开临时合伙人会议，提议应采用书面形式并载明议事内容，无特殊 原因会议应当召开。（注：由事务所根据自身的需要进行调整） 事务所不设合伙事务（合伙人）管理委员会时，应当根据工作 需要召集合伙人会议。（注：事务所根据自身的情况进行调整） 第六十三条 合伙人会议由执行（首席）合伙人依照本协议的 约定负责召集和主持。执行（首席）合伙人因特殊原因

40、不能履行职 务时，由本协议第七十八条确定的其他合伙人行使职权。 执行（首席）合伙人怠于或拒绝召集、主持合伙人会议的，三 分之二以上的管理委员会委员或过半数的其他合伙人可以推举 一名代表负责召集、主持。 第六十四条 合伙人定期会议召开十五日以前、临时会议召 开 日前（如合伙人无异议，可以提前召开）会议召集人应将会议 日期、地点、会议期限、审议事项、联系人等事项书面通知全体合 伙人。 第六十五条 合伙人会议按照合伙人一人一票或约定其他方 式行使表决权。 一般决议必须由二分之一以上的合伙人同意。但对本协议第21六十一条（七）至（十六）事项（合伙人除名的事项除外）及其他对事 务所产生重大影响事项的决议

41、，应由三分之二以上合伙人或合 伙人一致同意；对于合伙人的除名，应经其他合伙人一致同意。 如果二分之一以上合伙人同意某事项是对事务所产生重大影 响的事项，则该事项为“对事务所产生重大影响的事项”。 合伙人会议有三分之二以上合伙人出席方为有效，合伙人因 特殊原因不能出席的，可书面委托其他合伙人代为行使职权，合伙 人无正当理由既不亲自参加合伙人会议，又不书面委托其他合伙 人代为行使职权的，视为同意本次合伙人会议的各项决议。 第六十六条 合伙人会议应当备置会议记录本。出席合伙人 会议的合伙人应当在会议记录本上签到。 合伙人会议审议的内容和形成的决议应当记载于会议记录本， 需要表决的还应当制成书面表决书

42、并表决，出席会议的合伙人应 当在会议形成的所有会议文件上签名。委托表决的，应在会议记录 本中注明，并将委托书一并存档。第二节 合伙事务（合伙人）管理委员会第六十七条 事务所可以设合伙事务（合伙人）管理委员会， 委员对外可称管理合伙人，根据管理委员会授权履行职责。 执行合伙人为合伙事务（合伙人）管理委员会的当然成员。 第六十八条 管理委员会委员由三分之二以上合伙人同意 当选，每届任期三年，可以连选连任。 第六十九条 合伙事务（合伙人）管理委员会行使下列职权： （一）向合伙人会议报告工作； （二）执行合伙人会议决议； （三）向合伙人会议提交以下议案： 事务所的经营方针和发展规划；22事务所的年度计

43、划，年度财务预算、决算、利润分配和亏损弥 补方案； 合伙协议修改草案； 事务所合伙人分工、内部机构设置及职责； 事务所是否延长经营期限； 事务所增资或减资方案； 事务所合并、分立、变更、解散和清算方案； 事务所名称的变更； 事务所经营范围、主要经营场所地点的变更； 入伙、退伙及其由此产生的财产份额转让方案； 事务所的知识产权和不动产的处分方案； 加入国际组织、组建集团，使用统一服务品牌以及对外投资投 资等方案。 （四）审议批准事务所各职能机构拟订的基本管理制度； （五）审议批准分支机构的设立和解散方案及对分支机构的管 理方案； （六）决定重大资产金额在 万元以上或其他标准范围内的 资产的购置及

44、处理； （七）决定重大合同、协议的签订； （八）负责事务所的经营管理工作，决定事务所短期业务发展 目标与发展计划； （九）提名执行（首席）合伙人，决定各职能机构管理人员； （十）决定具有重大争议的业务报告的处理意见；（十一）对违反法律、行政法规、合伙协议而给事务所造成损失 的合伙人以及侵犯事务所合法权益而给事务所造成损失的他人提 起诉讼； （十二）其他需要由合伙事务（合伙人）管理委员会会议议定的 事项及合伙人会议授予的其他职权。23（注：事务所可根据自身情况列举职责。未设合伙事务（合伙人）管理委员会的，有关职权可由合伙人会议行使。 ） 第七十条 合伙事务（合伙人）管理委员会一般会议根据工作 需

45、要每半年召开一次，由执行（首席）合伙人召集和主持。执行 （首席）合伙人因特殊原因不能履行职务时，由本协议第七十八条 确定的其他合伙人行使职权。 有下列情形之一的，执行（首席）合伙人应当在10个工作日内 召集合伙事务（合伙人）管理委员会临时会议： （一）执行（首席）合伙人认为必要时； （二）三分之一以上管理委员会委员提议召开时; （三）十分之一以上合伙人提议召开时。 执行（首席）合伙人怠于或拒绝召集合伙事务（合伙人）管理委 员会会议的，过半数的管理委员会委员可以推举一名委员负责召 集、主持。 合伙事务（合伙人）管理委员会一般会议通常应于会议召开前 十日、临时会议通常应于召开前三日（如合伙事务（合

46、伙人）管 理委员会委员无异议，可以提前召开）由召集人书面通知全体委员。合伙人会议闭会期间，由合伙事务（合伙人）管理委员会行使 相应职权，但重大事项应向合伙人会议报告。 第七十一条 合伙事务（合伙人）管理委员会会议有二分之一 以上委员出席方为有效。每一合伙事务（合伙人）管理委员会委员 享有一票表决权。合伙事务（合伙人）管理委员会会议议定事项必 须经合伙事务（合伙人）管理委员会全体委员过半数同意方可作出。合伙事务（合伙人）管理委员会委员因特殊情况不能出席的， 可书面授权其他合伙事务（合伙人）管理委员会委员代为行使表决 权。合伙事务（合伙人）管理委员会委员未出席合伙事务（合伙人）24管理委员会会议，

47、亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投 票权。 合伙事务（合伙人）管理委员会委员连续两次未能亲自出席， 也不委托其他合伙事务（合伙人）管理委员会委员出席合伙事务 （合伙人）管理委员会会议，视为不能履行职责，合伙事务（合伙人） 管理委员会应当建议合伙人会议予以改选。 第七十二条 合伙事务（合伙人）管理委员会会议应当置备会 议记录本。出席管理委员会会议的委员必须在会议记录本上签到。 合伙事务（合伙人）管理委员会会议审议的内容和形成的决议 应当记载于会议记录本，出席会议的委员应当在会议形成的所有 会议文件上签名。委托表决的，应在会议记录本中注明，并将委托 书一并存档。 第七十三条 事务所由专人负

48、责合伙人会议及合伙事务（合伙 人）管理委员会会议记录。会议记录本、表决书以及形成的决议等 会议文件存档保存。第三节 合伙事务监督第七十四条 为保障本协议和内部管理各项制度的实施，事 务所建立健全监督机制，由合伙人会议设立合伙事务监督人，履行 对各合伙人、合伙事务（合伙人）管理委员会以及职能机构的监督 职能。 事务所可以由合伙人会议设立合伙事务监督委员会作为合 伙事务监督人。 （注：事务所也可以选择由执行（首席）合伙人或合伙人会议决定的其他合伙人作为合伙事务监督人。 ） 第七十五条 合伙人会议设合伙事务监督委员会，由全体合 伙人过半数选举合伙事务（合伙人）管理委员会之外的合伙人、党25团组织负责人、工会负责人、员工等 人组成。合伙事务监督 委员会过半数委员选举 1 名委员作为合伙事务监督委员会主任委 员。 合伙事务监督委员会主任委员或相关负责人，可列席合伙事 务（合伙人）管理委员会会议。 事务所比照合伙事务（合伙人）管理委员会建立合伙事务监督 委员会职责、会议制度、议事规则和程序。第四节 执行（首席）合伙人第七十六条 执行（首席）合伙人由合伙人会议决定，对外代 表事务所，执行合伙事务。 只有一名执行合伙人的，可称执行（首席）合伙人。设有两