2022中外合资经营企业股东协议.docx

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1、2022中外合资经营企业股东协议中外合资经营企业股东协议 中外合资经营企业股东协议要怎样写才能保证双方利益？以下由文书帮我供应中外合资经营企业股东协议阅读参考。 中外合资经营企业股东协议本协议，于19 年 月 日由以下两方签订：XXX是一家依墨西哥法律组成的公司，主要经营_年_月_日场所为_(以下简称X)，代表人为_：YYY是一家依_法律组成的公司，主要经营场所为_(以下简称Y)，代表人为_。 兹证明 鉴于本协议，于19 年 月 日由以下两方签订：XXX是一家依墨西哥法律组成的公司，主要经营_年_月_日场所为_(以下简称X)，代表人为_：YYY是一家依_法律组成的公司，主要经营场所为_(以下简

2、称Y)，代表人为_。兹证明鉴于X为在_方面投资以_为目的而设立，并有意从事生产和销售合同产品业务;鉴于Y多年从事探讨、开发和制造_以及在世界不同地区销售_;鉴于Y具有在外国生产合同产品的阅历并有实力供应生产这类产品的技术服务;鉴于X和Y有意相互合作共同的墨西哥设立一家新公司，生产以下详细描述的产品;并且 鉴于X和Y有意使新公司从Y获得制造这类产品的技术服务并且Y情愿向新公司供应这种技术服务;为此，以本协议所述的相互义务及房地产对价，双方共同达如下条款：第一条 设立新公司1.2 本协议各方在FCAM资本中所占股份比例为：X和其三名指定人共占百分之五十一(51%)，Y和其三名指定人共占百分之四十九

3、(49%);除非双方书面同意，该股份比例在本协议期间将保持不变。墨西哥法律规定股份公司至少要有五(5)名股东。为了与该规定一样，X和Y每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。X和Y将始终对他们各自指定人遵守本协议和FCAM公司章程条款负责，并对持FCAM股份的指定人的继承人和受让人负责。任命指定人之前，X和Y需与对方协商。1.3 本协议期间，无论自愿或法律要求或其他另有规定，除非符合本协议和FCAM章程，任何一方都不能出售、安排、转让、抵押、担保或以任何其他方式处置每一方所持的FCAM的股份(或由此产生的权利和利益)。1.4 X将依据其获得_和墨西哥政府有关当局的许可的须

4、要，投资建立FCAM最初资本及随后增加的资本金，该投资额以满意实施法律对需获许可的要求为限。X将尽其努力获得_政府的批准。1.5 FCAM一旦组成，双方将依据墨西哥外国投资法立即着手使FCAM申请并获得其注册以及申请X和Y在FCAM的股份在墨西哥外资国家注册局注册。其次条 产品和技术服务2.2 FCAM生产和销售的产品是_，以下简称“合同产品”。如经双方同意，其它类型产品也可补充定义为合同产品。2.2 协议双方同意Y将向FCAM供应有关生产产品的许可证和技术服务，FCAM和Y将订立技术服务协议并作为本协议附件二(以下称作“技术服务协议”)”第三条 产品销售3.1 因为这对FCAM来说是经济效益

5、最大，符合其最大利益，所以 FCAM生产的合同产品将由其本身干脆销售给在墨西哥的第三方。3.2 当FCAM董事会建议FCAM生产的产品出口的话，协议双方同意将使FCAM通过Y来出口其产品，因为FCAM利用国际销售设施来出口其产品对FCAM有利;这同样是因为Y拥有包括合同产品在内的销售这类产品的独家销售权。因此，假如FCAM试图通过_以外的渠道出口的话，将造成_一方严峻违反_与第三方的法律责任。FCAM和Y将确定其帮助FACM料品出口应得的佣金和酬劳。第四条 商标4.1 协议双方同意，除非另有约定，FCAM生产的全部产品运用_商标。该商标归Y全部。FCAM运用该商标的条件是符合由FCAM和Y达成

6、的本协议附件三商标许可协议的条款(以下称作“商标许可协议”)。4.2 X同意其本身以及FCAM只选择_商标，而不运用与墨西哥其他商标有关联的商标，除非墨西哥法律规定运用该关联商标。不过，假如运用这种关联商标是法律上要求的，但是法律又允许可设法免于这种要求的话，X将尽其努力使FCAM获得这种豁免。假如运用墨西哥关联商标是不行避开的话，那么最终运用的墨西哥商标需得到X和Y的一样同意，并且该商标应作为FCAM的财产。第五条 “FCAM”的管理5.1 双方同意FCAM的董事会将依据公司章程和本协议有关条款管理FCAM。5.2 协议双方同意授权管理FCAM的董事会对公司整体经营安排的报批和监督执行负责。

7、该经营安排需提交协议双方批阅和批准。5.3 尽管本协议作了上 5.1条款，协议双方应在FCAM股东大会的决议前，本着友好和相互信任的精神，就FCAM管理和业务有关的需探讨的全部问题，常常相互协商，取得一样看法，只要任何一方希望与对方协商的话。全部这些问题用以下例子举例，但例举不意味着对描述的限制：(1)FCAM应遵循的业务和管理政策;(2)短、中、长期经营安排及其调整;(3)资本金的增加与削减;(4)董事会成员的增加或削减，或董事会的重新选举;(5)批阅和批准财务报表，安排FCAM财政年度的利润利润。对于FCAM股利的公布及利润安排，协议双方情愿遵循留足内部储备用于业务有效发展的政策。另外，双

8、方情愿在储备留足后通过取得相互一样看法，发布胜制安排方案;(6)为FCAM的经营和发展筹措资金;(7)重要的人事问题;(8)扩大生产实力;(9)负责审定执行期超过一年的FCAM所订立的协议或支配;(10)新产品的引进;(11)FCAM检查、审计及法律询问人员的聘用。5.4 对于任何法律规定需有董事会或/和股东大会确定的事项，协议双方应使其在董事会的代表或在一般或特殊股东大会上的代表依据双方以5.3条款为原则业已达成的看法投票。5.5 协议双方同意保证FCAM将尽实际可能最大限度地运用Y所要求的表格式样，用于FCAM向协议双方供应管理和财务信息材料;并且FCAM应建好会计和财务账目以备协议双方的

9、检查或审计。5.6 双方理解并同意FCAM董事会应建立常常性限制代表FCAM的总经理及FCAM其它高级管理人员的权力以及其它管理的制度。代表FCAM和用于支付款项的全部支票本票及其他任何可议付凭证任何时候应由董事会任命的实际任职的两名授权代表共同签字，才能生效并对FCAM构成约束。他们两人中的一位应是总经理、行政财务经理、商务经理或生产经理，而另一位应是会计经理、总会计师、审计师或干脆对财会经理负责的管理人员第六条 人员调换6.1 除了由任命为FCAM董事会成员的人员外，协议双方同意，经双方认为须要或必要，将他们各自的雇员调任FCAM管理部门的主要岗位。协议双方考虑将由FCAM担当会计经理、生

10、产经理以及任命销售经理助理，将由_担当会计经理、生产经理以及任命销售经理助理，将由_派员担当总经理、商务经理、行政和财务经理等职务。总经理届时空缺期间，FCAM全面管理将由FCAM选派的会计经理和生产经理负责。6.2 来自 X或 Y的调换人员的工资，包括津贴，应由 FCAM依据其在 FCAM工作时间支付。调换人员来往_和墨西哥发生的费用，依据详细状况，由FCAM支付或裣给X或Y，须要的话由协议双方达成一样看法。支付或补给_的款项应是美元。6.3 本协议有关论述不能被理解为不允许FCAM依据自身的须要雇佣其自己的经理或其他雇员。6.4 协议双方同意为了使FCAM的管理协调有效，FCAM董事会应要

11、求FCAM总经理定期召集FCAM主要管理经理共同探讨探讨他们各自部门重要事项，并且总经理应就涉及公司中方针政策的事项以及主要经理不能取得一样看法的事项向董事会汇报或征求董事会的建议。第七条 机器设备的销售协议双方同意并将使 FCAM同意 Y将向 FCAM出售，FCAM通过 Y购买经过Y和FCAM协商确定的特定机器设备，以保证依据技术服务协议由Y向FCAM供应的技术决巧得到有效运用，并以协议双方同意的价格和条件成交。双方理解并同意在本协议提及的技术服务协议生效之后，Y才依据该协议向FCAM进供技术资料。第八条 双方合作8.1 一旦FCAM提出合理要求，Y作为合资公司的一方同意向墨西哥经理和其他人

12、员或FCAM主要雇员供应由Y组织进行的现行培训安排的合作。8.2一旦FCAM提出合理要求，并符合相互同意的.书面条件，视详细状况，由Y或X向FCAM供应合作。尽可能地供应询问、资料和指导或供应其雇员的服务，或有关方认为以下事项中相宜供应的合作。双方同意，或Y作为在墨西哥东道国的合资方，将主要向FCAM供应A组的合作，或 X将主要向FACM供应B组事项的合作：A.(1)获得进口设备、零件和材料所需的许可证;(2)招雇工作;(3)解决劳资纠纷。(4)注册或任何其它法律和现行规定要求FCAM进行的法律程序;获得墨西哥当局授权赐予的许可证、实惠政策、认可及其它权利;(5)就墨西哥税法和财会惯例赐予询问

13、;(6)与墨西哥当局和_进行谈判;(7)处理FCAM与第三方的法律诉讼及其它法样行为;(8)对FCAM为达到不断提出的经营目标而需增加的销售量，当FCAM须要时，赐予商务上的帮助;B.(1)产品营销、市场调研和产品安排，从而达到FCAM不断提出的经营目标;(2)作好与产品有关的广告和助销的打算工作;(3)零件和材料的购买;(4)获得第三方全部的专利或其他工业产权的许可和认可;(5)会计和财务分析，成本计算;特定事项的进行或实施负责(FCAM应独自对上述事项的进行或实施负责)，也不能要求向FCAM供应合作的任何一方担当因处理上述事项发生的费用(这些费用应由FCAM独自担当)。另外，双方同意，当X

14、或Y提出要求时，FCAM应向X或Y支付或补偿其向FCAM供应的服务发生的费用。支付或补偿的种是美元第九条 期限和终止9.1 在本协议 1.5条款所述的注册接着有效以及或 X和或Y接着是 FCAM的股东的条件下本协议以1.4条款所述的最终一项政府批准获得之日作为本协议的生效日。9.2 当下述任何一项事项发生时，本协议终止：(1)X作为一方或Y作为另一方依据FCAM公司章检条款许可的方式处理他们在FCAM的全部股份，结果X作为一方或Y作为另一方不再拥有FCAM的股份;(2)提交FCAM破产申请三十天后，并且在这三十天内该破产申请未被取消;或将全部或实质上全部FCAM资产安排给债权人之时;或当任命F

15、CAM全部或实际全部财产接受人或托管人之时;或在FCAM自动或被动解散之时;(3)全部以(2)中描述事务的发生与X相关，而非FCAM;(4)Y，而非FCAM发生了与上述(2)所描述的相关事务;(5)X依据9.4条款终止本协议，或(6)Y依据9.4条款终止本协议，或(7)假如商标许可协议和技术服务协议两者或其一在本协议生效日后一百八十(180)天仍未生效。9.3 假如当墨西哥法律不再允许Y拥有FCAM发行并认购股份的百分之四十九(49%);或因商标许可协议条款或任何缘由终止或不再延长商标许可协议或附加商标许可协议，假如FCAM和Y之间签署了这种协议的话;和/或提前终止技术服务协议和/或FCAM和

16、Y订立的附加技术服务协议，X将有权选择问Y至少提前(90)天之时发出书面通知，终止本协议。9.4 本协议的任何一方应有权以向另一方发出书面的协议终止通知方式终止本协议，条件是另一方实质性地违反了本协议和/或FCAM公司章程的任何条款，并且在书面通知书交于违约方九十(90)天内违约未得订正。在违约方努力改正其违约行为的前提下，假如因下面违约方自身不能限制的事务造成订正时间延长(最长不能超过三百六十(360)天，在计算时间时应扣除因这些事务造成的延误。这些事务例如不行抗力、政府或其有关部们的疏忽、遵从政府当局的要求规定、吩咐、火灾、风暴、洪水、地震、公共敌对行为、斗争、反叛、起义、动乱、破坏、入侵

17、、检疫限制、罢工、停工、运输障碍和延误及禁运等。一方行使终止权利不能影响该方依据本协议因享受的任何权利，除非另有原委。任何一方没有或推迟行使本协议赋于其的终止权利并不构成对其就其它或引发的违约行使终止权产生影响。9.5 一旦依据协议9.2的(3)或(5)或者9.3条款终止本协议，X将被认为 将Y拥有的FCAM全部股份依据FCAM公司章程的相应条款的出售给X。9.6 当出现9.2(2)的状况(除非FCAM主动解散或被动的解散)，双方都将作为FCAM的股东行使各自的股票权使得尽可能的快速主动解散FCAM。9.7 当出现本协议一方依据 FCAM公司章程将其拥有的 FCAM股份全部出售给另一方的状况时

18、，任何FCAM欠出售股份方的欠款或出售方欠FCAM的欠款均将与支付所出售的股份价款同时到期并得以偿付。另外，在出售方对FCAM负债赐予担保的状况下，照旧是FCAM股东的一方要么使得出售方免除对该债务的担保，要么对售方的债务赐予补偿。第十条 技术资料的运用及保密为了协议双方和FCAM的最大利益，相互达成如下规定;(1)协议双方应保证向PCAM供应的技术决窍和学问或由Y向FCAM供应的机器设备只能为了生产产品由FCAM独家运用;FCAM供应的机器设备只能为了生产产品由FCAM独家运用;FCAM不能将该技术决窍或学问或设备供第三方运用，另外FCAM不能复制任何这类设备。(2)X将保存并对Y供应给FC

19、AM用于建立FCAM的任何和全部资料和学问赐予保密。(3)除非墨西哥法律另有规定，协议任何一方不能将本协议或FCAM与Y订立的任何协议透露给任何第三方，同样也不允许FCAM作任何透露。(4)在非本协议任何一方的过错造成的学问公开之前，上述各方对本协议和FCAM与Y订立的任何协议及任何一项详细的技术资料、决窍或学问的保存、保密或禁止非授权运用或泄露应尽责任均使这些协议得以存在，避开终止。第十一条 竞争和分销为了避开降低FCAM的价值，协议双方将在本协议期间不干脆或间接待有除FCAM外其它个人或公司的股票或在其享有利益，假如这些个人或公司在墨西哥现在或将来生产和/或销售与FCAM相同类型或相同规格

20、的合同产品和/或者这些个人或公司依据与本协议不同的方式从事生产或/或销售该产品的话。Y通过其自己贸易渠道依据_和 FCAM 之间的协议选择进口在墨西哥运用和销售的该类型合同产品例外。Y和FACM将在相互认为便利的时候订立一个进口_或其它类型或规格的与FCAM能向其客户供应_全套产品，但这种销售要符合上一段落所述的例外状况。第十二条 总条12.1 通知为达到本协议目的，任何本协议涉及的通知应运用被认为有效的英文和_作出。A.假如派人递送，送达之时应视作收到;B.依据以下供应的地址用航空邮件寄出，或本协议之后一方书面供应给另一方的其它地址;用挂号或登X：_Y_并要求返回收条，预付邮资。以这种方式寄

21、送应理解为收件人在邮件寄出之日后其十个工作日内收到的邮件。12.2 仲裁协议双方同意对于说明和执行本协议中双方间产生的分歧，差异或争议将尽其努力友好解决。但是，万一这些分歧、差异或争议不能得到解决，它们将提交并最终通过_依国际商会仲裁规则仲裁解决。仲裁由任何一方提出。仲裁员依据该商会规则任命一名或多名。仲裁程序用英文进行。视详细状况，依据仲裁员看法作出的判决可要求任何有管辖权的法院或向该法院申请接受裁定并赐予执行。12.3 继任者和委派人本协议全部条款对本协议各方和他们各自的继任者和委派人构成利益和约束。在本领先取得本协议另一方的书面同意的状况下，任何一方不能自主或实行法律行动托付或转让本协议

22、或本协议规定的任何权利或义务。任何未经同意的委派或转让无效。12.4 协议整体性和修改本协议双方订立的本协议对本协议所涉及的事宜详细整体性。当本协议生效之时，本协议将替代并废除其它全部与本协议涉及事宜有关的协议、谈判、承诺和文字。本协议可修改、修订、替代或取消。本协议和有关的条款、条件上有依据本协议设各方的书面文件才能放弃。任何一方一次或多次放弃本协议任何一个条件并不构成以后进一步放弃任何条件。12.5 适用法律本协议的有效性、建立和执行将适用墨西哥法律。12.6 条款标题本协议中所用条款标题只为了查阅便利，并不构成本协议的一部分，不能影响对本协议的有效说明。12.7 协议语言本协议和任何本协

23、议的附加合同或协议都将用英文书就并寄送。该英语文本，尽管会被译成英文以外的其它语言，在出现与其它语方文本与英文本与英文不一样状况时，起确定和限制作用。12.8 去除公司标记A.本协议各方同意，当Y以任何理由不再参与FCAM时，马上把Y名字从FCAM公司名称中去除，并停止运用Y或类似有关名字。B.当X在FCAM发行并认购的股票中持有量不足百分之四十九(49%)减三(3)时，只要X出具书面要求，上述A中提到的义务即靠成立。12.9 去除公司标记A.本协议各方同意，当X以任何理由不再参与FCAM时，马上把X外字从FCAM公司名称中去除，并停止运用类似名字。B.当X在FCAM发行并认购的股票中持有量不

24、足百分之五十一(51%)减了(三)时，只要Y有书面要求，本条款上述A中提到的义务即该成立。12.11 生产安排假如经本协议双方批准的生产安排需提交墨西哥政府批准，墨西哥政府将在肯定的条件和条款下批准该安排，然而在任何一方看来这样的安排难以实施，协议双方将就如何处理这种状况进行友好洽商。协议各方在以上文首所写日期正式订立本协议，此证。XXX公司 YYY公司代表：_ 代表：_年 月 日本文来源：网络收集与整理，如有侵权，请联系作者删除，谢谢！第18页 共18页第 18 页 共 18 页第 18 页 共 18 页第 18 页 共 18 页第 18 页 共 18 页第 18 页 共 18 页第 18 页 共 18 页第 18 页 共 18 页第 18 页 共 18 页第 18 页 共 18 页第 18 页 共 18 页