辽源速冻食品项目可行性研究报告模板范文.docx

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1、泓域咨询/辽源速冻食品项目可行性研究报告目录第一章 项目概述6一、 项目名称及项目单位6二、 项目建设地点6三、 可行性研究范围6四、 编制依据和技术原则6五、 建设背景、规模7六、 项目建设进度8七、 环境影响8八、 建设投资估算8九、 项目主要技术经济指标9主要经济指标一览表9十、 主要结论及建议11第二章 背景及必要性12一、 行业分析12二、 聚焦产业发展，在壮群强链上集中发力14三、 项目实施的必要性15第三章 建设规模与产品方案17一、 建设规模及主要建设内容17二、 产品规划方案及生产纲领17产品规划方案一览表17第四章 建筑工程可行性分析20一、 项目工程设计总体要求20二、

2、建设方案20三、 建筑工程建设指标20建筑工程投资一览表21第五章 发展规划分析23一、 公司发展规划23二、 保障措施24第六章 法人治理结构26一、 股东权利及义务26二、 董事29三、 高级管理人员34四、 监事36第七章 进度计划39一、 项目进度安排39项目实施进度计划一览表39二、 项目实施保障措施40第八章 原辅材料分析41一、 项目建设期原辅材料供应情况41二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理41第九章 项目环保分析43一、 编制依据43二、 环境影响合理性分析43三、 建设期大气环境影响分析45四、 建设期水环境影响分析47五、 建设期固体废弃物环境影响分析48六、 建设期

3、声环境影响分析48七、 环境管理分析49八、 结论及建议51第十章 人力资源配置分析52一、 人力资源配置52劳动定员一览表52二、 员工技能培训52第十一章 工艺技术及设备选型54一、 企业技术研发分析54二、 项目技术工艺分析56三、 质量管理57四、 设备选型方案58主要设备购置一览表59第十二章 项目投资分析60一、 投资估算的编制说明60二、 建设投资估算60建设投资估算表62三、 建设期利息62建设期利息估算表63四、 流动资金64流动资金估算表64五、 项目总投资65总投资及构成一览表65六、 资金筹措与投资计划66项目投资计划与资金筹措一览表67第十三章 经济效益评价69一、

4、经济评价财务测算69营业收入、税金及附加和增值税估算表69综合总成本费用估算表70固定资产折旧费估算表71无形资产和其他资产摊销估算表72利润及利润分配表74二、 项目盈利能力分析74项目投资现金流量表76三、 偿债能力分析77借款还本付息计划表78第十四章 风险防范80一、 项目风险分析80二、 项目风险对策82第十五章 总结85第十六章 附表附件87主要经济指标一览表87建设投资估算表88建设期利息估算表89固定资产投资估算表90流动资金估算表91总投资及构成一览表92项目投资计划与资金筹措一览表93营业收入、税金及附加和增值税估算表94综合总成本费用估算表94利润及利润分配表95项目投资

5、现金流量表96借款还本付息计划表98第一章 项目概述一、 项目名称及项目单位项目名称：辽源速冻食品项目项目单位：xx（集团）有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约51.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围报告是以该项目建设单位提供的基础资料和国家有关法令、政策、规程等以及该项目相关内外部条件、城市总体规划为基础,针对项目的特点、任务与要求，对该项目建设工程的建设背景及必要性、建设内容及规模、市场需求、建设内外部条件、项目工程方案及环境保护、项目实施进度计划、投资估算及资

6、金筹措、经济效益及社会效益、项目风险等方面进行全面分析、测算和论证，以确定该项目建设的可行性、效益的合理性。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、一般工业项目可行性研究报告编制大纲;2、建设项目经济评价方法与参数(第三版);3、建设项目用地预审管理办法;4、投资项目可行性研究指南;5、产业结构调整指导目录。（二）技术原则按照“保证生产，简化辅助”的原则进行设计，尽量减少用地、节约资金。在保证生产的前提下，综合考虑辅助、服务设施及该项目的可持续发展。采用先进可靠的工艺流程及设备和完善的现代企业管理制度，采取有效的环境保护措施，使生产中的排放物符合国家排放标准和规定，重视安全与工业卫生使工程项

7、目具有良好的经济效益和社会效益。五、 建设背景、规模（一）项目背景我国预制菜正处于成长期，根据市场调研，我国当前预制菜市场规模在2000-3000亿之间，其中85%以上销往B端，在B端原材料采购规模中占比10%左右。假设未来5年在B端的渗透率提升至25%，C端的占比提升至20%，则预计2025年预制菜的规模可达6800亿元，CAGR在36%。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积34000.00（折合约51.00亩），预计场区规划总建筑面积76285.64。其中：生产工程49349.30，仓储工程16086.59，行政办公及生活服务设施8142.50，公共工程2707.25。项目建成后，形成

8、年产xx吨速冻食品的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx（集团）有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响本项目所选生产工艺及规模符合国家产业政策，在严格采取环评报告规定的环境保护对策后，各污染源所排放污染物可以达标排放，对环境影响较小，仅从环保角度来看本项目建设是可行的。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资23760.35万元，其中：建设投资19865.27万元，占项目总投

9、资的83.61%；建设期利息408.20万元，占项目总投资的1.72%；流动资金3486.88万元，占项目总投资的14.68%。（二）建设投资构成本期项目建设投资19865.27万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用17545.08万元，工程建设其他费用1932.18万元，预备费388.01万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入42000.00万元，综合总成本费用33510.07万元，纳税总额4081.51万元，净利润6205.69万元，财务内部收益率18.83%，财务净现值6600.46万元，全部投资回收期6.12年。

10、（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积34000.00约51.00亩1.1总建筑面积76285.641.2基底面积22100.001.3投资强度万元/亩382.282总投资万元23760.352.1建设投资万元19865.272.1.1工程费用万元17545.082.1.2其他费用万元1932.182.1.3预备费万元388.012.2建设期利息万元408.202.3流动资金万元3486.883资金筹措万元23760.353.1自筹资金万元15429.653.2银行贷款万元8330.704营业收入万元42000.00正常运营年份5总成本费用万元33510.0

11、76利润总额万元8274.257净利润万元6205.698所得税万元2068.569增值税万元1797.2710税金及附加万元215.6811纳税总额万元4081.5112工业增加值万元14244.5813盈亏平衡点万元16290.58产值14回收期年6.1215内部收益率18.83%所得税后16财务净现值万元6600.46所得税后十、 主要结论及建议经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是

12、十分必要的。第二章 背景及必要性一、 行业分析当前速冻食品仍处于快速增长期，近几年基本保持10%以上的增长，2020年行业规模达到近1400亿元。其中米面制品占比52%，火锅料（比如撒尿牛丸、鱼丸等）和其他制品（比如预制菜肴）分别占比33%和14%。无论是C端还是B端，对预制菜肴的需求日益增强，进一步丰富了速冻食品的产品结构，带来新的发展机遇。对于消费者而言，社会生活节奏加快，工作时间增加，使得当代年轻消费者下厨时间较少，外卖尽管便捷，但其健康、卫生问题常受诟病，而速冻食品（尤其是预制菜肴）同时满足了易烹饪、最大限度保持食材营养的要求。对于餐饮企业而言，标准化的速冻食品可以节省成本、提升效率，

13、连锁化率提升、企事业单位团餐的快速发展以及外卖业务对快速出餐的要求都催化了下游餐饮企业对食材加工标准化、预制化的需求，而且不断上涨的租金、人工成本也促使下游餐饮萌发提高效率、节省成本的诉求。火锅料市场仍有扩容空间，且龙头市场份额远未达到天花板。火锅因标准化程度高、社交气氛佳、口味兼容性强，已经成为连锁化率最高的中餐类型，根据美团发布的中国餐饮大数据2021，火锅品类位于订单量、热门搜索第一名，连锁化率达到18.3%，远超行业平均水平。海底捞招股书中也显示，在所有中式菜品中，火锅占有最大市场份额，达到13.7%。火锅的快速扩张也带动了泛火锅业态产品（如冒菜、麻辣烫、寿喜锅、串串香等）的蓬勃发展，

14、而且B端消费习惯逐步延伸至C端，居家吃火锅的场景也大大增加，比如应运而起的锅圈食汇（火锅食材超市），截至21年10月，其全国门店已经突破8000家。伴随着火锅消费的蓬勃发展，我国速冻火锅料市场规模从2012年的209亿元增长至2019年的500亿元，复合增速达到13.3%。2020年受疫情影响，主力消费渠道餐饮业受损严重，行业增速小幅度下滑，21年以来餐饮需求逐渐恢复，预计速冻火锅料市场仍会稳步扩容。我国预制菜正处于成长期，根据市场调研，我国当前预制菜市场规模在2000-3000亿之间，其中85%以上销往B端，在B端原材料采购规模中占比10%左右。假设未来5年在B端的渗透率提升至25%，C端的

15、占比提升至20%，则预计2025年预制菜的规模可达6800亿元，CAGR在36%。目前预制菜领域的新进入者众多，但头部企业数量少，市场集中度较低，整体竞争格局分散。根据企查查的数据，2011年来预制菜相关企业注册量呈递增态势，2016年超5000家，2018年超8000家，2020年新注册企业数目达到1.2万家。截至目前，我国的预制菜行业产业链上下游相关企业总数已经超过了7.2万。根据类型划分，预制菜企业的参与者主要分为以下几类：1）本身在蔬菜、畜禽、水产等原材料上游方面有一定优势的企业，比如国内最大的肉类加工企业双汇和最大的鱼糜制品加工企业安井。2）专业预制菜企业，这类企业主要采用专卖店模式

16、，通过零售经销或加盟店的形式在农贸市场、生鲜超市等渠道进行销售，多数仍定位于区域市场，包括味知香、好得睐、新雅食品等。3）以广州酒家、西贝、云海肴、同庆楼为代表餐饮企业，这类企业起初主要是为了提升出餐效率，节省出餐时间，在预制菜行业的东风之下也开始将半成品菜肴销售给C端消费者。4）餐饮供应链企业，这类企业主要与餐饮企业合作，包括找食材、蜀海供应链、千味央厨、龙大肉食等。5）生鲜电商企业，借助平台优势逐步开发自有品牌，包括盒马鲜生和美团等。二、 聚焦产业发展，在壮群强链上集中发力围绕实施“万千百”工程，完善“2115555”产业规划，夯实“链长制”责任，打造强业支撑、新业培育、多业并举的现代产业

17、新格局。推进产业基地和特色园区建设。持续提升产业在全国市场中的份额和我省“双廊”格局中的份量，着力推进新能源汽车配套产业、北方高精铝加工等基地建设。推动“袜业+现代纺织”扩品种、提品质、创品牌，让“中国棉袜之都”名副其实。加快“蛋品+农产品”加工产业重点向特医食品、绿色食品、休闲食品转型，让“中国蛋谷”实至名归。支持梅花鹿、汽车模具等10个特色产业园建设，为汽车改装、华纺静电等创新型企业在大循环体系中“独家经营”、扩张发展提供一切便利。推进产业链衔接和多业态融合。着眼于打通堵点、连接断点、补齐短板、释放优势，重点实施92个产业链项目。推进银鹰制药新建多功能车间等建链项目，诚鼎铸造大型精密汽车模

18、具等延链项目，启星铝业轨道客车型材等补链项目，鑫达钢铁300万吨钢配套等强链项目，巨峰生化山梨酸等融链项目。聚焦壮群强链引进头部企业和配套企业，形成头雁效应。打造一批智能工厂、数字车间，推进东北袜业、辽源泵业等企业数字化改造项目。加快实体经济与商贸服务、职业教育有机融合，推进制造业与一汽新能源发展战略、全省冰雪经济发展战略、常态化疫情防控紧密结合，形成一批新业态和增长点。推进新兴产业培育和现代服务业发展。顺应碳达峰、碳中和要求，支持新能源、新材料产业发展，重点实施燕龙多用途清洁供热示范、东丰沙河风电、西安区农光互补发电等项目。引导生产性服务向专业化延伸，生活性服务向高品质升级，重点实施欧亚北城

19、市综合体、汽贸小镇二期等服务业项目。积极推动市、县（区）规模应急物资储备库建设。三、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第三章 建设规模与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积34000.00（折合约51.00亩），预计场区规划总建筑面积76285.64。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx（集团）

20、有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx吨速冻食品，预计年营业收入42000.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1速冻食品吨xx2速冻食品吨xx3速冻食品吨xx4.吨5.吨6.吨合计xx42

21、000.00目前预制菜领域的新进入者众多，但头部企业数量少，市场集中度较低，整体竞争格局分散。根据企查查的数据，2011年来预制菜相关企业注册量呈递增态势，2016年超5000家，2018年超8000家，2020年新注册企业数目达到1.2万家。截至目前，我国的预制菜行业产业链上下游相关企业总数已经超过了7.2万。根据类型划分，预制菜企业的参与者主要分为以下几类：1）本身在蔬菜、畜禽、水产等原材料上游方面有一定优势的企业，比如国内最大的肉类加工企业双汇和最大的鱼糜制品加工企业安井。2）专业预制菜企业，这类企业主要采用专卖店模式，通过零售经销或加盟店的形式在农贸市场、生鲜超市等渠道进行销售，多数仍

22、定位于区域市场，包括味知香、好得睐、新雅食品等。3）以广州酒家、西贝、云海肴、同庆楼为代表餐饮企业，这类企业起初主要是为了提升出餐效率，节省出餐时间，在预制菜行业的东风之下也开始将半成品菜肴销售给C端消费者。4）餐饮供应链企业，这类企业主要与餐饮企业合作，包括找食材、蜀海供应链、千味央厨、龙大肉食等。5）生鲜电商企业，借助平台优势逐步开发自有品牌，包括盒马鲜生和美团等。第四章 建筑工程可行性分析一、 项目工程设计总体要求1、建筑结构设计力求贯彻“经济、实用和兼顾美观”的原则，根据工艺需要，结合当地地质条件及地需条件综合考虑。2、为满足工艺生产的需要，方便操作、检修和管理，尽量采取厂房一体化，充

23、分考虑竖向组合，立求缩短管线，降低能耗，节约用地，减少投资。3、为加快建设速度并为今后的技术改造留下发展空间，主厂房设计成轻钢结构，各层主要设备的悬挂、支撑均采用钢结构，实现轻型化，并满足防腐防爆规范及有关规定。二、 建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化企业的建筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结构，次建筑为砖混结构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，以增强建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积7

24、6285.64，其中：生产工程49349.30，仓储工程16086.59，行政办公及生活服务设施8142.50，公共工程2707.25。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程12818.0049349.306789.431.11#生产车间3845.4014804.792036.831.22#生产车间3204.5012337.331697.361.33#生产车间3076.3211843.831629.461.44#生产车间2691.7810363.351425.782仓储工程6409.0016086.591856.752.11#仓库1922.704825

25、.98557.022.22#仓库1602.254021.65464.192.33#仓库1538.163860.78445.622.44#仓库1345.893378.18389.923办公生活配套1421.038142.501183.443.1行政办公楼923.675292.63769.243.2宿舍及食堂497.362849.88414.204公共工程1547.002707.25271.51辅助用房等5绿化工程5814.00114.58绿化率17.10%6其他工程6086.0022.287合计34000.0076285.6410237.99第五章 发展规划分析一、 公司发展规划根据公司的发展规

26、划，未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展，公司的管理水平将面临较大的考验，尤其在公司迅速扩大经营规模后，公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化，在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外，公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求，公司需进一步提高管理应对能力，才能保持持续发展，实现业务发展目标。公司将采取多元化的融资方式，来满足各项发展规划的资金需求。在未来融资方面，公司将根据资金、市场的具体情况，择时通过银行贷款、配股、增发和发行可转换债券

27、等方式合理安排制定融资方案，进一步优化资本结构，筹集推动公司发展所需资金。公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现。一方面，公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的营销人才、服务人才、管理人才；对营销人员进行沟通与营销技巧方面的培训，对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面，不断引进外部人才。对于行业管理经验杰出的高端人才，要加大引进力度，保持核心人才的竞争力。其三，逐步建立、完善包括直接物质奖励、职业生涯规划、长期股权激励等多层次的激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。公司将

28、严格按照公司法等法律法规对公司的要求规范运作，持续完善公司的法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，强化各项决策的科学性和透明度，保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时调整组织结构和促进公司的机制创新。二、 保障措施(一)完善调度评估建立完善规划动态监测与评估机制。结合评估考核，定期监测和评估规划执行情况，找出规划实施过程中存在的问题，推动规划重点任务落实，为下一步工作重点提供决策依据。(二)大力招商引资，实现跨越式发展全方位、深层次、宽领域、多渠道推

29、进海内外招商引资工作。吸引经济发达地区企业来区域投资。(三)加强组织领导强化行业协调机制，加强政策衔接，强化部门联动，组织实施相关行动，督促落实重点任务，协调完善推进措施。(四)加大人才培养鼓励企业和园区更加重视人才培养和引进工作，根据企业和园区发展需要，树立战略眼光，加快培引各类人才，特别是加快产业化经营管理人才培养。按照现代企业制度的要求，大力培养职业经理人和中层经营管理人才，多种方式引进高层次技术人才，为龙头企业的发展提供更加强大的人才支撑。(五)扩大国内外合作鼓励企业与国外公司加强合作，支持有条件的企业在境外设立研发中心，充分利用国际资源提升发展水平。加强与“一带一路”沿线国家合作，支

30、持有条件的企业开拓海外业务，推进产业发展走出去。(六)拓宽投资领域推进社会资本合作，及时发布有关信息。支持民间资本以独资、参股、控股等多种形式进入行业。推进投资领域改革，允许企业采用众筹模式等投资新模式。第六章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤

31、销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其

32、持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法

33、院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用

34、股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负

35、有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

36、散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出

37、具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至

38、5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数

39、以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事

40、与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等时，应将该提案提交公司股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出

41、席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高

42、级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。

43、5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

44、工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。9、总经理等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。公司现任高级管理人员发生本章程规定的不符合任职资格的情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监

45、事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。2、监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）列席董事会会议；（7）要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回