菏泽关于成立质子交换膜公司可行性报告_范文参考.docx

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1、泓域咨询/菏泽关于成立质子交换膜公司可行性报告菏泽关于成立质子交换膜公司可行性报告xx投资管理公司目录第一章 筹建公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况12第二章 背景、必要性分析15一、 行业分析15二、 全力推进“城市功能”突破，打造四省交界区域崭新城市15三、 实施创新驱动发展战略，以科技创新催生发展新动能17第三章 公司组建方案20一、 公司经营宗旨20二、 公司的目标、主要职责20三、 公司组建方式21四

2、、 公司管理体制21五、 部门职责及权限22六、 核心人员介绍26七、 财务会计制度27第四章 法人治理结构31一、 股东权利及义务31二、 董事38三、 高级管理人员42四、 监事45第五章 发展规划分析47一、 公司发展规划47二、 保障措施48第六章 风险评估51一、 项目风险分析51二、 项目风险对策53第七章 项目选址56一、 项目选址原则56二、 建设区基本情况56三、 全力推进“营商环境”突破58四、 项目选址综合评价59第八章 环保方案分析60一、 环境保护综述60二、 建设期大气环境影响分析61三、 建设期水环境影响分析64四、 建设期固体废弃物环境影响分析65五、 建设期声

3、环境影响分析65六、 环境影响综合评价66第九章 项目规划进度67一、 项目进度安排67项目实施进度计划一览表67二、 项目实施保障措施68第十章 经济效益69一、 经济评价财务测算69营业收入、税金及附加和增值税估算表69综合总成本费用估算表70固定资产折旧费估算表71无形资产和其他资产摊销估算表72利润及利润分配表74二、 项目盈利能力分析74项目投资现金流量表76三、 偿债能力分析77借款还本付息计划表78第十一章 投资方案80一、 投资估算的编制说明80二、 建设投资估算80建设投资估算表82三、 建设期利息82建设期利息估算表83四、 流动资金84流动资金估算表84五、 项目总投资8

4、5总投资及构成一览表85六、 资金筹措与投资计划86项目投资计划与资金筹措一览表87第十二章 项目总结分析89第十三章 补充表格91主要经济指标一览表91建设投资估算表92建设期利息估算表93固定资产投资估算表94流动资金估算表95总投资及构成一览表96项目投资计划与资金筹措一览表97营业收入、税金及附加和增值税估算表98综合总成本费用估算表98固定资产折旧费估算表99无形资产和其他资产摊销估算表100利润及利润分配表101项目投资现金流量表102借款还本付息计划表103建筑工程投资一览表104项目实施进度计划一览表105主要设备购置一览表106能耗分析一览表106报告说明从目前来看，部分地区

5、弃风、弃光现象依然严重，新能源装机规模的快速提升加大了电网消纳压力，而配置储能可以有效减少弃光、弃风率，避免弃电损失。PEM电解制氢的优点是响应速度快、在电力输出极端条件下（低于20%负载或150%最大负载以内）仍可正常使用。考虑到可再生能源的输出功率变化较大、处于低负载和高负载区间的时间较长的特点，因此在实际使用中使用PEM作为可再生能源电解储氢的经济性在现有技术条件下反而可以超过碱性电解法制氢。质子交换膜在PEM制氢法中发挥核心作用，PEM制氢法的渗透率提高可以有效带动质子交换膜在制氢领域的需求。xx投资管理公司主要由xxx（集团）有限公司和xx有限责任公司共同出资成立。其中：xxx（集团

6、）有限公司出资264.00万元，占xx投资管理公司20%股份；xx有限责任公司出资1056万元，占xx投资管理公司80%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资32179.91万元，其中：建设投资25789.06万元，占项目总投资的80.14%；建设期利息733.67万元，占项目总投资的2.28%；流动资金5657.18万元，占项目总投资的17.58%。项目正常运营每年营业收入62300.00万元，综合总成本费用49690.82万元，净利润9225.37万元，财务内部收益率22.59%，财务净现值10386.69万元，全部投资回收期5.73年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回

7、收期合理。本项目符合国家产业发展政策和行业技术进步要求，符合市场要求，受到国家技术经济政策的保护和扶持，适应本地区及临近地区的相关产品日益发展的要求。项目的各项外部条件齐备，交通运输及水电供应均有充分保证，有优越的建设条件。，企业经济和社会效益较好，能实现技术进步，产业结构调整，提高经济效益的目的。项目建设所采用的技术装备先进，成熟可靠，可以确保最终产品的质量要求。第一章 筹建公司基本信息一、 公司名称xx投资管理公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1320万元三、 注册地址菏泽xxx四、 主要经营范围经营范围：从事质子交换膜相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的

8、项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx投资管理公司主要由xxx（集团）有限公司和xx有限责任公司发起成立。（一）xxx（集团）有限公司基本情况1、公司简介公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，

9、更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额12688.8110151.059516.61负债总额5443.314354.654082.48股东权益合计7245.505796.405434.13公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入46490.2837192.2234867.71营业利润9995.027996.027496.27利润总额8996.007196.806747.00净利润67

10、47.005262.664857.84归属于母公司所有者的净利润6747.005262.664857.84（二）xx有限责任公司基本情况1、公司简介公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水

11、平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额12688.8110151.059516.61负债总额5443.314354.654082.48股东权益合计7245.505796.405434.13公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入46490.2837192.2234867.71营业利润9995.027996.027496.27利润总额8996.007196.806747.00净利润6747.005262.664857.84归属

12、于母公司所有者的净利润6747.005262.664857.84六、 项目概况（一）投资路径xx投资管理公司主要从事关于成立质子交换膜公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由我国2020年全钒液流电池储能项目规模在120MW左右，在建规模110MW左右。此外，根据2021年7月国家发改委发布的关于加快推动新型储能发展的指导意见提出的发展新型储能电池的目标，预计2025年新型电池装机量将突破1GW，其中全钒液流电池装机量超过700MW，2020年对应质子交换膜的国内市场空间0.48亿元，到2025年，全钒液流电池用质子交换膜的国内市场空间将达到1亿元。以全面深化改革为动力，以干部作风建设为

13、抓手，加快建设现代化经济体系，优先发展先进制造业，积极融入以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，全面实现重点产业、乡村振兴、城市功能、营商环境“四个突破”，以重点突破开创后来居上新局面，努力保持经济增长速度全省领先的发展势头，提升经济总量在全省的比重和位次，提升主要人均指标发展水平和在全省的位次，加快塑成全省高质量发展的新引擎，全力打造鲁苏豫皖四省交界区域发展新高地。（三）项目选址项目选址位于xxx，占地面积约83.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx吨质子交换

14、膜的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积98429.45，其中：生产工程61187.25，仓储工程17583.44，行政办公及生活服务设施8430.59，公共工程11228.17。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资32179.91万元，其中：建设投资25789.06万元，占项目总投资的80.14%；建设期利息733.67万元，占项目总投资的2.28%；流动资金5657.18万元，占项目总投资的17.58%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：62300.00万元。2、综合总成本费用（TC）：49690.82万元。3、净利润（NP）：9225.37万元。4、全部投资回收期

15、（Pt）：5.73年。5、财务内部收益率：22.59%。6、财务净现值：10386.69万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。第二章 背景、必要性分析一、 行业分析根据中国氢能产业发展报告预测，到2025年中国电解制氢装机量将达到10GW，到2050年将达到500GW。其中PEM电解氢在市场中占比将于2050年达到40%，届时PEM制氢的总装机量将超过200GW，到2025年，PEM制氢用质子交换膜的国内市场空间将达到

16、2亿元。二、 全力推进“城市功能”突破，打造四省交界区域崭新城市城市功能决定城市的未来。加快推进城市空间拓展优化、功能提档升级、生态修复保护，不断提升城市建设管理质量和水平，加快建设“本地人留恋、外地人向往”的鲁苏豫皖四省交界区域性中心城市。提升中心城区带动能力。充分放大牡丹机场、高速铁路和高速公路等重大交通设施带动效应，强化主城区、定陶区一体化发展，打造沿京九铁路、巨野至东明两条发展主轴，推动工业企业退城入园，科学构建市域空间格局。积极发展城市轻轨、快速通道等大容量交通设施，提高城区路网密度，提升通行效率。强化历史文化保护、城市风貌塑造，基本消除城区棚户区，加强城镇老旧小区改造和社区建设，推

17、动海绵城市、韧性城市建设。转变经营城市理念，优化用地结构，盘活存量建设用地，推动土地利用方式由增量规模扩张向存量效益提升转变，提高土地综合利用效率。持续提升城市精细化管理水平，促进新一代信息技术与城市发展深度融合。积极争创国家节水型城市、全国绿化模范城市等荣誉称号，努力保持全国双拥模范城、国家园林城市等荣誉称号，全力创建全国文明城市。加大县城建设力度。总结推广郓城县国家级新型城镇化建设示范县经验，加快推进单县、鄄城县省级新型城镇化综合试点建设，建成一批型小城市。扩大县域经济社会管理权限，优化县城规划设计，把县城打造成集聚产业、吸纳就业、推动公共服务向农村延伸的重要平台。加大行政区划调整力度，加

18、快推动成熟的县设区、县改市。加快重点镇建设。健全重点镇工作机制，全面落实支持政策，深入推进“扩权强镇”，全力推动重点镇高质量发展。科学编制重点镇国土空间规划，持续拓展发展空间，提高承载能力。加快培育特色产业，做大做强财源支撑，努力打造一批特色鲜明、产城融合、环境优美、宜居宜业的现代化经济强镇和县域副中心，形成全市经济新一轮发展的强劲增长极。高标准建设省级新区。对标国内一流新区，选取地理区位中心位置，充分发挥交通枢纽、政策叠加、产业完备、要素集聚等独特优势，高标准建设菏泽新区。积极融入新发展格局，主动对接长江经济带、京津冀协同发展和中原经济区，串联山东半岛城市群和中原城市群，推动产能有效合作，发

19、展贸易新业态，建设高能级开放平台，打造国内大循环新节点、内陆开放新高地。坚持创新驱动、高端引领、融合发展，加快农业转移人口市民化、城镇化进程，培育壮大现代高效农业，大力发展战略性新兴产业，创建新型城镇化、新型工业化融合发展试验区。布局建设一批重点实验室、产业创新中心、工程研究中心，搭建战略性新兴产业合作平台。力争通过五年努力，将菏泽新区建设成为菏泽全域发展的主引擎，塑造传统农业区突破发展、后来居上的崭新城市，实现由地理区位中心到发展动力中心的蝶变。三、 实施创新驱动发展战略，以科技创新催生发展新动能创新是引领发展的第一动力。坚持把创新摆在经济社会发展全局的核心位置，大力实施创新驱动发展战略，全

20、面提升科技创新能力，为高质量发展提供强劲动力。优化创新体制机制。强化政府科技服务职能，完善覆盖创新全链条、全周期的科技综合服务体系。推行首席专家“组阁制”、项目经费“包干制”，激活社会创新力量。加快多层次资本市场体系建设，鼓励支持发展天使投资和创业投资，构建科技、教育、产业、金融紧密融合的全要素创新体系。实施中长期项目绩效评价，健全以研发质量为导向的科研投入综合评价制度。提高科技成果转移转化成效，促进新技术产业化、规模化应用。健全创新平台体系。坚持政府引导、企业牵头、多方参与、独立运作，发挥财政资金撬动作用，引导骨干企业联合高等院校、科研院所共同搭建科技合作平台，推动“政产学研金服用”深度融合

21、。重点培育一批省、市级创新创业共同体，加快打造一批省级以上工程实验室，布局建设一批“四不像”新型研发机构，支持山东高端化工研究院、菏泽牡丹产业研究院、山东产业技术研究院湖西分院等载体落地建设，打造前沿新兴产业策源地。提升企业技术创新能力。强化企业创新主体地位，打造一批具有核心竞争力的创新型企业，以企业创新带动产业创新、塑造产业优势。聚焦关键领域，组建一批产业创新中心，支持睿鹰制药建设高端创新药物产业创新中心，推动创新型中小微企业成长为创新重要发源地。实施国家高新技术企业和科技型中小企业“双倍增”计划，支持骨干企业整建制引进科研团队，加快建立院士工作站、博士后科研工作站及博士后创新实践基地。推动

22、企业研发投入持续增长，对企业投入基础研究实行税收优惠。激发人才创新活力。深入实施人才强市战略，突出“高精尖缺”导向，聚焦重点产业和发展所需，编制人才规划、绘制人才地图、建立人才智库。大力实施“归雁兴菏”，鼓励驻菏省属高校、职业院校、技工学校等优化学科专业设置，开展技术技能、创业创新培训。健全科技人才评价体系，实行灵活有效的高层次人才薪酬制度，加大柔性引才力度，打造人才聚集高地。第三章 公司组建方案一、 公司经营宗旨运用现代科学管理方法，保证公司在市场竞争中获得成功，使全体股东获得满意的投资回报并为国家和本地区的经济繁荣作出贡献。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结

23、构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、质子交换膜行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展

24、战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx投资管理公司主要由xxx（集团）有限公司和xx有限责任公司共同出资成立。其中：xxx（集团）有限公司出资264.00万元，占xx投资管理公司20%股份；xx有限责任公司出资1056万元，占xx投资管理公司8

25、0%股份。四、 公司管理体制xx投资管理公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系

26、，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管

27、理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编

28、制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究

29、工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组

30、织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高

31、素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、武xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。2、秦xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。3、邓xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。4、吴xx，中国

32、国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。5、肖xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。6、陶xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经

33、理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。7、郭xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。8、姜xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。

34、七、 财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

35、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东

36、应分配的现金红利中扣减其占用的资金。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配的原则公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。（2）利润分配的形式公司采取现金分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（3）现金分红的具体条件和比例在当年盈利的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

37、公司董事会在制定以现金形式分配股利的方案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素在当年实现的可供分配利润的20%-80%的范围内确定现金分红在本次利润分配中所占比例。独立董事应针对已制定的现金分红方案发表明确意见。7、公司利润分配决策机制与程序为：公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。第四章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股

38、份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、

39、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关

40、信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

41、提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法

42、规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应

43、严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机

44、构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的

45、经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向

46、控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期