深科达：深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）.PDF

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1、 股票简称：深科达 股票代码：688328 深圳市深科达智能装备股份有限公司深圳市深科达智能装备股份有限公司 Shenzhen S-king Intelligent Equipment Co.,Ltd. （深圳市宝安区福永街道征程二路深圳市宝安区福永街道征程二路 2 号号 A 栋、栋、B 栋第一至三层、栋第一至三层、 C 栋第一层、栋第一层、D 栋栋） 向不特定对象发行可转换公司债券向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 （上会上会稿）稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （深圳市福田区金田路（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦号安联大厦 35 层、层、28 层层 A

2、02 单元）单元） 二二二二二二年年五五月月深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反

3、的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意受托管理协议债券持有人会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素， 并仔细阅读本

4、募集说明书中有关风险因素的章节。 一、 不符合投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股的风一、 不符合投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股的风险险 公司为科创板上市公司， 参与转股的本次可转债持有人应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。 如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构 （主承销商） 协商确定， 有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科

5、创板股票投资者适当性要求， 在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】第 Z【1499】号 02深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 A+，公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内， 如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大

6、不利变化，有可能会导致公司的主体评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投资者的利益受到不利影响。 深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-3 三、关于本次发行不提供担保的说明三、关于本次发行不提供担保的说明 本次向不特定对象发行可转债不设担保。 敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、关于公司发行可转换公司债券规模四、关于公司发行可转换公司债券规模 根据公司公告的向不特定对象发行可转换公司债券预案，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 36,000.00 万元（含 36,000.00 万元），具体发行规模

7、由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 在本次可转债发行之前， 公司将根据公司最近一期归属于上市公司股东的净资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模， 确保募集资金总额不超过最近一期归属于上市公司股东的净资产的 50%。 五、特别风险提示五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）发行人的主要风险因素（一）发行人的主要风险因素 1 1、营业收入、毛利率或净利润下降的风险、营业收入、毛利率或净利润下降的风险 受受平板显示平板显示模组设备领域成熟产品模组设备领域成熟产品市场竞争市场竞争加剧加剧、原材料采购价格上涨

8、等、原材料采购价格上涨等经济环境外部因素，以及平板显示模组设备中采用经济环境外部因素，以及平板显示模组设备中采用 OEMOEM 方式生产的占比提高、方式生产的占比提高、产品结构变化等内部因素的影响产品结构变化等内部因素的影响， 20212021年度年度公司主营业务毛利率公司主营业务毛利率33.00%33.00%， 较较2 2020020年度下降年度下降 5 5.42.42 个百分点；同时，受销售人员数个百分点；同时，受销售人员数量和平均薪酬增长的影响，公司量和平均薪酬增长的影响，公司销售费用等增长较快， 上述主要因素导致公司销售费用等增长较快， 上述主要因素导致公司2 2021021年度营业收

9、入虽增长年度营业收入虽增长40.57%40.57%，但净利润下滑但净利润下滑 9 9.42.42% %，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润下滑，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润下滑24.28%24.28%。 深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-4 受新冠疫情对终端产品需求扰动的影响，受新冠疫情对终端产品需求扰动的影响，20212021 年第一季度平板显示模组业年第一季度平板显示模组业务相对常年同期明显增加，至务相对常年同期明显增加，至 2 2022022 年第一季度收入季节性特点回归常态，加之年第一季度收入季节性特点回归常态，加

10、之新冠肺炎反复导致公司深圳生产办公基地封控停产多日、外地售后调试与交付新冠肺炎反复导致公司深圳生产办公基地封控停产多日、外地售后调试与交付验收亦受到影响，公司营业收入、净利润和归属于发行人股东扣除非经常性损验收亦受到影响，公司营业收入、净利润和归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为益后的净利润分别为 16,453.5616,453.56 万元、万元、1 1,195.78,195.78 万元和万元和 445.75445.75 万元，较上年同万元，较上年同期分别下降期分别下降 20.19%20.19%、5 51.981.98% %和和 78.61%78.61%，下降幅度较大。，下降幅度较

11、大。 如未来宏观市场环境、显示面板与半导体设备市场景气度、原材料价格、如未来宏观市场环境、显示面板与半导体设备市场景气度、原材料价格、下游客户产品需求等发生重大不利变化且持续时间较长，或者公司未能及时调下游客户产品需求等发生重大不利变化且持续时间较长，或者公司未能及时调整经营策略，持续提升销售、研发、管理人员效益比，导致营业收入、毛利率整经营策略，持续提升销售、研发、管理人员效益比，导致营业收入、毛利率或净利润持续大幅下滑，将对公司持续经营能力产生不利影响。或净利润持续大幅下滑，将对公司持续经营能力产生不利影响。 2 2、获取新订单金额下降的风险、获取新订单金额下降的风险 受市场竞争加剧、面板

12、行业周期性波动、半导体行业投资扩张趋势归于常受市场竞争加剧、面板行业周期性波动、半导体行业投资扩张趋势归于常态、疫情扰动以及公司业务战略性调整等因素影响态、疫情扰动以及公司业务战略性调整等因素影响，公司，公司 20212021 年下半年以来各年下半年以来各季度新签订单金额低于上年同期，如果公司未能及时采取措施有效应对行业趋季度新签订单金额低于上年同期，如果公司未能及时采取措施有效应对行业趋势变化，将存在获取订单金额继续下降的风险，进而影响公司的盈利水平势变化，将存在获取订单金额继续下降的风险，进而影响公司的盈利水平。 3、市场竞争风险、市场竞争风险 （1）国内市场竞争加剧的风险 近年来，受益于

13、新兴电子消费行业和半导体行业的飞速发展，国内平板显示产业和半导体产业快速扩张，带动相关设备的市场需求不断扩大，吸引了大量的国内外厂商进入。 在平板显示设备领域，国外厂商凭借其技术先发优势居于全球领先地位，尤其在业务规模、产品多样性、国际市场影响力方面优势明显。国内厂商虽然起步晚，但凭借其优良的性价比和本土优势，在平板显示器件后段制程设备领域发展迅速，且部分同行业可比公司已登陆国内资本市场，在资产规模、业务规模、盈利水平、融资能力等方面存有一定优势；在半导体设备领域，长期由欧美、日本等国家和地区的国际知名企业主导，它们凭借技术研发和品牌优势，占据了大部分的国内市场份额。近年来随着国家对半导体产业

14、重视和支持力度的持续增加，深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-5 国内半导体设备企业逐步崛起， 在半导体后道制程的部分封装和测试设备方面取得了重要突破，受国内半导体设备国产化预期的影响，未来还将有更多的潜在竞争者加入。 随着行业内企业数量的增加，国内市场的竞争将日趋激烈，如果未来公司不能及时强化设计研发能力、生产能力和市场开拓能力，将使公司在未来的市场竞争中处于不利地位，进而对业绩增长产生不利影响。 （2）发行人主要产品未来市场空间相对较小的风险 公司主要产品为贴合设备等平板显示器件后段制程设备和测试分选机等半导体后道封测设备，其中 202220

15、22 年年 1 1- -3 3 月月平板显示器件后段制程设备和半导体后道封测设备的销售收入占公司营业收入的比例分别为 27.6027.60% %和 48.59%48.59%。平板显示器件新增产线投资具有前段制程设备单次投资额占比大而后段制程设备单次投资额占比小的特点，其中后段制程设备投资占比 15%-30%；半导体产线设备投资中，封装测试环节设备占比约为 10%。 此外， 公司目前并无生产平板显示器件前段制程设备和半导体前道制程设备的相关计划及技术储备， 如果未来国内平板显示行业和半导体行业新增设备投资下滑，且现有产线设备的升级改造需求增长乏力，则公司将面临产品销售市场拓展的相关风险，从而会对

16、公司未来经营产生不利影响。 4、原材料价格波动对发行人业绩影响较大的风险、原材料价格波动对发行人业绩影响较大的风险 公司采购的原材料主要分为 PLC、伺服、工控机、相机等标准通用件和同步轮、输送线、治具等非标定制件两大原材料类。报告期各期，直接材料占主营业务成本的比例在 89%以上，占比较高。一方面，如果主要供应商生产经营突发重大变化， 或供货质量、 时限未能满足公司要求， 或与公司业务关系发生不利变化，公司在短期内将可能面临原材料短缺而影响正常生产经营的风险； 另一方面， 公另一方面， 公司下游客户主要为大型显示面板、功能模组生产、半导体封测厂商，客户分布司下游客户主要为大型显示面板、功能模

17、组生产、半导体封测厂商，客户分布较为集中、经营规模较大，公司产品占其采购的比例较小、议价能力相对较弱，较为集中、经营规模较大，公司产品占其采购的比例较小、议价能力相对较弱，公司原材料价格上涨难以即时传导到销售端，公司原材料价格上涨难以即时传导到销售端， 如果主要原材料市场价格出现大幅增长将对公司产品毛利率产生不利影响。 深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-6 5、核心技术人员流失和、核心技术人员流失和技术失密风险技术失密风险 公司所处行业的技术研发具有多学科交叉的特点， 对研发人员综合知识储备及运用能力均有较高要求。如公司主要研发人员无法或不愿留

18、任公司，公司将面临无法及时找到合适人选加以替代的风险，或上述人员加盟竞争对手，将给公司带来技术研发迟缓或技术失密的风险，进而对公司的业务发展造成不利影响。 6、应收账款金额较高的风险、应收账款金额较高的风险 报告期各期末， 公司应收账款账面价值分别 27,425.90 万元、 39,422.69 万元、51,509.4751,509.47 万元万元和 53,358.3453,358.34 万元万元， 最近三年应收账款最近三年应收账款占各期营业收入的比重分别为 58.11%、60.84%、56.55%56.55%，金额占收入比重相对较大。如果由于客户的支付能力和信用恶化导致货款无法按期收回， 将

19、对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。 7、存货管理风险、存货管理风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 15,644.57 万元、24,674.74 万元、23,098.4623,098.46 万元万元和 22,455.0322,455.03 万元万元，占总资产的比例分别为 22.05%、22.62%、15.52%15.52%和 15.71%15.71%，存货账面价值较大，占比相对较高。20222022 年年 3 3 月末月末的库存商品余额为 6,102.276,102.27 万元万元， 其中无订单金额 3,494.543,494.54 万元万元， 期末库存商品的订单覆盖率为 42.

20、73%42.73%。如果公司因产品生产销售周期过长或销售受阻而造成存货积压并占用营运资金的情况，并对公司经营业绩产生不利影响。 8、税收优惠占利润总额比例较高的风险、税收优惠占利润总额比例较高的风险 报告期内，公司享受所得税税收优惠、软件产品增值税即征即退、增值税出口退税等优惠政策，税收优惠以及占当期利润总额的比例情况如下： 单位：万元 项目项目 20222022 年年 1 1- -3 3 月月 20212021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 所得税税收优惠 208.19208.19 451.32451.32 646.50 200.11 软件产品增值税实际税负超 3%部分即

21、征即退的税收优惠 280280.85.85 2,386.332,386.33 1,143.44 1,475.88 增值税出口退税 23.5823.58 666.51666.51 206.59 127.05 深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-7 项目项目 20222022 年年 1 1- -3 3 月月 20212021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 税收优惠合计税收优惠合计 512.62512.62 3,504.173,504.17 1,996.53 1,803.04 利润总额 1,345.001,345.00 7,708.

22、827,708.82 8,916.34 5,564.09 税收优惠占利润总额比例 38.11%38.11% 45.46%45.46% 22.39% 32.41% 公司税收优惠主要来源于嵌入式系统控制软件的增值税实际税负超 3%部分即征即退的税收优惠。报告期各期，公司享受的税收优惠总额占当期利润总额的比例分别为 32.41%、22.39%、4 45.465.46% %和 38.11%38.11%，占比较高。如果公司未来享受的税收优惠政策发生变化，将对公司经营业绩产生较大不利影响。 （二）本次募投项目的相关风险（二）本次募投项目的相关风险 1、募集资金投资项目的研发风险、募集资金投资项目的研发风险

23、 本次募投项目中，Mini/Micro-LED 显示面板涉及的技术尚在发展中，具体来说，Mini-LED 背光显示方案技术相对成熟，有部分产品已实现商业化落地，Mini/Micro-LED 直显方案尚未成熟，也未有成熟的商业化产品落地；相应的，公司 Mini-LED 背光显示屏幕组装设备实现部分销售，但尚未有针对Mini/Micro-LED 直显屏幕的设备推向市场；半导体先进封装测试设备涉及技术路线虽然在国外已较为成熟， 但国内企业在该领域的积累与国外企业尚存在一定差距，具体到本次募投项目规划的产品，划片机、CP 测试机等产品尚处于研制阶段。总体上，本次募投项目规划的新产品还需要一定的资金支持

24、和技术积累。如果公司相关产品研发失败、 新产品不能如期开发成功或产业化后不能符合市场需求，将对公司的竞争优势和经营业绩造成不利影响。 2、募集资金投资项目建设及实施的风险、募集资金投资项目建设及实施的风险 本次募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验制定， 经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。 若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。

25、深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-8 3 3、产能消化的风险、产能消化的风险 公司募投项目的产能设计综合考虑了行业与市场的发展情况、 潜在客户的需求状况、公司产品或服务的竞争优势、公司产品研发计划以及公司的销售策略等因素，但本次募投项目新增的产能仍然受市场供求关系、行业竞争状况和技术发展等多层次因素的影响。未来，惠州平板显示装备智能制造生产基地二期建设项目每年将新增 66 台/套 Mini/Micro-LED 显示模组组装和检测设备的产能，半导体先进封装测试设备研发及生产项目每年将新增 360 台半导体封测设备的产能，另外每年还需承接惠州深科达

26、平板显示器件自动化专业设备生产建设项目规划的 380 台/套平板显示模组类设备的部分新增产能。 截至募集说明书签署日，惠州平板显示装备智能制造生产基地二期建设项截至募集说明书签署日，惠州平板显示装备智能制造生产基地二期建设项目和半导体先进封装测试设备研发及生产项目规划相关目和半导体先进封装测试设备研发及生产项目规划相关产品中仅有产品中仅有 MiniMini- -LEDLED 背背光显示相关设备、适用传统封装的半导体固晶机、光显示相关设备、适用传统封装的半导体固晶机、AOIAOI 芯片检测设备等实现了销芯片检测设备等实现了销售，且销售和在手订单金额相对较小；其余售，且销售和在手订单金额相对较小；

27、其余 Mini/MicroMini/Micro- -LEDLED 直显相关设备、划直显相关设备、划片机、片机、C CP P 测试机等产品尚处于研制阶段，未有实现销售、存有在手订单或与客测试机等产品尚处于研制阶段，未有实现销售、存有在手订单或与客户达成合作意向的情况。户达成合作意向的情况。 在上述募投项目实施过程中实施过程中， 若行业发展和市场需求不及预期、 行业竞争加剧、行业技术路线发生重大不利变化、公司技术研发计划受阻或产品优势不足导致下游客户及市场认可度不够等，将会导致募投项目市场开拓不及预期，进而存在新增产能消化的风险。 （三）（三）本次可转债发行的相关风险本次可转债发行的相关风险 1、

28、可转债的本息偿还风险、可转债的本息偿还风险 若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、 经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况， 公司的财务状况、 资金实力可能恶化，造成本息兑付压力增大， 在上述情况下本次可转债投资者可能将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。 2、可转债在转股期内未能转股的风险、可转债在转股期内未能转股的风险 深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-9 对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，转股期内，股票价格存在由于各方面因素的影响而不能达到或者超过本次可转债转股价格的可能性，将会影响投资者

29、的投资收益；此外，在转股期内，若本次可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。 对于公司而言， 如因公司股票价格低迷或未达到可转债持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险、可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款， 但未来在触发转股价格向下修正的条件时，公司董事会基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，可能不提出

30、转股价格向下修正方案；或董事会虽提出转股价格向下修正方案，但方案未能通过股东大会表决，从而未能实施。因此，本次可转债存续期内，持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。此外，发行人董事会将综合考虑公司的经营情况、股价走势、市场环境等因素确定转股价格向下调整方案，因此在实施向下修正条款的情况下，转股价格向下修正幅度也存在不确定性。 4、可转债投资者不能实现及时回售的风险、可转债投资者不能实现及时回售的风险 本次可转债约定了有条件回售条款：本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按

31、债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次， 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-10 由于影响股票价格的因素复杂多变， 如果在可转债存续期内公司股价持续低于当期转股价格 70%， 但未能满足约定的其他回售必备条件时， 投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。 5、可转债提前赎回的风、可转债提前赎回的风险险 本次可转债

32、设有有条件赎回条款：在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 6、可转债转换价值降低的风险、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势

33、取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。 如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 六、关于填补即期回报的措施和承诺六、关于填补即期回报的措施和承诺 （一）发行人关（一）发行人关于应对本次发行摊薄即期回报采取的措施于应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益，保证公司募集资

34、金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施： 深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-11 1、推进募投项目实施，提高公司市场竞争力和持续盈利能力、推进募投项目实施，提高公司市场竞争力和持续盈利能力 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率。 本次发行可转换公司债券完成及募集资金投资项目顺利建成并投产后，可以增强公司研发实力，丰富公司产品结构，提高公司整体的盈利能力。 2、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险 公司已按照

35、公司法证券法上海证券交易所科创板股票上市规则等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定募集资金管理制度，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据募集资金管理制度和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 3、不断完、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司

36、将严格遵循公司法证券法上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、加强人才队伍建设、加强人才队伍建设 公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化

37、人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。 5、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制 深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-12 公司已经按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了公司章程，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已

38、建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。 （二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措（二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺施能够得到切实履行所做出的承诺 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号），为维护广大投资者的利益， 公司就本次发行摊薄即期回报对主

39、要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1、公司第一大股东、实际控制人出具的承诺、公司第一大股东、实际控制人出具的承诺 为确保公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施得到切实执行， 公司实际控制人黄奕宏已出具了关于向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺： （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任； （3） 本承诺出具

40、日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、 上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-13 规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 2、公司全体董事、高级管理人员出具的承诺、公司全体董事、高级管理人员出具的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单

41、位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人将对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）本人将尽责促使拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）切实履行公司制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； （7） 本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、 上海证券交易所作出关于填补回

42、报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-14 目目 录录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、不符合投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股的风险. 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级. 2 三、关于本次发行不提供担保的说明. 3 四、关于公司发行可转换公司债券规模. 3 五、特别风险提示. 3 六、关于填补即期回报的措施和承诺. 8 目目 录录 .

43、14 第一节第一节 释释 义义 . 18 一、普通释义. 18 二、专业释义. 20 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 22 一、公司基本情况. 22 二、本次发行基本情况. 23 三、本次发行可转债的基本条款. 25 四、本次发行的相关机构. 36 五、认购人承诺. 38 六、发行人违约责任. 39 七、发行人与本次发行有关中介机构的关系. 39 第三节第三节 风险因素风险因素 . 40 一、经营风险. 40 二、技术风险. 44 三、财务风险. 45 四、内控风险. 48 五、与本次募集资金投资项目相关的风险. 49 深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

44、 募集说明书 1-1-15 六、与本次可转债发行相关的风险. 51 第四节第四节 发行人基发行人基本情况本情况 . 55 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况. 55 二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施. 55 三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况. 56 四、控股股东和实际控制人基本情况及变化情况. 69 五、承诺事项及履行情况. 72 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员. 74 七、发行人所属行业基本情况. 84 八、发行人主要业务. 95 九、公司业务经营情况. 104 十、与产品有关的技术情况. 113 十一、主要固定资产、无形资产及主要经营

45、资质情况. 120 十二、上市以来的重大资产重组情况. 139 十三、公司境外经营情况. 139 十四、公司股利分配政策. 139 十五、最近三年公司发行债券情况. 141 第五节第五节 合规经营与独立性合规经营与独立性 . 142 一、合法经营情况. 142 二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况以及公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况. 142 三、同业竞争情况. 143 四、关联交易情况. 144 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 155 一、最近三年财务报告的审计意见及重要性水平. 155 二、财务报表. 156

46、 三、报告期内合并财务报表编制基础及合并范围变化. 166 四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表. 167 深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-16 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正. 169 六、财务状况分析. 172 七、经营成果分析. 193 八、现金流量和资本性支出分析. 208 九、技术创新分析. 212 十、重大事项说明. 213 十一、本次发行的影响. 213 第七节第七节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 215 一、本次募集资金使用计划. 215 二、本次募集资金投资项目情况. 216 三、本次募集资金投

47、资于科技创新领域的说明和募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式. 236 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响. 237 第八节第八节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 239 一、最近五年募集资金运用的基本情况. 239 二、前次募集资金实际使用情况. 239 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用. 242 四、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论. 242 第九节第九节 债券持有人会债券持有人会议议 . 244 一、债券持有人行使权利的形式. 244 二、债券持有人会议规则的主要条款. 244 第十节第十节 债券受托管理相关情况债券受托管理相关情况 . 254

48、一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况. 254 二、债券受托管理协议主要内容. 254 第十一节第十一节 董事及有关中介机构声明董事及有关中介机构声明 . 267 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 267 二、发行人控股股东、实际控制人声明. 268 三、保荐机构（主承销商）声明. 269 深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-17 四、律师事务所声明. 272 五、会计师事务所声明. 273 六、信用评级机构声明. 274 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺. 275 第十二节第十二节 备查文件备查文件 . 276 深圳市

49、深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 1-1-18 第一节第一节 释释 义义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通释义一、普通释义 发行人、 上市公司、 公司、深科达 指 深圳市深科达智能装备股份有限公司 本次发行、本次向不特定对象发行可转债、本次向不特定对象发行可转换公司债券 指 深科达向不特定对象发行可转换公司债券 可转债 指 可转换公司债券 深科达有限 指 深圳市深科达气动设备有限公司，系公司前身 深科达投资 指 深圳市深科达投资有限公司，由深圳市深科达数控设备有限公司更名而来，系公司员工持股平台 惠州深科达 指 惠州深科达智能

50、装备有限公司，系公司全资子公司 线马科技 指 深圳线马科技有限公司，系公司控股子公司 深科达半导体 指 深圳市深科达半导体科技有限公司，系公司控股子公司 深科达微电子 指 深圳市深科达微电子设备有限公司，系公司控股子公司 惠州线马 指 惠州线马科技有限公司，系线马科技全资子公司 惠州微电子 指 惠州深科达微电子设备有限公司，系深科达微电子全资子公司 惠州半导体 指 惠州深科达半导体科技有限公司，系深科达半导体全资子公司 深极致 指 深圳市深极致科技有限公司，系公司控股子公司 矽谷半导体 指 深圳市矽谷半导体设备有限公司，系公司参股公司 景尚精密 指 深圳市景尚精密科技有限公司，系深科达半导体全