芳源股份：广东芳源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）.PDF

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1、 股票简称：芳源股份 股票代码：688148 广东芳源环保股份有限公司广东芳源环保股份有限公司 （江门市新会区古井镇临港工业园 A区 11 号） 向不特定对象发行可转换公司债券向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书（修订募集说明书（修订稿）稿） 保荐保荐人人（主承销商）（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2 座 27层及 28层） 二零二二年五五月 广东芳源环保股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整

2、性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意受托管理协议、债券持有人会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，

3、由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 广东芳源环保股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持

4、有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据

5、中证鹏元资信评估股份有限公司出具的广东芳源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告（中鹏信评【2022】第 Z【254】号 01），发行人主体信用评级为A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 A+。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 广东芳源环保股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-3 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。 四、公司特别提请投资者关注下列风险 （一）

6、技术与经营风险 1、客户集中度高的风险、客户集中度高的风险 2019 年度、2020 年度、20212021 年度及年度及 2 2022022 年年 1 1- -3 3 月月，公司对前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为 91.04%、80.40%、83.5183.51% %和和 85.18%85.18%；公司对松下销售收入占各期营业收入比例分别为 80.43%、62.71%、44.4944.49% %和和 49.11%49.11%，客户集中度高、单一客户依赖度较高将对公司以下方面产生影响：（1）公司客户集中度高，若未来公司主要客户出现技术路线转换、产品结构调整、增加新供应商或更换供应商

7、等情况，降低对公司产品的采购，或出现货款回收逾期、销售毛利率降低等问题，将会对公司的经营业绩产生不利影响；（2）公司目前经营业绩对松下依赖度较高，且目前松下NCA 电池主要供给特斯拉，若未来新客户、新产品开发不及预期，或下游市场需求变化引起松下对采购产品的技术路线、型号、数量要求发生变更以及更换供应商，或由于特斯拉减少对松下的采购等因素影响导致松下大幅减少对公司产品采购等情况，将会对公司的经营业绩产生不利影响；（3）2021 年以来以来，公司与松下中国的合作方式陆续调整为由公司向松下中国采购金属镍豆、金属钴豆生产 NCA三元前驱体后再向其销售，以上合作方式的变化对 20212021 年度及年度

8、及 2 2022022 年年 1 1- -3 3 月月公司向松下中国销售 NCA三元前驱体的毛利率产生负面影响，合作方式变更未来可能对公司盈利能力产生不利影响。 2、原材料供应商、原材料供应商集中度高集中度高的风险的风险 2019 年度、2020 年度、20212021 年度及年度及 2 2022022 年年 1 1- -3 3 月月，发行人对前五大供应商的采购额占采购总额比重分别为 70.26%、72.21%、66.5966.59% %和和 64.88%64.88%，供应商集中度较高，主要与上游资源行业集中度高有关。2019 年度及 2020 年度，公司对 MCC 采购额占采广东芳源环保股份

9、有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-4 购总额的比重分别为 58.08%、57.55%；自 2021 年 2 月起，公司与松下中国的合作方式发生改变，由公司自行开发供应商、报告期内主要向 MCC 采购镍湿法冶炼中间品（氢氧化镍）生产 NCA 三元前驱体销售给松下中国，变更为公司向松下中国采购镍豆、钴豆原材料（松下向澳大利亚必和必拓等公司采购镍豆、向英国嘉能可等公司采购钴豆）生产 NCA 三元前驱体销售给松下中国；20212021 年、年、2 2022022 年年 1 1- -3 3 月月发行人向松下中国的采购金额为 7 7. .7878 亿元、亿元、1.711.71 亿

10、元亿元，占当期总采购金额的比例分别为分别为 37.2637.26% %、32.52%32.52%。 随着公司的业务规模逐步扩大，公司采购需求将相应增加，如果未来公司主要供应商的经营情况或公司与主要供应商的合作关系发生不利变化，将对公司的生产经营产生一定的不利影响。 3、原材料价格波动对发行人生产经营影响较大的风险、原材料价格波动对发行人生产经营影响较大的风险 公司主要原材料为镍豆、氢氧化镍、氢氧化钴、粗制硫酸镍等镍钴资源，报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 86.35%、86.37%、90.35%90.35%和和90.69%90.69%，系主营业务成本的主要组成部分。镍、钴价

11、格受市场供求、产业政策、宏观经济形势、地缘政治等多种因素影响呈现波动性，进而向公司主要原材料采购价格传导；宏观经济形势变化、相关产业政策调整及突发性事件可能对公司原材料供应及采购价格产生重大不利影响。受主要原材料供应短缺或价格大幅上升影响，公司可能无法及时采购生产所需主要原材料或采购成本大幅上升。若不能通过提高产品销售价格转嫁成本压力，公司盈利能力和生产经营将会受到重大不利影响。 2022 年 3 月受“俄乌冲突”等因素影响，伦敦金属交易所 LME 期镍盘面价格大幅上涨；若未来镍价持续处于高位或继续上涨，或发生镍资源供应短缺等情形，公司可能面临业绩大幅下滑以及募集资金投资项目效益不及预期的风险

12、。 4、电池行业技术路线变动的风险、电池行业技术路线变动的风险 动力电池是为新能源汽车提供动力来源的核心部件，三元锂电池和磷酸铁锂电池是目前市场上主流的动力电池。2018 年以来，动力电池技术的更新迭代较快，磷酸铁锂电池的长电芯方案、无模组技术（CTP）等技术进一步提升了其电池包的能量密度，未来两种技术路线的竞争还会继续。同时，氢燃料电池、固态锂电池等新技术路线不断涌现。如果未来其他电池技术不断开发、逐渐成熟并逐步实现产业化应用，公司若广东芳源环保股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-5 未能及时地跟进行业内技术发展趋势，将可能对公司的竞争优势与经营业绩产生不利影响。

13、 5、公司产品以、公司产品以 NCA 前驱体为主的风险前驱体为主的风险 报告期内，公司产品以 NCA 正极材料前驱体为主，NCA 前驱体销售收入占主营业务收入的比例为 84.66%、74.14%、64.12%64.12%和和 70.84%70.84%。作为三元前驱体重要路线之一的 NCM 前驱体业务，2012019 9 年和年和 2020 年占公司主营业务收入比重较低，分别为3.80%、7.50%；20212021 年年公司 NCM 前驱体业务逐步放量，实现收入 5.375.37 亿元亿元，占主营业务收入比重上升到 25.96%25.96%，已覆盖贝特瑞、当升科技、巴斯夫杉杉等客户。公司NCM

14、 前驱体产品仍处于初步放量期，公司整体产品结构仍然较为单一，对下游市场变化和行业变化引起的风险抵抗能力较弱，如果未来公司新业务、新客户拓展不及预期，或现有 NCA三元前驱体产品的市场需求被其他产品所替代，则可能对发行人的生产经营产生不利影响。 6、新冠疫情对公司日常经营活动及经营业绩影响的风险、新冠疫情对公司日常经营活动及经营业绩影响的风险 2020 年 1 月新冠疫情在国内爆发、2020 年 6 月起国内疫情形势总体稳定，但境外疫情形势仍然严峻复杂、境内新冠疫情在局部地区仍时有发生、境内新冠疫情在局部地区仍时有发生。受新冠疫情影响，公司采购、生产和销售等经营活动也受到不同程度影响，公司开展国

15、内外技术交流、市场调研、客户拜访、技术研发、产品反馈等相应滞后或者推迟。新冠疫情对日常经营活动的负面影响导致 2020 年全年经营业绩出现一定程度下滑，公司实现归属于母公司股东的净利润为 5,932.75 万元，同比下降 20.40%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,518.02 万元，同比下降 25.42%。 目前，公司主要终端销售和终端采购中来自境外地区占比较高，如果境内内外地区特别是公司销售、采购主要涉及地区的疫情无法有效控制或出现反弹，公司的境内外订单、物流、采购、市场开拓等或持续受到影响，则公司营业收入和盈利水平存在下降的风险。 （二）财务相关风险 1、毛利毛利率

16、率及经营业绩及经营业绩下降下降风险风险 2019 年度、2020 年度、20212021 年年度及度及 20222022 年年 1 1- -3 3 月月，公司主营业务毛利率分别为20.24%、15.33%、11.99%11.99%及及 9.72%9.72%，呈下降趋势呈下降趋势，主要系金属镍、钴市场价格变动对广东芳源环保股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-6 公司主要产品销售价格、销售成本的影响不同步，20212021 年第四季度以来主要辅助材料年第四季度以来主要辅助材料硫酸和液碱成本上升硫酸和液碱成本上升，以及与重大客户松下中国的合作方式变化所致。公司产品销售价格

17、主要由材料价格和加工费组成，其中材料价格主要取决于镍、钴金属含量和金属镍、钴的市场价格；加工费各期相对稳定。公司销售成本中直接材料成本主要取决于采购时点的金属镍或钴的市场价格、原材料中金属镍或钴的含量及原材料品质等；如果未来金属镍或钴的市场价格发生较大波动，则公司毛利率存在一定波动风险。2012019 9年年和和 2020 年，公司主要利用氢氧化镍、硫酸镍、硫酸钴等粗制镍钴原料生产三元前驱体及球形氢氧化镍，成本优势明显。2021 年 2 月之后，公司与松下 NCA 的合作模式陆续调整为向其采购镍豆、钴豆生产 NCA 三元前驱体后销售给松下，且且 20212021 年第四年第四季度以来硫酸、液碱

18、等辅助材料成本同比上涨，季度以来硫酸、液碱等辅助材料成本同比上涨，公司毛利率相应出现下滑；如果未来公司无法在合作中获得成本优势或维持客户集中度高的特点，则公司毛利率存在进一步下降的风险。 近年来，锂离子电池行业快速发展，下游市场需求持续旺盛，行业竞争企业纷纷投入三元前驱体的研发与生产，行业产能持续扩张，市场竞争加剧。未来，如果发生新能源汽车行业政策调整、三元前驱体行业竞争无序、原材料价格的不利变化或者公司未能保持产品的核心竞争力等各种不利情形，则公司毛利率存在大幅下降的风险。相关不利因素或风险在极端情况下或者多个风险叠加的情况下，有可能导致可转债上相关不利因素或风险在极端情况下或者多个风险叠加

19、的情况下，有可能导致可转债上市当年以及存续期内经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。市当年以及存续期内经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 2、期末存货金额较大及发生跌价的风险期末存货金额较大及发生跌价的风险 截至 2019年末、2020 年末、20212021 年末年末及及 20222022 年年 3 3 月末月末，公司存货账面价值分别为 41,418.95 万元、45,890.19 万元、84,784.8884,784.88 万元万元及及 105,151.74105,151.74 万元万元，占期末资产总额的比例分别为 31.43%、31.65%、29.50%29.50%及及 33.98%33.98%

20、。随着公司经营规模的扩大，公司期末存货持续扩大，较高的存货金额，一方面会对公司形成较大的流动资金占用，公司面临一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，公司存货可能出现跌价损失的风险。 3、经营活动现金流量净额为负的风险经营活动现金流量净额为负的风险 2019 年度，公司经营活动现金流量净额为-9,321.23 万元，公司经营现金流量净额为负，主要由于公司业务处于快速发展期，随着公司业务规模持续增长，应收账款和广东芳源环保股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-7 存货规模逐年增长。2020 年度，公司 2019 年末的应收账款基本收回，经营活动现金流量净额为 19,

21、053.10万元。20212021 年年度及度及 20222022 年年 1 1- -3 3 月月，公司销售货物回款情况良好，经营活动现金流量净额分别分别为 12,094.7812,094.78 万元万元、4,306.224,306.22 万元万元。如公司未来因发展加快、经营性投入增加等因素导致经营活动现金流量为负，公司将会在营运资金周转上存在一定的风险。 （三）法律相关风险 1、部分租赁及自有房产产权存在瑕疵的风险、部分租赁及自有房产产权存在瑕疵的风险 公司部分租赁及自有辅助设施用房、仓库及办公室产权存在瑕疵。未来如果因为产权瑕疵而使得公司使用的辅助设施用房、仓库及办公室进行拆除，则该部分辅

22、助设施用房、仓库及办公室将需要更换至其他场所，公司将产生包括人工和运输费、装修费损失、误工损失等在内的费用/损失，将在短期内对公司的生产经营造成一定程度的不利影响。 2、实际控制人持股比例较低的风险、实际控制人持股比例较低的风险 截至 20222022 年年 3 3 月月 3 31 1 日日，发行人实际控制人控制的表决权比例为 24.24.4747% %。一方面，如果公司其他股东增持或者第三方发起收购，公司将可能面临控制权转移的情况，对发行人经营管理或业务发展带来不利影响；另一方面，由于公司股权相对分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而对公司生产经营和未来发展产生不利影响

23、。 （四）与本次可转债发行相关的风险 1、可转债到期未能转股的风险可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。 2、可转债存续期内转可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及转股价格向下修正幅度不股价格向下修正条款不实施以及转股价格向下修正幅度不确定的风险确定的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续

24、广东芳源环保股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-8 期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票

25、交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，发行人董事会将综合考虑公司的经营情况、股价走势、市场环境等因素确定转股价格向下调整方案，因此在实施向下修正条款的情况下，转股价格向下修正幅度也存在不确定性。 3、可转债提前赎回的风险可转债提前赎回的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部

26、分未转股的可转换公司债券：（1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 4、可转债投资者不能实现及时回售的风险可转债投资者不能实现及时回售的风险 本次可转债有条件回售条款约定：在最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券

27、持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件广东芳源环保股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-9 行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内遇公司股价持续低于转股价的 70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。 五五、公司与松下

28、合作方式的变化公司与松下合作方式的变化 20212021 年，三元前驱体产业上游镍湿法冶炼中间品供应紧张，同时松下下游客户对年，三元前驱体产业上游镍湿法冶炼中间品供应紧张，同时松下下游客户对产业链品质要求进一步提高，客户松下中国与公司协商一致，从产业链品质要求进一步提高，客户松下中国与公司协商一致，从 20212021 年年 2 2 月开始，月开始，由公司向松下中国采购金属镍豆、金属钴豆作为原材料生产由公司向松下中国采购金属镍豆、金属钴豆作为原材料生产 NCANCA 三元前驱体，自三元前驱体，自 20212021年年 4 4 月开始松下所需的月开始松下所需的 NCANCA 三元前驱体由公司直接

29、销售给松下中国，公司不再负责相三元前驱体由公司直接销售给松下中国，公司不再负责相关产品出口。关产品出口。 （一）合作方式变化对销售定价的影响（一）合作方式变化对销售定价的影响 公司与松下中国公司与松下中国 NCANCA 合作方式调整之后，销售定价原则未发生实质性变化，为合作方式调整之后，销售定价原则未发生实质性变化，为“原材料价格“原材料价格+ +加工费”，原材料价格均与加工费”，原材料价格均与 LMELME 镍、镍、MBMB 钴等价格相关。钴等价格相关。 （二）公司对松下的（二）公司对松下的销售由出口调整为内销的影响销售由出口调整为内销的影响 从从 20212021 年年 4 4 月开始，公

30、司对松下的销售由出口调整为内销，公司对松下中国销月开始，公司对松下的销售由出口调整为内销，公司对松下中国销售的产品按售的产品按 13%13%的增值税率开具增值税专用发票，其适用的增值税率与公司合作模式的增值税率开具增值税专用发票，其适用的增值税率与公司合作模式调整前外销产品的出口退税率一致，不存在征退税率差异；同时，公司对松下的销售调整前外销产品的出口退税率一致，不存在征退税率差异；同时，公司对松下的销售由出口调整为内销，产品定价由原有的“原材料价格（外销出口，不含税）由出口调整为内销，产品定价由原有的“原材料价格（外销出口，不含税）+ +加工费”加工费”调整为“原材料价格（内销，含调整为“原

31、材料价格（内销，含 13%13%增值税）增值税）+ +加工费”，已充分考虑出口退税的影响，加工费”，已充分考虑出口退税的影响，因此，公司对松下由出口调整为内销未对公司营业收入、净利润产生重大影响。因此，公司对松下由出口调整为内销未对公司营业收入、净利润产生重大影响。 （三）合作方式变化对收入确认方法的（三）合作方式变化对收入确认方法的影响影响 合作方式调整后，公司和松下中国仍分别签署销售和采购合同（或订单），并分合作方式调整后，公司和松下中国仍分别签署销售和采购合同（或订单），并分别约定具体的产品交付方式和货款交付方式；公司购买原材料，由公司自行承担使用、别约定具体的产品交付方式和货款交付方式

32、；公司购买原材料，由公司自行承担使用、保管、灭失及价格波动等与所有权相关的收益及损失；公司的销售定价采用双方约定保管、灭失及价格波动等与所有权相关的收益及损失；公司的销售定价采用双方约定广东芳源环保股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-10 的定价原则，考虑主要材料采购价格、辅料成本、加工成本及毛利等，为完整的销售的定价原则，考虑主要材料采购价格、辅料成本、加工成本及毛利等，为完整的销售定价；公司承担了最终产品销售对应账款的信用风险；公司向松下销售的定价；公司承担了最终产品销售对应账款的信用风险；公司向松下销售的 NCANCA 三元前三元前驱体是与所采购原材料具有完全

33、不同结构、性质与用途的产品。公司在向松下转让商驱体是与所采购原材料具有完全不同结构、性质与用途的产品。公司在向松下转让商品前拥有对该商品的控制权，转让商品后承担对商品的质量保证、提供品前拥有对该商品的控制权，转让商品后承担对商品的质量保证、提供售后服务等主售后服务等主要责任，公司在与松下的交易中充当主要责任人角色。因此，公司对松下中国销售的要责任，公司在与松下的交易中充当主要责任人角色。因此，公司对松下中国销售的会计处理与合作方式调整前保持一致，符合企业会计准则、监管规则适用指引会计处理与合作方式调整前保持一致，符合企业会计准则、监管规则适用指引会计类第会计类第 1 1 号和首发业务若干问题解

34、答的相关规定。如果松下未来进一步号和首发业务若干问题解答的相关规定。如果松下未来进一步严格与公司相关合同等的限制要求，如加强对原材料供应商的限制、增加价格补充条严格与公司相关合同等的限制要求，如加强对原材料供应商的限制、增加价格补充条款等，则可能对公司的会计处理产生影响，进而对公司收入确认、毛利率等产生较大款等，则可能对公司的会计处理产生影响，进而对公司收入确认、毛利率等产生较大影响。影响。 （四）合作方式变化对原材料供应和生产工序的影响（四）合作方式变化对原材料供应和生产工序的影响 合作方式调整前后，公司销售给松下中国的合作方式调整前后，公司销售给松下中国的 NCANCA 前驱体产品，整体工

35、艺流程均需前驱体产品，整体工艺流程均需通通过浸出、萃取、合成等环节。合作方式调整前，向松下中国供应的过浸出、萃取、合成等环节。合作方式调整前，向松下中国供应的 NCANCA 前驱体产品，前驱体产品，以镍湿法中间品等为主要原材料；合作方式调整后，其以镍豆、钴豆等为主要原材料。以镍湿法中间品等为主要原材料；合作方式调整后，其以镍豆、钴豆等为主要原材料。通常而言，公司采购的镍豆、钴豆杂质含量低于镍湿法中间品，因此，合作方式调整通常而言，公司采购的镍豆、钴豆杂质含量低于镍湿法中间品，因此，合作方式调整后其萃取环节有所简化。后其萃取环节有所简化。 （五）合作方式变化对产品成本的影响（五）合作方式变化对产

36、品成本的影响 合作方式调整后，公司销售给松下中国的合作方式调整后，公司销售给松下中国的 NCANCA 前驱体产品的单位成本有所上升，前驱体产品的单位成本有所上升，主要系单位产品的主要材料成本上升所致。公司镍湿法冶炼中间品及镍豆、钴豆的采主要系单位产品的主要材料成本上升所致。公司镍湿法冶炼中间品及镍豆、钴豆的采购价格均参考购价格均参考 LMELME 镍、镍、MBMB 钴等市场报价；但由于二者金属含量不同，公司采购镍湿法钴等市场报价；但由于二者金属含量不同，公司采购镍湿法冶冶炼中间品存在采购系数（折扣），因此其折算后金属镍、钴的采购价格低于镍豆和炼中间品存在采购系数（折扣），因此其折算后金属镍、钴

37、的采购价格低于镍豆和钴豆。钴豆。 （六）合作方式变化对毛利率的影响（六）合作方式变化对毛利率的影响 松下与公司的合作方式调整，导致公司毛利率降幅较大，对盈利能力产生一定负松下与公司的合作方式调整，导致公司毛利率降幅较大，对盈利能力产生一定负面影响；但总体进一步加深了双方的合作关系，为公司进一步扩大业务规模提供了保面影响；但总体进一步加深了双方的合作关系，为公司进一步扩大业务规模提供了保障，其中障，其中 20212021 年度公司对松下中国的年度公司对松下中国的 NCANCA 三元前驱体产品销量较三元前驱体产品销量较 20202020 年度同比增长年度同比增长34.29%34.29%。 广东芳源

38、环保股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-11 （七）对客户、供应商结构的影响（七）对客户、供应商结构的影响 一方面，报告期各期，公司对松下中国的销售收入占各期营业收入比例分别为一方面，报告期各期，公司对松下中国的销售收入占各期营业收入比例分别为80.43%80.43%、62.71%62.71%、44.49%44.49%和和 49.11%49.11%，整体呈现下降趋势。另一方面，自整体呈现下降趋势。另一方面，自 20212021 年年 2 2 月月起，公司向松下中国采购镍豆、钴豆原材料（松下向澳大利亚必和必拓等公司采购镍起，公司向松下中国采购镍豆、钴豆原材料（松下向澳

39、大利亚必和必拓等公司采购镍豆、向英国嘉能可等公司采购钴豆）生产豆、向英国嘉能可等公司采购钴豆）生产 NCANCA 三元前驱体销售给松下中国；三元前驱体销售给松下中国；20212021 年、年、20222022 年年 1 1- -3 3 月发行人向松下中国的采购金额为月发行人向松下中国的采购金额为 7.787.78 亿元、亿元、1.711.71 亿元，占当期总采购亿元，占当期总采购金额的比例分别为金额的比例分别为 37.26%37.26%、3 32 2.5.52 2% %。公司向松下中国采购金额占比较高，主要与其向。公司向松下中国采购金额占比较高，主要与其向松下中国销售金额较高相关。松下中国销售

40、金额较高相关。 结合公司生产工艺，镍豆、钴豆、镍湿法冶炼中间品和其他粗制镍钴资源均需通结合公司生产工艺，镍豆、钴豆、镍湿法冶炼中间品和其他粗制镍钴资源均需通过溶解、萃取等流程，形成硫酸镍、硫酸钴等溶液过溶解、萃取等流程，形成硫酸镍、硫酸钴等溶液，因此其相互之间存在一定替代或，因此其相互之间存在一定替代或补充关系。此外，补充关系。此外，20212021 年度、年度、2 2022022 年年 1 1- -3 3 月公司除向松下中国采购镍豆、钴豆外，月公司除向松下中国采购镍豆、钴豆外，还向浙商中拓集团股份有限公司（含其子公司浙江中拓供应链管理有限公司）、托克还向浙商中拓集团股份有限公司（含其子公司浙

41、江中拓供应链管理有限公司）、托克投资（中国）有限公司进行了镍豆采购。公司主要原材料方面可供选择的供应商较多，投资（中国）有限公司进行了镍豆采购。公司主要原材料方面可供选择的供应商较多，公司对松下中国作为原材料供应商不存在重大依赖。公司对松下中国作为原材料供应商不存在重大依赖。 （八）与松下合作的稳定性和可持续性（八）与松下合作的稳定性和可持续性 1 1、行业竞争格局整体稳定，公司具备较强的市场竞争地位、行业竞争格局整体稳定，公司具备较强的市场竞争地位 公司所处的三元前驱体行业仍处于成长期，市场规模持续增长，增量需求显著；公司所处的三元前驱体行业仍处于成长期，市场规模持续增长，增量需求显著；行业

42、竞争格局整体稳定，主流企业积极扩充产能，但市场秩序仍然较为良好。发行人行业竞争格局整体稳定，主流企业积极扩充产能，但市场秩序仍然较为良好。发行人多年来深耕三元前驱体领域，在技术研发、品质控制、多渠道原材料供应布局、客户多年来深耕三元前驱体领域，在技术研发、品质控制、多渠道原材料供应布局、客户资源等方面存在较强竞争优势。公司近年来销售收入持续增长，对松下中国的产品销资源等方面存在较强竞争优势。公司近年来销售收入持续增长，对松下中国的产品销售规模整体呈增长态势，市场地位整体稳固。售规模整体呈增长态势，市场地位整体稳固。 2 2、基于良好合作历史，双方合作不断加深、基于良好合作历史，双方合作不断加深

43、 公司于公司于 20152015 年开始向松下送样；年开始向松下送样；20172017 年年 7 7- -8 8 月，公司五和工厂量产线通过松下月，公司五和工厂量产线通过松下品质审核、送样产品品质审核、送样产品 NCA87NCA87 前驱体性能通过认证；五和工厂批量前驱体性能通过认证；五和工厂批量产品产品 NCA87NCA87 前驱体性前驱体性能通过松下全面验证后，于能通过松下全面验证后，于 20172017 年年 1010 月份完成批量交货；月份完成批量交货；20172017 年末，古井工厂量产年末，古井工厂量产线通过松下品质审核、批量产品线通过松下品质审核、批量产品 NCA87NCA87

44、前驱体性能通过验证，并于前驱体性能通过验证，并于 20182018 年开始交货；年开始交货；20192019 年年 1010 月，公司批量产品月，公司批量产品 NCA91NCA91 前驱体通过验证，由前驱体通过验证，由 NCA87NCA87 前驱体转型生产前驱体转型生产NCA91NCA91 前驱体，自前驱体，自 20192019 年年 1111 月开始交货至今。为满足未来市场需求增长，加强保障月开始交货至今。为满足未来市场需求增长，加强保障广东芳源环保股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-12 产业链供应稳定，自产业链供应稳定，自 20212021 年年 2 2 月起

45、，松下与公司改变合作方式，陆续调整为公司从月起，松下与公司改变合作方式，陆续调整为公司从松下中国采购镍豆、钴豆生产松下中国采购镍豆、钴豆生产 NCANCA 三元前驱体销售给松下中国。公司通过松下供应链三元前驱体销售给松下中国。公司通过松下供应链体系采购主体系采购主要原材料，双方合作更加紧密。要原材料，双方合作更加紧密。 自业务合作以来，双方不存在因质量问题等因素引起的诉讼和纠纷，在价格友好自业务合作以来，双方不存在因质量问题等因素引起的诉讼和纠纷，在价格友好协商的基础上始终保障供货数量和品质的稳定。公司与松下建立了牢固的品牌信任，协商的基础上始终保障供货数量和品质的稳定。公司与松下建立了牢固的

46、品牌信任，成为松下同类产品的重要供应商。成为松下同类产品的重要供应商。 3 3、参与产品开发，业务深度合作、参与产品开发，业务深度合作 报告期内，公司与松下共同进行多种产品和原料应用开发工作，双方在产品性能、报告期内，公司与松下共同进行多种产品和原料应用开发工作，双方在产品性能、技术工艺等方面进行深入的交流合作，为实现快速产品和原材料的导入以及满足订单技术工艺等方面进行深入的交流合作，为实现快速产品和原材料的导入以及满足订单需求提供有利基础。需求提供有利基础。 4 4、松下动力电池业务规模持续、松下动力电池业务规模持续扩大，采购需求旺盛，采购需求旺盛 松下是全球领先的动力电池企业，根据松下是全

47、球领先的动力电池企业，根据 SNESNE 数据，以数据，以 20212021 年动年动力电池装机量计，力电池装机量计，松下是全球第三大动力电池生产商。受益于近年新能源汽车行业的快速发展，松下的松下是全球第三大动力电池生产商。受益于近年新能源汽车行业的快速发展，松下的动力电池业务规模持续增长，采购需求不断增加，在双方业务深入合作的基础上，公动力电池业务规模持续增长，采购需求不断增加，在双方业务深入合作的基础上，公司与松下的交易金额也随之快速增长。司与松下的交易金额也随之快速增长。 5 5、公司领先的锂电池、公司领先的锂电池 NCANCA 正极材料前驱体生产技术正极材料前驱体生产技术 公司是国内领

48、先的锂电池公司是国内领先的锂电池 NCANCA 正极材料前驱体生产商，是国内较早实现正极材料前驱体生产商，是国内较早实现 NCA91NCA91 三三元前驱体量产的企业。公司凭借先进的现代分离技术和成熟的功能材料制备技术，实元前驱体量产的企业。公司凭借先进的现代分离技术和成熟的功能材料制备技术，实现了高镍三元正极材料前驱体领域的不断突破，产品质量和稳定性赢得下游客户的认现了高镍三元正极材料前驱体领域的不断突破，产品质量和稳定性赢得下游客户的认可。可。 6 6、公司是松下中国的重要供应商，替换成本较高、公司是松下中国的重要供应商，替换成本较高 三元正极材料前驱体是正极材料乃至锂电池的核心材料，主流

49、锂电池或正极材料三元正极材料前驱体是正极材料乃至锂电池的核心材料，主流锂电池或正极材料企业对前驱体供应商实行严格的体系认证，对供应商的技术研发实力、生产工艺先进企业对前驱体供应商实行严格的体系认证，对供应商的技术研发实力、生产工艺先进性、产品品质控制、原材料采购、生态环保等方面进行严格的认证，通常从前期客户性、产品品质控制、原材料采购、生态环保等方面进行严格的认证，通常从前期客户接触到产品批量出货供应要经历接触到产品批量出货供应要经历 2 2 年左右的时间。因为相关型号产品的供应商一旦确年左右的时间。因为相关型号产品的供应商一旦确定后供应商的替换成本较高，所以较少出现替换稳定供应商的情形。且公

50、司与松下已定后供应商的替换成本较高，所以较少出现替换稳定供应商的情形。且公司与松下已经实现业务深度合作，共同进行多种产品和原料的开发工作，在实现新产品和原料快经实现业务深度合作，共同进行多种产品和原料的开发工作，在实现新产品和原料快广东芳源环保股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-13 速导入方面具有天然优势。速导入方面具有天然优势。 综上所述，公司与松下交易的稳定性和可持续性，一方面与公司所处行业成长性、综上所述，公司与松下交易的稳定性和可持续性，一方面与公司所处行业成长性、竞争格局及公司选择的战略定位、市场竞争地位等因素有关；另一方面，公司通过大竞争格局及公司选择