壹石通:2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书(申报稿).PDF
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1、 证券代码:688733 证券简称:壹石通 安徽壹石通材料科技股份有限公司安徽壹石通材料科技股份有限公司 Anhui Estone Materials Technology Co., Ltd. (安徽省蚌埠市怀远经济开发区金河路10号) 2022年度向特定对象发行年度向特定对象发行A股股票股股票 募集说明书募集说明书 (申报稿)(申报稿) 保荐机构(主承销商) 北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层 二二二年五月五月 1-1-1 公司声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
2、准确性及完整性承担相应的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 3、 中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-
3、1-2 目 录 公司声明公司声明 . 1 目目 录录 . 2 释释 义义 . 4 第一节第一节 发行人的基本情况发行人的基本情况 . 7 一、发行人基本信息. 7 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况. 7 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况. 9 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容. 30 五、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施. 40 六、现有业务发展安排及未来发展战略. 46 第二节第二节 本次证券发行概要本次证券发行概要 . 48 一、本次发行的背景和目的. 48 二、发行对象及与发行人的关系. 52 三、本次向特定对象发行股票方案概要. 53 四、募集资金投向. 5
4、5 五、本次发行是否构成关联交易. 56 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化. 56 七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序. 57 第三节第三节 本次募集资金运用的可行性分析本次募集资金运用的可行性分析 . 58 一、本次募集资金的使用计划. 58 二、本次募集资金运用具体情况. 58 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响. 74 四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明. 75 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 78 一、本次发行完成后,公司业务及资产的变动或整合计划. 78 二、本次发行完成后,
5、公司科研创新能力的变化. 78 三、本次发行完成后,公司控制权结构的变化. 78 四、本次发行后,公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务1-1-3 存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况. 79 五、本次发行完成后,公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况. 79 第五节第五节 与本次发行相关的风险因素与本次发行相关的风险因素 . 80 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素. 80 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素. 86 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素. 87 第六节第六
6、节 与本次发行相关的声明与本次发行相关的声明 . 88 一、全体董事、监事、高级管理人员声明. 88 二、发行人控股股东、实际控制人声明. 97 三、保荐机构(主承销商)声明. 98 四、发行人律师声明. 104 五、审计机构声明. 105 六、发行人董事会声明. 106 1-1-4 释 义 一、基本术语一、基本术语 本公司、公司、股份公司、发行人、壹石通 指 安徽壹石通材料科技股份有限公司, 由蚌埠鑫源材料科技有限公司于 2015 年 4 月 30 日整体变更设立, 其前身为蚌埠鑫源材料科技有限公司(曾用名:蚌埠鑫源石英材料有限公司) ,成立于 2006 年 1 月 6 日 合肥国科 指 合
7、肥国科新能股权投资管理合伙企业(有限合伙) 新能源投资 指 新能源汽车科技创新(合肥)股权投资合伙企业(有限合伙) 怀远新创想 指 怀远新创想企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 张家港共赢 指 张家港市招港共赢企业管理合伙企业(有限合伙) 宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司(股票代码:300750.SZ) 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司(股票代码:002594.SZ) 国轩高科 指 国轩高科股份有限公司(股票代码:002074.SZ) 天津力神 指 天津力神电池股份有限公司 亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司(股票代码:300014.SZ) 生益科技 指 广东生益科技股份有限公司(
8、股票代码:600183.SH) 河北金力 指 河北金力新能源科技股份有限公司 沧州明珠 指 沧州明珠塑料股份有限公司(股票代码:002108.SZ) 联瑞新材 指 江苏联瑞新材料股份有限公司(股票代码:688300.SH) 雅克科技 指 江苏雅克科技股份有限公司(股票代码:002409.SZ) 三星 SDI 指 SAMSUNG SDI CO., LTD, 为韩国三星集团在电子领域的子公司 新能源科技(ATL) 指 宁德新能源科技有限公司 欣旺达 指 欣旺达电子股份有限公司(股票代码:300207.SZ) 璞泰来 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 (股票代码:603659.SH) 丰田通商
9、指 丰田通商(中国)有限公司及其子公司,为日本丰田通商株式会社属下的全资海外子公司, 主要经营丰田集团的海外投资和贸易业务 星源材质 指 深圳市星源材质科技股份有限公司(股票代码:300568.SZ) 恩捷股份 指 云南恩捷新材料股份有限公司(股票代码:002812.SZ) 陶氏 指 美国陶氏公司(股票代码:DOW.N) ,全球性材料科学公司 杭州高新 指 杭州高新橡塑材料股份有限公司(股票代码:300478.SZ) 中铝郑州研究院 指 中铝郑州有色金属研究院有限公司,中国铝业股份有限公司(601600.SH)的全资子公司 1-1-5 高 工 产 研 锂 电 研 究 所(GGII) 指 深圳市
10、高工产研咨询有限公司, 是一家以新兴产业为研究方向的专业咨询机构,专注于电动车、锂电、氢电、机器人、智能汽车、新材料、LED 等国家战略新兴产业领域的产业研究和咨询服务,为企业、金融机构和政府提供全方面的整合服务 新材料在线 指 深圳市赛瑞产业研究有限公司,专注于新材料的行业门户+媒体+智库创业服务+科技服务平台 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 注册管理办法 指 科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行) 科创板上市规则 指 上海证券交易所科创板股票上市规则 公司章程 指 安徽壹石通材料科技股份有限公司章程 中
11、金公司/保荐人/保荐机构/主承销商/本机构 指 中国国际金融股份有限公司 发行人律师 指 北京德恒律师事务所 审计机构 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 本次发行、本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行 指 安徽壹石通材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之行为 报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及及 20222022 年年 1 1- -3 3 月月 定价基准日 指 发行期首日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语二、专业术语 无机非金属材料 指 由氧化物、 碳化物、 氮化物、 卤素化合物、 硼化物以及硅酸盐、铝
12、酸盐、磷酸盐、硼酸盐等物质组成的材料,是除有机高分子材料和金属材料以外的所有材料的统称 新能源汽车 指 采用非常规的车用燃料作为动力来源(或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置) ,综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术,形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车 锂电池/动力锂电池 指 一类由锂金属或锂合金为正极材料、 使用非水电解质溶液的电池,锂电池可分为锂金属电池和锂离子电池,本招股说明书中提到的锂电池均指锂离子电池 燃料电池 指 燃料电池是一种能量转化装置,它是按电化学原理,即原电池工作原理, 等温的把贮存在燃料和氧化剂中的化学能直接转化为电能;燃料电池主要由四部分组成,即阳极、
13、阴极、电解质和外部电路;它是继水力发电、热能发电和原子能发电之后的第四种发电技术 锂离子电池 指 一种二次电池(可充电电池) ,主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中,锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌;充电时,锂离子从正极脱嵌,经过电解质嵌入负极,负极处于富锂状态;放电时则相反 1-1-6 隔膜 指 锂电池内部进行电化学反应时, 用来分隔正极和负极以防止两者直接反应而发生短路的一层薄膜 勃姆石 指 又称一水软铝石,化学式为-AlOOH,晶体呈细小片状,通常成隐晶质块体或胶态分布于铝土矿中,呈白色或微黄色,有玻璃光泽 磁性异物 指 磁性颗粒,包括有磁性的金属、金属氧化物颗粒
14、二氧化硅 指 一种坚硬、耐磨、化学性能稳定的非金属矿物质 封装 指 将半导体元器件及其他构成要素在框架或基板上布置、 固定及连接,引出接线端子,并通过可塑性绝缘介质灌封固定,构成整体立体结构的工艺 覆铜板 指 英文名Cooper Clad Laminate(CCL) ,指将玻璃纤维布或其他增强材料浸以树脂基体, 一面或双面覆以铜箔并经热压而制成的一种电子基础材料 集成电路 指 英文名Integrated Circuit(IC) ,指在半导体基板上,利用氧化、蚀刻、扩散等方法,将众多电子电路组成各式二极管、晶体管等电子组件在一个微小面积上,以完成某一特定逻辑功能,达成预先设定好的电路功能要求的电
15、路系统 介电常数(Dk) 指 电极间充以某种物质时的电容与同样构造的真空电容器的电容之比,通常表示某种材料储存电能能力的大小。通过线路板上电信号的电流方向通常是正负交替变换的, 即对基板进行不断充电、 放电的过程。 在互换中, 电容量会影响信号传输速度。当Dk大时,表示储存电能能力大,电路中电信号传输速度会变慢。当 Dk小时,表示储存电能能力小,电路中电信号传输速度会变快 膨胀系数 指 热膨胀系数,材料“受热膨胀,冷却收缩”的比率,与温度呈线性关系的热特性指标系数,除去匹配性,热膨胀系数越小越好 射线 指 放射性物质所放出的粒子流,由于带电,它所到之处很容易引起电离,集成电路中的射线来自U、T
16、h元素,会导致电路发生软错误 亚微米 指 亚微米是材料工业的新概念,形容非金属矿物粒度直径介于100nm1.0m,属于一种超细粉体 陶瓷化聚合物 指 陶瓷化聚合物是一种新型防火材料, 它是在聚合物基体中添加一定比例的成瓷填料和助熔剂制得的复合材料, 其在常温下能够保持良好的弹性和力学性能,当遇到明火或处于高温环境时,这种复合材料能转变为具有自支撑性的陶瓷体,从而阻止火焰向材料内部蔓延,达到防火目的 纳米碳纤维 指 由多层石墨片卷曲而成的纤维状纳米碳材料, 具有强度、 质轻、导热性良好及高导电性等特性 固体氧化物电池(SOC)系统 指 Solid Oxide Cell,固体氧化物电池系统。是固体
17、氧化物燃料电池(SOFC)及其逆过程固体氧化物电解池(SOEC)的统称 GWh 指 电功的单位,1GWh=1,000 MWh=106 kWh=109 Wh 由于四舍五入的原因, 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。 1-1-7 第一节 发行人的基本情况 一、发行人基本信息 中文名称 安徽壹石通材料科技股份有限公司 英文名称 Anhui Estone Materials Technology Co., Ltd. 注册地址 安徽省蚌埠市怀远经济开发区金河路 10 号 办公地址 安徽省蚌埠市怀远经济开发区金河路 10 号 股票上市地点 上海证券交易所 股票简称 壹石
18、通 股票代码 688733 法定代表人 蒋学鑫 成立日期 2006 年 1 月 6 日 注册资本 182,164,340 元人民币 董事会秘书 邵森 联系电话 (86-552) 8220 958 传真 (86-552) 8599 966 网址 http:/ 电子邮箱 IR 经营范围 一般项目:一般项目:电子专用材料制造;合成材料制造(不含危险化学品) ;非金属矿物电子专用材料制造;合成材料制造(不含危险化学品) ;非金属矿物制品制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造) ;电子专用材料销售;合制品制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造) ;电子专用材料销售;合成材料销售;金属基复合材料和
19、陶瓷基复合材料销售;非金属矿及制品销售;成材料销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;非金属矿及制品销售;机械设备销售;技术进出口;新兴能源技术研发;新材料技术研发;技术服务、机械设备销售;技术进出口;新兴能源技术研发;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 (一)前十大股东持股情况 截至 20222022 年年 3 3 月月 3131 日日,发行人前十大
20、股东情况如下: 序序号号 股东名称股东名称 持有股份数量(股)持有股份数量(股) 持有股份占公司总持有股份占公司总股本比例股本比例(%) 股本性质股本性质 1 蒋学鑫 40,760,675 22.38 限售流通 A 股 2 新能源投资 10,250,000 5.63 限售流通 A 股 1-1-8 序序号号 股东名称股东名称 持有股份数量(股)持有股份数量(股) 持有股份占公司总持有股份占公司总股本比例股本比例(%) 股本性质股本性质 3 王亚娟 8,517,712 4.68 限售流通 A 股 4 怀远新创想 6,313,255 3.47 限售流通 A 股 5 王同成 6,021,788 3.3
21、1 限售流通 A 股 6 陈炳龙 5,874,500 3.22 限售流通 A 股 7 张家港共赢 5,800,000 3.18 限售流通 A 股 8 张福金 5,318,400 2.92 限售流通 A 股 9 黄小林 3,530,700 1.94 限售流通 A 股 10 刘永开 3,177,075 1.74 限售流通 A 股 合计合计 95,564,105 52.47 - (二)控股股东及实际控制人情况 截至本募集说明书签署日,蒋学鑫直接持有公司 22.38%的股份,通过怀远新创想间接控制公司 3.47%股份,合计控制公司 25.85%的股份,为公司的控股股东。 截至本募集说明书签署日,王亚娟
22、直接持有公司 4.68%的股份,蒋学鑫与王亚娟夫妇共同控制公司 30.53%的股份,二人合计控制公司股份数量所对应的表决权能够对公司的股东大会决策产生重大影响。同时,蒋学鑫担任公司董事长及总经理,王亚娟担任公司副总经理,蒋学鑫、王亚娟为公司共同实际控制人。 (三)持有发行人 5%以上股份其他股东的基本情况 截至本募集说明书签署日,除公司控股股东及实际控制人蒋学鑫外,直接持有公司5%以上股份的股东为新能源投资,持有公司 10,250,000 股股份,持股比例为 5.63%。新能源投资的具体情况如下: 公司公司名名称称 新能源汽车科技创新(合肥)股权投资合伙企业(有限合伙) 注册注册资资本本 50
23、,000万元 执行事务合伙人执行事务合伙人 合肥国科新能股权投资管理合伙企业(有限合伙) 成立成立日日期期 2016年2月25日 住所住所 合肥市高新区望江西路 860 号 C 座 518 室 主营业务主营业务 投资类业务 主营业务与发行人主营业主营业务与发行人主营业务的关系务的关系 无 1-1-9 截至本募集说明书签署日,新能源投资的股权结构如下: 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元) 出资比例(出资比例(%) 1 合肥国科新能股权投资管理合伙企业(有限合伙) 350.00 0.70 2 合肥国轩高科动力能源有限公司 21,650.00 43.30 3 国家科技风险开发事
24、业中心 15,000.00 30.00 4 合肥市创新科技风险投资有限公司 5,000.00 10.00 5 安徽皖投工业投资有限公司 5,000.00 10.00 6 合肥高新建设投资集团公司 3,000.00 6.00 合计合计 50,000.00 100.00 注:新能源投资系国家科技成果转化引导基金(以下简称“转化基金”)与合肥国轩高科动力能源有限公司等社会资本联合设立的创业投资子基金。转化基金系依据国家科技成果转化引导基金管理暂行办法 (财教2011289 号)由中央财政设立,科技部直属事业单位国家科技风险开发事业中心系转化基金的受托管理机构,代表转化基金履行出资人义务、行使出资人权
25、利。 新能源投资系私募投资基金,其已于 2016 年 12 月 21 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案,基金编号为 SR0702;基金管理人合肥国科已于 2016 年 12 月 6日在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记,登记编号为 P1060351。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司致力于先进无机非金属复合材料的前沿应用, 通过多年行业积累形成了差异化竞争优势,主要产品包括锂电池涂覆材料、电子通信功能填充材料和低烟无卤阻燃材料等三大类。无机非金属材料具备绝缘性好、耐热性强、化学性能稳定等特点,被广泛应用于新能源汽车、消费电子、芯片、覆铜板以及防火安全等领域。公司的锂电
- 配套讲稿:
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- 特殊限制:
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