大千生态：大千生态2021年年度股东大会会议材料.PDF

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1、 2021年年度股东大会会议材料 大千生态环境集团股份有限公司大千生态环境集团股份有限公司 2021 年年年度年度股东大会股东大会 会议材料会议材料 （股票代码：603955） 二二二年五月十三日 2021年年度股东大会会议材料 目目 录录 2021 年年度股东大会会议须知. 1 2021 年年度股东大会会议议程. 3 议案一：关于2021 年度董事会工作报告的议案. 5 议案二：关于2021 年度监事会工作报告的议案. 6 议案三：公司 2021 年年度报告全文及摘要. 7 议案四：关于公司2021 年度财务决算报告的议案. 8 议案五：关于公司 2021 年度利润分配预案. 9 议案六：关

2、于 2022 年度申请授信、贷款额度的议案. 10 议案七：关于续聘 2022 年度审计机构的议案. 11 议案八：关于预计 2022 年日常关联交易的议案. 12 议案九：关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案. 13 议案十：关于公司2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案. 14 议案十一：关于公司董事、监事年度薪酬预案. 15 议案十二：关于修改公司章程的议案. 17 议案十三：关于修订股东大会议事规则的议案. 18 议案十四：关于修订董事会议事规则的议案. 19 议案十五：关于修订监事会议事规则的议案. 20 议案十六：关于修订独立董事工作制度的议案. 21 议案十七

3、：关于修订关联交易决策制度的议案. 22 议案十八：关于修订募集资金管理办法的议案. 23 议案十九：关于修订对外担保制度的议案. 24 2021年年度股东大会会议材料 1 大千生态环境集团股份有限公司大千生态环境集团股份有限公司 2021 年年年度年度股东大会会议须知股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据上市公司股东大会规则、 公司章程、公司股东大会议事规则及相关法律、法规和规定，特制定本会议须知。 一、会议的组织方式一、会议的组织方式 1、本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大

4、会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 2、本次会议的出席人员为：截至股权登记日 2022 年 5 月 6 日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会参与表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师及相关人员。 二、会议表决方式及表决结果的统计与确认二、会议表决方式及表决结果的统计与确认 1、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。出席会议的股东及其代理人根据其所代表的有表决权股份的数额行使表决权。 2、本次会议共审议 19 项议案，其中议案五和议案十二为股东大会以特别决议通过的议案，需出席会议股东及其代理人

5、所持有效表决权的三分之二以上通过，方为有效。其他议案为股东大会以普通决议通过的议案，需出席会议股东及其代理人所持有效表决权的过半数通过，方为有效。 3、 参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式的一种。同一种表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4、出席现场会议的股东及其代理人应写明股东姓名/名称、投票人身份和持有（或代表）的股份数。股东代理人投票的，填写委托人姓名/名称，同时在投票人身份中的“股东代理人”选项打“”。 投票人填写表决时， 可在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以打“”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投表决票均视为投票人放弃表决权， 其所持

6、有股份数的表决结果计 2021年年度股东大会会议材料 2 “弃权”。 5、 本次股东大会由 1 名股东代表、 1 名监事、 1 名律师共同负责计票、 监票。总监票人由公司监事担任。计票人、监票人负责现场和网络投票表决情况的统计核实，并在表决统计表上签字。议案表决结果由总监票人宣布，出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求重新点票。 6、会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。 7、公司聘请见证律师对本次股东大会的所有议程进行见证，并出具法律意见书。 三、要求和注意事项三、要求和注意事项 1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得

7、随意走动和喧哗，不得无故退场。 2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 2021年年度股东大会会议材料 3 大千生态环境集团股份有限公司大千生态环境集团股份有限公司 2021 年年年度年度股东大会会议议程股东大会会议议程 会议表决方式：会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式 会议时间：会议时间： 现场会议时间：2022 年 5 月 13 日下午 14:00 网络投票时间： 本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 5 月 13 日的交

8、易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2022年 5 月 13 日的 9:15-15:00。 现场会议地点现场会议地点：南京市鼓楼区集慧路 18 号联创科技大厦 A 栋公司会议室 会议主持人会议主持人：董事长栾剑洪先生 会议议程：会议议程： 一、主持人宣布会议开始，介绍股东大会到会情况及列席人员情况 二、主持人宣读会议须知，大会推举并通过计票人、监票人名单 三、介绍本次会议议案内容并审议各项议案 1、审议关于的议案 2、审议关于的议案 3、审议公司 2021 年年度报告全文及摘要 4、审议关于公司的议案 5、审议关于公司

9、 2021 年度利润分配预案 6、审议关于 2022 年度申请授信、贷款额度的议案 7、审议关于续聘 2022 年度审计机构的议案 8、审议关于预计 2022 年日常关联交易的议案 2021年年度股东大会会议材料 4 9、审议关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案 10、审议关于公司的议案 11、审议关于公司董事、监事年度薪酬预案 12、审议关于修改的议案 13、审议关于修订的议案 14、审议关于修订的议案 15、审议关于修订的议案 16、审议关于修订的议案 17、审议关于修订的议案 18、审议关于修订的议案 19、审议关于修订的议案 独立董事在 2021 年年度股东大会上进行述职。 四、股东

10、及股东代表发言提问，公司管理层答疑 五、大会表决 1、出席会议的股东及股东代理人进行现场和网络投票表决 2、计票人、监票人统计投票，总监票人宣布表决结果 六、主持人宣读 2021 年年度股东大会会议决议 七、律师宣读法律意见书 八、董事签署股东大会会议决议以及会议记录 九、宣布大会结束 2021年年度股东大会会议材料 5 议案一：议案一： 关于关于2021 年度董事会工作报告的议案年度董事会工作报告的议案 各位股东： 公司董事会在 2021 年度严格遵守公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，遵循公司章程、 董事会议事规则等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履

11、行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，保持公司持续稳健发展的态势。具体内容详见 2022 年 4 月 20 日刊登在上海证券交易所网站（）的大千生态 2021 年度董事会工作报告。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过， 现提交公司股东大会审议。 大千生态环境集团股份有限公司 2022 年 5 月 13 日 2021年年度股东大会会议材料 6 议案二：议案二： 关于关于2021 年度监事会工作报告的议案年度监事会工作报告的议案 各位股东： 公司监事会 2021 年度严格按照公司法、公司章程、监事会议

12、事规则 等规定和要求， 认真履行监督职责， 依法独立行使职权， 对公司定期报告、规范运作、信息披露、内部控制、财务情况、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督，保障公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作。具体内容详见 2022 年 4 月 20 日刊登在上海证券交易所网站（）的大千生态 2021 年度监事会工作报告。 本议案已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过， 现提交公司股东大会审议。 大千生态环境集团股份有限公司 2022 年 5 月 13 日 2021年年度股东大会会议材料 7 议案三：议案三： 公司公司 2021 年年度报告全文及摘要年年度报告全文及摘

13、要 各位股东： 根据上海证券交易所 关于做好上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知和 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式 等相关规定， 以及公司 2021 年度经营发展情况， 董事会编制了公司 2021年年度报告全文及摘要。具体内容详见 2022 年 4 月 20 日刊登在上海证券交易所网站（）的大千生态 2021 年年度报告和大千生态 2021年年度报告摘要。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过， 现提交公司股东大会审议。 大千生态环境集团股份有限公司 2022 年 5 月 13 日 2021年年度股东大会会议材料 8 议案四：议案四：

14、关于公司关于公司2021 年度财务决算报告的议案年度财务决算报告的议案 各位股东： 根据上海证券交易所股票上市规则以及公司章程的有关规定，结合公司 2021 年度实际经营情况，公司编制了2021 年度财务决算报告。具体内容详见 2022 年 4 月 20 日刊登在上海证券交易所网站（）的大千生态 2021 年度财务决算报告。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过， 现提交公司股东大会审议。 大千生态环境集团股份有限公司 2022 年 5 月 13 日 2021年年度股东大会会议材料 9 议案五：议案五： 关于公司关于公司 2021 年度利润分配预案年度利润分配预案 各位股东： 经天衡

15、会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年归属于母公司的净利润 58,617,687.86 元，根据公司法和公司章程的有关规定，公司在提取法定盈余公积金后，截至 2021 年 12 月 31 日未分配利润余额为571,017,995.29 元。鉴于公司现阶段经营发展状况、现金流情况以及未来资金需求等因素的考虑，综合公司长远发展及全体股东利益，公司拟 2021 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。具体内容详见 2022 年 4 月 20 日刊登在上海证券交易所网站（）的大千生态关于 2021 年度拟不进行利润分配的公告（2022-007）。 本议案已经公司第四届董事会第十一

16、次会议审议通过， 现提交公司股东大会审议。 大千生态环境集团股份有限公司 2022 年 5 月 13 日 2021年年度股东大会会议材料 10 议案六：议案六： 关于关于 2022 年度申请授信、贷款额度的议案年度申请授信、贷款额度的议案 各位股东： 为满足公司 2022 年度业务发展对资金的需求， 公司及控股子公司 2022 年度拟向银行申请总额不超过人民币 50 亿元、为期一年的综合授信额度。上述授信申请期间为公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日止。 提请授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在授权额度范围内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。 本议

17、案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过， 现提交公司股东大会审议。 大千生态环境集团股份有限公司 2022 年 5 月 13 日 2021年年度股东大会会议材料 11 议案七：议案七： 关于续聘关于续聘 2022 年度审计机构的议案年度审计机构的议案 各位股东： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在 2021 年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、 客观、 公正的职业准则， 为保持公司未来审计工作的连续性和稳定性，拟提议继续聘用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，负责公司 2022 年度财务报告、内部控制的审计工作。具体内容详见公司 2022年 4 月 20 日刊登

18、在上海证券交易所网站（）的大千生态关于续聘会计师事务所的公告（2022-008）。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过， 现提交公司股东大会审议。 大千生态环境集团股份有限公司 2022 年 5 月 13 日 2021年年度股东大会会议材料 12 议案八：议案八： 关于预计关于预计 2022 年日常关联交易的议案年日常关联交易的议案 各位股东： 为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司对与关联方安徽新华发行（集团）控股有限公司及其控股公司、 南京安居建设集团有限责任公司及其控股公司的日常关联交易情况进行了预计。具体内容详见公司 2

19、022 年 4 月 20 日刊登在上海证券交易所网站（）的大千生态关于预计 2022 年日常关联交易的公告（2022-009）。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过， 现提交公司股东大会审议。 本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。 大千生态环境集团股份有限公司 2022 年 5 月 13 日 2021年年度股东大会会议材料 13 议案九：议案九： 关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案 各位股东： 为提高资金的使用效率和效益，合理利用闲置资金，在不影响公司正常生产经营活动和投资需求的情况下， 公司及控股子公司拟使用自有闲置资金进行投资理财，

20、合计金额不超过 6 亿元人民币。具体如下： 1、购买额度 公司合计购买理财产品金额不超过 6 亿元人民币（含控股子公司额度），在上述额度内，资金可以滚动使用。 2、购买品种 购买品种仅限定在银行或其他金融机构发行的低风险、流动性好的理财产品。公司在额度项下开展投资理财具体业务时应严格按照相关规定及制度执行。 3、理财产品期限 购买理财产品的期限不超过 12 个月。 本次决议有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日至2022年年度股东大会召开日， 同时提请董事会授权公司经营管理层在 6 亿元人民币的额度内择机购买理财产品，公司将严格按照相关规定履行内部审批程序。授权期限自公司2021 年年

21、度股东大会审议通过之日至 2022 年年度股东大会召开日。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过， 现提交公司股东大会审议。 大千生态环境集团股份有限公司 2022 年 5 月 13 日 2021年年度股东大会会议材料 14 议案议案十十： 关于公司关于公司2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案的议案 各位股东： 根据上海证券交易所印发的上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号规范运作及相关格式指引的规定，公司董事会编制了大千生态 2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。具体内容详见公司 2022 年 4月 20

22、日刊登在上海证券交易所网站（）的大千生态 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2022-010）。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过， 现提交公司股东大会审议。 大千生态环境集团股份有限公司 2022 年 5 月 13 日 2021年年度股东大会会议材料 15 议案议案十一十一： 关于公司董事、监事年度薪酬预案关于公司董事、监事年度薪酬预案 各位股东： 根据公司章程、董事会薪酬与考核委员会议事规则等规章制度，结合公司经营情况并参照行业薪酬水平， 公司董事会薪酬与考核委员会制定了公司董事、监事薪酬方案。具体内容如下： 一、本预案适用对象：董事、监事 二、薪酬标准：

23、1、董事薪酬方案： （1）董事：年薪=基本年薪+绩效年薪，按其在公司担任的具体管理职务领取薪酬，年度薪酬区间为 50 万元至 150 万元；未在公司担任具体管理职务的董事不在公司领取报酬。 （2）独立董事：独立董事津贴标准为每年 12 万元，按月发放。独立董事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销。 2、监事薪酬方案：公司监事按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬。未在公司担任具体管理职务的监事不在公司领取报酬。 三、其他说明： 1、董事、监事薪酬根据在公司担任的具体职务及绩效考核情况确定。 2、董事兼任高级管理人员的，按就高不就低原则，不重复计算。 3、公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职

24、等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。 4、上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。 2021年年度股东大会会议材料 16 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过， 现提交公司股东大会审议。 大千生态环境集团股份有限公司 2022 年 5 月 13 日 2021年年度股东大会会议材料 17 议案议案十二十二： 关于修改公司章程的议案关于修改公司章程的议案 各位股东： 根据中国证监会最新发布的上市公司章程指引，从公司实际情况出发，对公司章程部分条款予以修订。具体内容详见公司 2022 年 4 月 20 日刊登在上海证券交易所网站 （） 的 大千生态关于修订公司章程的

25、公告（2022-013）。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过， 现提交公司股东大会审议。 大千生态环境集团股份有限公司 2022 年 5 月 13 日 2021年年度股东大会会议材料 18 议案议案十三十三： 关于修订股东大会议事规则的议案关于修订股东大会议事规则的议案 各位股东： 为规范公司行为， 保证股东大会依法行使职权， 根据 公司法 和 证券法 、上市公司股东大会规则（2022 年修订）、 上海证券交易所股票上市规则、公司章程 等法律、 法规及规范性文件的规定， 公司拟对 股东大会议事规则的部分条款进行修订完善。 具体内容详见公司 2022 年 4 月 20 日刊登在上海

26、证券交易所网站（）的大千生态股东大会议事规则。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过， 现提交公司股东大会审议。 大千生态环境集团股份有限公司 2022 年 5 月 13 日 2021年年度股东大会会议材料 19 议案议案十四十四： 关于修订董事会议事规则的议案关于修订董事会议事规则的议案 各位股东： 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实落实股东大会决议，根据公司法、 证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，公司拟对董事会议事规则的部分条款进行修订完善。具体内容详见公司2022 年 4 月 20 日

27、刊登在上海证券交易所网站（）的大千生态董事会议事规则。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过， 现提交公司股东大会审议。 大千生态环境集团股份有限公司 2022 年 5 月 13 日 2021年年度股东大会会议材料 20 议案议案十五十五： 关于修订监事会议事规则的议案关于修订监事会议事规则的议案 各位股东： 为了规范公司监事会的议事方法和工作程序， 保证监事会和监事有效地履行监督职权，有效保障公司和股东的合法权益，根据公司法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市公司自律监管指引第 1 号规范运作以及公司章程等有关法律法规、规范性文件的规定，公司拟对监事会议事规则 的部分条款进行

28、修订完善。具体内容详见公司 2022 年 4 月 20 日刊登在上海证券交易所网站（）的大千生态监事会议事规则。 本议案已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过， 现提交公司股东大会审议。 大千生态环境集团股份有限公司 2022 年 5 月 13 日 2021年年度股东大会会议材料 21 议案议案十六十六： 关于修订独立董事工作制度的议案关于修订独立董事工作制度的议案 各位股东： 为完善公司治理结构，规范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据公司法、证券法、上市公司独立董事规则、 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号规范运作及公司章程的规定

29、，公司拟对独立董事工作制度的部分条款进行修订完善。具体内容详见公司 2022 年 4 月 20 日刊登在上海证券交易所网站（）的大千生态独立董事工作制度。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过， 现提交公司股东大会审议。 大千生态环境集团股份有限公司 2022 年 5 月 13 日 2021年年度股东大会会议材料 22 议案议案十七十七： 关于修订关联交易决策制度的议案关于修订关联交易决策制度的议案 各位股东： 为规范公司关联交易行为， 提高公司规范运作水平， 保护投资者的合法权益，根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号交易与关联

30、交易及公司章程的规定，公司拟对关联交易决策制度的部分条款进行修订完善。具体内容详见公司 2022 年 4 月 20 日刊登在上海证券交易所网站（）的大千生态关联交易决策制度。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过， 现提交公司股东大会审议。 大千生态环境集团股份有限公司 2022 年 5 月 13 日 2021年年度股东大会会议材料 23 议案议案十八十八： 关于修订募集资金管理办法的议案关于修订募集资金管理办法的议案 各位股东： 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据公司法、证券法、 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）（证

31、监会公告202215 号）、上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号规范运作等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对募集资金管理办法的部分条款进行修订完善。具体内容详见公司 2022 年 4 月 20 日刊登在上海证券交易所网站（）的大千生态募集资金管理办法。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过， 现提交公司股东大会审议。 大千生态环境集团股份有限公司 2022 年 5 月 13 日 2021年年度股东大会会议材料 24 议案议案十九十九： 关于修订对外担保制度的议案关于修订对外担保制度的议案 各位股东： 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号规范运作等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司拟对对外担保制度的部分条款进行修订完善。具体内容详见公司 2022 年 4 月 20 日刊登在上海证券交易所网站（）的大千生态对外担保制度。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过， 现提交公司股东大会审议。 大千生态环境集团股份有限公司 2022 年 5 月 13 日