山东钢铁：山东钢铁股份有限公司2021年年度股东大会会议材料.PDF

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1、山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料 山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料 二二二年四月十五日 山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料 1 山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会参会须知 （2022 年 4 月 15 日） 为了维护全体股东的合法权益， 确保股东大会的正常秩序和议事效率， 保证公司 2021 年年度股东大会的顺利进行， 根据 上市公司股东大会的规范意见 公司章程 股东大会议事规则及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。 一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。

2、 二、 股东大会期间， 全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。 四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，方可发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。 五、 公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议采用记名投票方式进行表决，各项表决案在同 山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会会议

3、材料 2 一张表决票上分别列出，请股东逐项填写，未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利；此外，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台， 参加网络投票的股东应按照公司会议通知中的投资者参加网络投票的操作流程进行投票。 六、大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。在律师见证监督下，监票人对现场的表决情况进行统计核实，并在现场会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由总监票人当场宣布， 出席现场的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。 七、 会议主持人根据

4、上证所信息网络有限公司提供的网络和现场投票合并统计结果，形成本次股东大会决议。 山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料 3 目 录 山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会议程 4 1.2021 年度董事会工作报告 5 2.2021 年度监事会工作报告 16 3.2021 年度独立董事述职报告 25 4.关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案 37 5.关于公司 2021 年度固定资产投资完成情况及 2022 年度固定资产投资计划的议案 38 6.关于公司 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算的议案 40 7.关于公司 2021 年度利润分配的议案 43

5、8.关于公司 2021 年度公积金转增股本的议案 45 9.关于公司 2021 年度日常关联交易协议执行情况及 2022 年度日常关联交易计划的议案 46 10.关于聘任会计师事务所的议案 80 11.关于 2022 年度公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案 84 山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料 4 山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会议程 时间：时间：4 月月 15 日日下午下午 14：00 地点：地点：济南市高新区舜华路济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场号舜泰广场 4 号楼号楼 302-3 会议室会议室 会议会议议程议程 会会 议议 内内 容容

6、 一 宣布开会 二 宣读大会参会须知 三 宣 读 议 案 1.宣读2021 年度董事会工作报告 2.宣读2021 年度监事会工作报告 3.宣读2021 年度独立董事述职报告 4.宣读关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案 5.宣读关于公司 2021 年度固定资产投资完成情况及 2022 年度固定资产投资计划的议案 6.宣读关于公司 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算的议案 7.宣读关于公司 2021 年度利润分配的议案 8.宣读关于公司 2021 年度公积金转增股本的议案 9.宣读关于公司 2021 年度日常关联交易协议执行情况及 2022 年度日常关联交易计划的议案 10.

7、宣读关于聘任会计师事务所的议案 11.宣读关于 2022 年度公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案 四 股东审议议案并发表意见 五 对议案进行表决 1.大会推举监票人 2.工作人员发放表决票 3.股东填写表决票 4.工作人员收取表决票 六 统计表决票，大会暂时休会 七 宣读表决结果 八 宣读股东大会决议 九 董事、监事、董秘在会议决议及会议记录上签字 十 见证律师宣读法律意见书 十一 宣布散会 山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料 5 议案一 山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会议案 （2022 年第 1 号） 2021 年度董事会工作报告 各位股东、各位代表

8、： 山东钢铁股份有限公司 2021 年度董事会工作报告已于2022年3月21日经公司第七届董事会第十次会议审议通过， 2022年4 月7 日在上海证券交易所网站 （http:/） 上予以详细披露，现提请股东大会审议。 附：2021 年度董事会工作报告 山东钢铁股份有限公司董事会 2022 年 4 月 15 日 山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料 6 2021 年度董事会工作报告 董事长 王向东 各位股东、各位代表： 我受董事会委托，向大会报告工作，请予审议。 一、2021 年工作回顾 2021 年，面对严峻复杂的内外部环境和激烈变化的钢铁市场，公司董事会积极维护党委的政治核

9、心和领导核心作用，按照“定战略、做决策、防风险”的工作定位，科学把握公司发展方向，明确“做到极致、走向前列”工作总要求和“进中做优、主动应变”工作主基调，持续深化改革，强化规范治理，深耕资本市场，激活人力资源，公司经营绩效和发展质量不断提升，保持了持续向好的发展态势。 全年累计生产生铁 1187 万吨、 粗钢 1478万吨、钢材 1476 万吨；实现营业收入 1108.51 亿元，归属上市公司股东净利润 12.28 亿元，同比分别增长 26.95%、69.95%。 （一） 科学谋划 “十四五” 战略规划， 积极构建新发展格局。适应经济社会和行业发展新形势，深入研究行业重组、产业升级带来的新变化

10、、新机遇，突出绿色、智能、高质量发展，确定了“成为中国北方最具竞争力钢铁强企”的公司愿景， “成为中国北方绿色低碳智能高效钢铁制造引领者， 支持服务国家黄河流域生态保护和高质量发展”的公司使命；明确了以“融入钢铁生态圈，打造绿色智能行业新标杆。实施新旧动能转换，优化能源结山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料 7 构、工艺结构、技术结构；突出沿海，规模引领，打造中国板材精品基地；优化内陆，产品转型，打造中国型材特钢基地。践行新发展理念，打造城市钢厂绿色发展样板”为主要内容的发展战略。对标行业领先企业，启动商业计划书管理模式，推动公司质量变革、效率变革、动力变革，不断提升本质化运

11、营水平、核心竞争力和比较优势，实现了“十四五”发展的良好开局。 （二）强化制度体系建设，持续提升公司规范治理水平。按期完成公司董事会换届，聘任了新一届高级管理人员；严格落实董事会议事清单和党委会前置研究事项清单， 按照法定程序审核各类重大事项，依法依规开展信息披露；坚持制度评估修订常态化机制，修订印发了董事会授权事项清单等制度，规范了重大事项审议决策程序。全年新制订、修订管理制度 10 项；召开股东大会 2 次、董事会 11 次，董事会各专门委员会 12 次，审议董事会、总经理工作报告等议案和材料 101 项；公司董事会决议事项全部有效落实。 （三）强化改革与经营管控，公司综合实力显著增强。聚

12、焦党的建设、公司治理、 “五位一体”协同、三项制度改革、人才体制机制、营销体系和研发体系变革等重点任务，持续推进现代企业制度示范工程建设。准确把握市场变化，落实产能产量“双控”政策，强化极致思维，确定了“减产不减效”经营方针，指导经理层重构生产经营新秩序，持续加大研发投入，科学调配资金、市场、原料等资源，支持经理层开展高层次对标、市场化运 山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料 8 营，突出精益管理、科技创新、结构优化、降本增效、市场开拓、安全环保等重点环节，公司生产经营实现了高产高效。 （四）推进工艺装备优化升级，绿色化、智能化运营水平持续提升。 适应行业转型升级发展新要求，

13、 研究决策公司装备升级、布局优化、智能制造、绿色发展等重大事项，指导推进重大项目建设和装备智能化升级。 莱芜分公司新旧动能转换项目累计完成投资约 73.9 亿元，1 号 3800 立方米高炉、2 座 120 吨转炉建成投产。公司董事开展生产基地信息化、智能制造现状调研、项目梳理，指导制定公司智能制造提升方案，加快推进智能制造项目落地实施。莱芜分公司环保绩效 A 级行动方案加快实施；日照公司深化全过程超低排放改造，通过了环保绩效 A 级复审，绿色工厂和管线钢申报绿色产品均列入国家工信部2021年绿色制造名单。 （五）强化信息披露与投资者关系管理，塑造公司良好的市场形象。修订公司信息披露事务管理制

14、度，进一步完善信息审核与披露程序；围绕公司定期报告、大股东整合重组、子公司股权调整等应披事项，全年发布各类公告信息 57 项；充分发挥投资者管理委员会、投资者之家、投资者联络站作用，积极与投资者开展互动交流，全年受理投资者来访来电 272 人次， “上证 e 互动”平台累计答复投资者提出问题 134 项；强化与媒体的交流，组织了两次媒体走进上市公司活动， 通过媒体向资本市场展示公司的良好发展态势和市场价值；建立与大股东的常态化沟通机制，营造了上市公司发展的良好环境。 山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料 9 （六）强化内控体系建设，有效防范重大风险。构建以风险管理为导向、合规

15、管理监督为重点的内控体系，将风险管理和合规管理嵌入业务流程，完善了相互衔接、相互制衡、相互监督的内控机制，构建了“全面、全员、全过程”的风险防控模式，实现了“强内控、防风险、促合规”的管控目标。严格规范关联交易，与关联方重新签署了关联交易协议；认真执行对外担保管理制度 ，强化过程控制和监督，有效防范担保风险；加强子公司信息公开督导，信息公开覆盖率达到 100%。 （七）勠力同心，奋力开拓，营造了积极向上的良好发展环境。深化“五位一体”高效协同，努力固长板、补短板，追求全产业链价值最大化；强化外部协同，稳步推进“建台” “展链”“融圈”工作，在采购供应、产品销售、技术开发、人才引进等领域实施广泛

16、战略合作， 安全高效钢铁产业生态圈建设取得实质性进展；积极培育企业文化，践行“共创 共进 共赢”企业核心价值观，倡导“严细实快”的工作作风，深化精益运营的管理自觉；认真履行社会责任，积极开展治安稳定、疫情防控、扶贫济困、乡村振兴、环境保护等活动，建立了共赢共享、和谐发展的良好企地关系。 （八）支持党委发挥政治核心和领导核心作用，促进党建工作与生产经营深度融合 坚持高质量党建引领高质量发展，坚持两个“一以贯之” ，坚定不移把党的建设贯穿生产经营建设和改革发展全过程， 贯彻 山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料 10 新时代党的建设总要求，坚持和加强党的全面领导，深入开展党史学习

17、教育， 支持公司党委强化以党建引领为核心的政治保障体系建设，不断提高党的建设科学化水平，推动党的领导和党的建设全面加强、 全面过硬,修订并落实好党委会前置研究事项清单，促进党建工作与生产经营深度融合。 过去的一年，我们坚持科学发展、绿色发展、高质量发展，围绕深化改革和运营管理，聚力攻坚，创新突破，取得了较好的经营业绩。成绩的取得，得益于公司各位董事、高管在各种困难和挑战面前表现出的勇于担当、勤勉尽责的工作作风，得益于公司全体干部职工永不懈怠的工作热情， 得益于股东和广大投资者的大力支持。在此，我谨代表公司董事会向关心支持公司发展的股东、全体员工和各位董事、高管致以崇高的敬意！ 二、2022 年

18、总体工作思路和目标 2022年受新冠疫情影响，我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，钢铁市场存在极大不确定性。钢铁下游需求总体继续下行，矿石、煤焦等大宗原燃料受供应渠道限制和供需关系影响， 价格波动风险较大， 但预计总体保持高位运行；国家对钢铁行业监管持续加严，能源资源要素趋紧，企业环保投入、运行成本全面增加，给生产经营带来巨大压力。从公司内部来看，我们还处在动能转换、改革攻坚、转型发展的关键时期，改革与稳定、投资与降本、生产与建设等多方面矛盾相互交织，高质量发展仍然面临很多困难。从资本市场看，以信息披露为核山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料 11 心的注册

19、制改革持续深化，资本市场制度法规日趋完善，监管要求更加严格，对公司规范化运营提出了新要求。 做好2022年的工作，也有许多机遇和有利条件。中央经济工作会议明确提出“稳字当头、稳中求进”的鲜明基调，经济运行将继续保持在合理区间；工业化、城镇化深入推进，制造强国战略全面实施，以新基建、新能源、智能制造为主体的一批重大项目陆续落地；黄河流域生态保护和高质量发展规划、山东省“两区一圈一带”战略实施，都将为公司发展提供广阔的市场空间。 20222022年工作的总体思路是：年工作的总体思路是： 以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届历次全会精神，以“十四五”发展规划为指导，以

20、商业计划书为管理引擎，持续推进管理创新，全面深化企业改革，着力提升比较优势，推动公司实现治理能力和治理水平现代化， 积极构建安全高效钢铁产业生态圈，打造行业绿色智能发展新标杆，奋力开创企业高质量发展新局面，努力成为中国北方最具竞争力钢铁强企。 20222022年的主要目标是：生年的主要目标是：生铁1244万吨、粗钢1485万吨、钢材（商品量） 1551万吨， 实现营业收入1110亿元， 成本费用总额1065亿元。 三、2022 年重点工作 （一）全面落实公司“十四五”发展规划，推动公司实现高质量发展。加快推进公司“十四五”发展规划实施，充分发挥沿海 + 内陆的布局及区位市场优势，打造特色差异化

21、产品竞争优 山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料 12 势；强化“五位一体”协同，充分发挥人才、市场、产销研各要素潜力，持续提升本质化运营水平；将商业计划书作为承接战略规划、统筹推进深化改革与运营管理各项工作的主引擎，推进公司快速向“三高两化”（高科技、高市占、高效率，生态化、国际化）迈进，强化对财务、资金、安全环保、人力资源、科技创新、智能制造等领域的管控，努力实现公司中长期发展目标，着力打造装备领先、技术先进、精益高效、绿色低碳的钢铁制造标杆企业。 （二）不断完善现代企业制度，提升公司治理水平。持续优化公司治理体系，建立和完善现代公司治理制度，实现公司治理能力和治理水平现

22、代化。坚持党的领导，支持党委会发挥“把方向、 管大局， 促落实” 的作用， 把党的领导融入公司治理各环节。聚焦董事会“定战略、做决策、防风险”的职能，不断完善董事会规范运作制度体系，实现科学决策、依法合规运作；充分发挥各专门委员会对董事会的辅助决策作用；规范召开股东大会，严格落实关联股东回避表决制度；加强与各股东的沟通与交流，积极创造条件，保障中小股东参加会议、发表意见和依法行使表决权；全面推行ESG管理，依法维护各方利益，积极履行社会责任，树立良好资本市场形象。 （三）依法合规开展信息披露，持续强化投资者关系管理。按照监管要求和信息披露规定，组织编制并严格审核定期报告，真实反映企业经营状况；

23、严格落实新的上市公司信息披露管理山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料 13 办法 ，依法合规审议公司重大事项，真实、准确、完整披露信息；加强内幕信息管理，严格执行内幕信息知情人登记备案管理制度，杜绝内幕信息泄露。主动做好与监管部门的沟通，积极参与监管政策、规章制度的修订，刚性落实监管要求；高度重视投资者关系管理，实施积极的分红政策，努力回报投资者；进一步拓展与投资者的沟通渠道，规范召开业绩说明会，积极参加辖区投资者集体接待日等活动，及时回应投资者诉求。 （四）加快动能转换转型升级，提升绿色智能发展水平。坚决贯彻习近平总书记重要讲话精神和重要指示要求，把“三个走在前”作为工作的

24、立足点和着力点，按照“莱芜基地动能转换加产品转型、日照基地精品板材加规模提升”的战略发展路径，全力推进新旧动能转换等重点项目建设， 着力打造沿海精品板材基地和内陆特色发展样板；全面实施环保绩效“保 A 创 A 建 A”各项措施，提高绿色低碳发展水平，推进环保绩效评级提升；建立完善智能制造标准和评价体系，努力在推动数字化转型、智慧化升级中走在前列，在加快动能转换、转型升级，支持服务国家黄河流域生态保护和高质量发展中展现国有企业新担当。 （五）持续深化“三项制度”改革，激发企业内生动力。坚持服务公司高质量发展的正确导向，突出质量效益和创新驱动，持续深化“三项制度”改革，努力在全员劳动生产率提升、用

25、工市场化、 薪酬激励等关键领域实现新突破。 强化经理层绩效管理，完善经理层成员契约化、业绩考核、薪酬管理等制度；严格落实 山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料 14 以工资总额决定机制为主要内容的职工工资分配管理， 探索建立更加市场化的收入分配管理方式；持续深化组织机构变革，打造精简高效的管理体系；严格落实劳动生产率提升方案，优化人力资源配置，进一步提升劳动生产率；深入实施人才优先发展战略和人才强企战略，引进培养“高精尖缺”多型人才，塑造人才竞争新优势；深化产业工人队伍建设改革，打造适应时代需求、满足企业转型发展要求的高素质职工队伍。 （六）健全完善内控体系，有效防范重大风险

26、。全面加强风险管理，持续完善风险管控机制，强化安全、投资、财务、市场、运营、法律等风险控制，持续加强安全管理和疫情防控；依法依规审议、开展关联交易和对外担保，杜绝非经营性资金占用，严禁大股东侵害公司及中小股东利益，确保公司稳健经营、健康发展。强化对重大风险变化趋势研判，加强重大风险动态评估与监控， 健全重大风险预警机制， 完善重大风险应急预案， 因险施策，精准管控，全力防范发生重大风险。持续加强董事、高级管理人员履职培训，不断增强履职能力和风险防控能力。 今年是公司实施“十四五”发展规划的关键之年，深化改革将贯穿公司全年主基调， 公司董事会认真贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，牢牢把握

27、重要战略机遇期，勠力同心，众志成城，奋进新征程、建功新时代，在广大股东及社会各界支持下，汇聚起改革攻坚的强大合力，带领全体职工共同努力，抢抓新机遇， 应对新挑战， 融入新格局， 推动公司实现高质量发展。 山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料 15 谢谢大家！ 山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料 16 议案二 山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会议案 （20222022 年年第第 2 2 号）号） 2021 年度监事会工作报告 各位股东、各位代表： 山东钢铁股份有限公司 2021 年度监事会工作报告已于2022年3月21日经公司第七届监事会第七次会

28、议审议通过， 2022年4 月7 日在上海证券交易所网站 （http:/） 上予以详细披露，现提请股东大会审议。 附：2021 年度监事会工作报告 山东钢铁股份有限公司监事会 2022 年 4 月 15 日 山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料 17 2021 年度监事会工作报告 监事会主席 高凤娟 各位股东、各位代表： 我受监事会委托，向大会报告工作，请予审议。 2021 年，公司监事会严格按照有关法律法规及公司章程规定，本着对公司和全体股东负责的原则，对公司重大经营活动以及董事、高级管理人员履职情况进行有效监督，对公司健康发展和规范运作起到了积极推进作用， 维护了公司及全

29、体股东的合法权益。现将有关工作情况汇报如下： 一、2021 年监事会组成及会议召开情况 公司第六届监事会任期届满，根据公司章程等有关法律法规规定对监事会进行换届选举。 公司第七届监事会由五名成员组成， 分别为高凤娟女士、 罗文军先生、 徐峰先生、 李东祥先生、高淑军先生。2021 年，公司全年监事会共召开 7 次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和公司章程规定，具体情况如下： （一）第六届监事会第十八次会议于 2021年3月29日在山钢办公楼 4 楼多媒体会议室召开，公司 3 名监事全部出席。会议由公司监事会主席孙成玉先生主持，会议审议通过2020 年度监事会工作报告关于

30、公司 2020 年年度报告及摘要的议案关于公司2020年度财务决算及2021年度财务预算的议案关 山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料 18 于公司 2020 年度利润分配的议案 关于公司 2020 年度公积金转增股本的议案关于 2021 年度公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案 关于修订和签署日常关联交易协议的议案 关于与山东钢铁集团财务有限公司签署金融服务协议的议案 关于公司 2020 年度日常关联交易协议执行情况及 2021 年度日常关联交易计划的议案关于公司 2020 年度社会责任报告的议案关于会计政策变更的议案关于公司监事会换届选举的议案12 项议案。 （二）

31、第七届监事会第一次会议于 2021年4月20日在山钢办公楼 4 楼多媒体会议室召开。公司 5 名监事全部出席会议。监事会办公室、组织部/人力资源部相关人员参加会议。会议审议通过关于选举公司监事会主席的议案 ，选举监事高凤娟女士为公司第七届监事会主席。 （三）第七届监事会第二次会议于 2021年4月27日以通讯方式召开，公司 5 名监事全部出席。会议由公司监事会主席高凤娟女士主持，以通讯表决方式审议并通过关于公司 2021 年第一季度报告及摘要的议案。 （四）公司第七届监事会第三次会议于2021年8月25日以通讯方式召开，公司 5 名监事全部出席。会议由公司监事会主席高凤娟女士主持，以通讯表决方

32、式审议并通过关于公司 2021年半年度报告及摘要的议案 关于公司资产减值准备财务核销的议案2 项议案。 山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料 19 （五）第七届监事会第四次会议于 2021 年 10 月 28 日以通讯方式召开，公司 5 名监事全部出席。会议由公司监事会主席高凤娟女士主持，以通讯表决方式审议并通过关于公司 2021 年第三季度报告的议案 。 （六）第七届监事会第五次会议于 2021 年 12 月 13 日以通讯方式召开，公司 5 名监事全部出席。会议由公司监事会主席高凤娟女士主持，以通讯表决方式审议并通过关于山东钢铁股份有限公司向控股子公司提供借款的议案 关于

33、山东钢铁股份有限公司一次性计提统筹外费用的议案2 项议案。 （七）第七届监事会第六次会议于 2021 年 12 月 30 日以通讯方式召开，公司 5 名监事全部出席。会议由公司监事会主席高凤娟女士主持，以通讯表决方式审议并通过关于公司资产减值准备财务核销的议案 。 二、监事会监督意见 报告期内， 公司监事会严格按照有关法律法规及 公司章程规定，对公司依法运作、公司财务、募集资金使用、关联交易等事项进行认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见： （一）对公司依法运作情况的意见 报告期内,公司监事依法列席董事会和股东大会,对公司决策程序和董事、经理履行职务情况进行严格监督。监

34、事会认为:公司决策程序严格遵循 公司法 证券法 等法律法规以及 公 山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料 20 司章程各项规定,建立了较为完善的内部控制制度并持续健全优化。信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,认真贯彻执行国家法律法规、 公司章程以及股东大会、董事会决议,恪尽职守、勤勉尽责,未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规或损害公司股东、公司利益的行为。 （二）对检查公司财务情况的意见 公司监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。公司财务报

35、表的编制符合企业会计准则等有关规定，公司 2021 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所对公司 2021 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2021 年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）对公司关联交易情况的意见 本着对全体股东负责的态度， 公司监事会对公司报告期内的各项重大关联交易进行监督检查。 在关联采购方面，公司生产所需的铁矿石、铁精粉、铁水等原料部分由山钢集团及其下属公司提供， 其供应的原材料质量稳定，且运输费和库存费用低，保证了原料供应的稳定性，降低了采购成本； 山钢集团及其下属公司利用其已有的完善的

36、原料采选山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料 21 和供应系统，为公司提供部分原辅材料，有助于保证生产经营的稳定性。另外，山钢集团及其下属公司利用其完善的设备、设施和技术手段，为公司提供一部分运输、基建、维护、检验和后勤等综合性服务，既避免了重复建设的投资负担，也降低了运营成本。 在关联销售方面， 由于山钢集团及其下属公司与公司同处一个区域，山钢集团及其下属公司的日常生产经营、基建技改所需钢材基本由公司供给。山钢集团及其下属公司是公司稳定的客户， 利用公司已有的能源动力供应网络， 购买和使用公司水、 电、气等能源动力，既形成了公司稳定的客户，使公司剩余的能源动力得以销售，也降

37、低了关联企业自身的采购成本。 以上关联交易均属于公司的正常业务范围， 有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化，有利于公司可持续发展。 公司关联交易遵循公平、公正、公开的原则，确保不损害本公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营结果无重大不利影响， 也不会损害其他股东的利益。 公司关联交易严格按照 关联交易管理办法等有关规定，国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行；没有市场价格参照，按照成本加成定价；既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价。公司与关联方之间的关联交易定价依据充分、合理，会计处理符

38、合有关规定。 山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料 22 通过监督和检查，监事会认为：公司 2021 年度生产经营活动中涉及的关联交易公平合理， 决策程序符合法规和公司章程的规定，不存在内幕交易和损害股东利益的行为。 （四）对公司内部控制情况的意见 监事会对公司内部控制管理体系和风险管理体系的运行情况进行监督检查，定期听取公司内部控制和风险管理工作汇报，对完善内控和风险管理体系提出意见建议。 按要求审查公司内部控制自我评价报告和审计报告，参与年度风险评估，对重大风险的管控过程进行监督。对审计发现内控缺陷的整改进行督促检查。 监事会认为：公司进一步完善内控体系，建立了全面风险管

39、理体系，不断提高经营管理水平和风险防范能力，为确保资产安全、财务报告及信息披露的真实、准确、完整、及时、公平提供了有效保障。 内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。信永中和会计师事务所对公司的内部控制体系进行了审计， 并出具了内部控制审计报告 。 （五）股东大会决议执行情况 报告期内,监事会对股东大会的决议执行情况进行监督，监事会认为:董事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议,未发生有损股东利益的行为。 （六）公司内幕信息知情人制度建立和实施情况 山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料 23 公司制定了内幕信息知情

40、人登记备案管理制度 ，严格按照制度要求，对内幕信息进行管理。公司对内幕信息知情人实行登记管理。在内幕信息依法公开披露前，公司按照规定填写内幕信息知情人档案表，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。在日常工作中，公司重点做好定期报告公告前的内幕信息管理工作， 要求财务、 审计、 核算等工作人员不得将公司季度、 半年度、年度财务报表及相关数据向外界泄露和报送，并按编制、汇报、电子邮件发送各个时段填写内幕信息知情人档案表。除此之外，还将审计机构人员纳入内幕信息知情人范围， 并要求其填报个人信

41、息。 公司提醒公司股东、实际控制人及其关联方在研究、发起涉及公司的重大事项， 以及发生对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响事项时，及时填写本机构内幕信息知情人档案。经查证，公司高管没有利用内幕信息买卖公司股票的行为。公司未发生过内幕信息泄露的事件， 公司内幕信息管理符合证监会及上海证券交易所要求。 2022 年，公司监事会将继续按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求，依据有关法律法规和公司章程 ，持续提高素质能力和履职水平，不断增强风险防范意识，强化监督管理职能，切实维护好公司及全体股东的合法权益，确保公司持续 山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料 24 健康稳定发

42、展； 将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实各级监管机构工作要求，围绕公司战略发展目标与 2022 年重点工作，以问题和风险为导向，把握监督理念，突出监督重点，加强过程监督，聚焦风险防控，积极发挥建设性监督职能，不断提升监督的针对性和有效性，全面增强履职担当能力，切实维护好公司及全体股东的合法权益，为公司高质量发展提供有力保障。 谢谢大家！ 山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料 25 议案三 山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会议案 （20222022 年年第第 3 3 号）号） 2021 年度独立董事述职报告 独立董事 徐金梧 汪晋宽 王爱国 刘

43、 冰 马建春 各位股东、各位代表： 根据关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关规定，现将2021 年度独立董事履职情况报告如下： 一年来，我们作为公司第七届董事会的独立董事，本着为公司及全体股东负责的态度，积极出席董事会和股东大会，认真、谨慎地参与公司的重大决策，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维护了公司整体利益和股东的合法权益。 一、独立董事基本情况 徐金梧，男，汉族，1949 年 4 月生，博士学位，博士生导师。历任北京科技大学副校长、校长；现任中国金属学会理事，山东钢铁股份有限公司独立董事。 兼职

44、东北特殊钢集团股份有限 山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料 26 公司、中钢国际工程技术股份有限公司独立董事。 汪晋宽，男，汉族，1957 年 4 月生，辽宁营口人，工学博士。曾任中国仪器仪表学会理事，中国有色金属学会常务理事，教育部电子商务教学指导委员会委员，河北省第九届政协委员，河北省第十一届、十二届人大代表，东北大学副校长。现任东北大学信息科学与工程学院教授，博士生导师，山东钢铁股份有限公司独立董事。 王爱国，男，汉族，1964 年 12 月生，山东安丘人，管理学博士、会计学博士后。现任山东财经大学会计学院院长，二级教授，特聘教授，博士生导师，山东钢铁股份有限公司独立

45、董事。兼任国家教育部高等学校工商管理类专业教学指导委员会会计学专业教学指导分委员会委员， 全国高等自学考试指导委员会委员，中国会计学会理事，海信视像科技股份有限公司、浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事。 刘冰，男，汉族，1972 年 8 月生，中共党员，法学博士，理论经济学博士后， 曾在复旦大学理论经济学博士后流动站从事博士后研究，主要从事人力资源管理教学和研究。现任山东大学管理学院教授，博士生导师，山东钢铁股份有限公司独立董事，兼职银座集团股份有限公司独立董事。 马建春，女，汉族，1970 年 3 月生，经济学博士。现任山东财经大学金融学院教授，九三学社山东省委委员，九三学社山东财经大学委

46、员会主委，济南市历下区第七届、第八届、第九届山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料 27 政协常委，山东钢铁股份有限公司独立董事。兼职兰剑智能科技股份有限公司独立董事、山东能源集团财务有限公司外部董事。 我们具备中国证监会上市公司独立董事规则所要求的独立性，不存在任何影响本人履职独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）主动了解公司情况，积极出席相关会议 利用现场调研、查阅资料、参加会议等方式，主动了解公司的生产经营运行情况， 听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。运用各自擅长的钢铁、财务、人力资源、金融等方面的专业知识，对公司改革发展积极建言献策，针对经济和

47、行业发展的各种不确定性，提出了“预测性经营”管理理念；适应钢铁行业高质量发展新要求，在提升智能制造水平、发挥人力资源潜力、强化风险防控等方面提出合理化建议并给予业务指导。凡董事会将要讨论决策的重大事项， 均事先认真阅读公司提供的相关背景资料，对公司年度生产经营计划、年度财务报告、关联交易、对外担保、董事和高管薪酬等都能做到预先审议，充分发表意见，提出建议。积极出席公司召开的董事会、董事会专门委员会和股东大会，认真审议每个议题，积极参与讨论并发表独立意见。 （二）认真参与公司决策 我们对董事会提出的各项议案均能进行认真审议， 凡需经过董事会决策的事项，公司都提前通知我们并提供了足够的资料， 山东

48、钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料 28 保证了独立董事与其他董事享有同等的知情权。 我们依照独立董事的职责，在历次董事会决策中都能对审议的议案发表明确意见。2021 年，我们对提交董事会审议的所有议案，都认真、审慎、负责地进行了表决，并对修订和签署日常关联交易协议、与山东钢铁集团财务有限公司签署金融服务协议、 年度日常关联交易计划、续聘会计师事务所、放弃莱芜钢铁冶金生态工程技术有限公司股权优先购买权、 协议受让莱芜钢铁集团有限公司部分资产、与山东钢铁集团有限公司签订莱芜钢铁集团银山型钢有限公司股权托管协议 、向控股子公司山东钢铁集团日照有限公司提供借款等事项，做到事前认可并发

49、表独立意见，对与山东钢铁集团日照有限公司作为共同承租人开展融资租赁业务、 公司利润分配、会计政策变更、董事及高级管理人员年度薪酬、提名董事候选人、资金占用和担保事项、聘任公司高管、注销子分公司、资产减值准备财务核销、社会捐赠、市政设施分离移交、一次性计提统筹外费用、与经理层签订契约化聘用协议和2022年度经营业绩目标责任书等事项发表独立意见，均充分体现了每位独立董事对所决策事项的独立判断和真实意愿， 未受公司主要股东、实际控制人的影响。 （三）认真做好定期报告编制预审工作 根据上交所发布的年度报告编制的要求，按照公司独立董事年报工作制度董事会风险管理与审计委员会年报工作规程的规定，在年度报告编

50、制前和编制过程中，充分听取公司经理层山东钢铁股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料 29 关于生产经营和规范运作情况的汇报， 与会计师沟通年度审计工作安排和审计过程中发现的问题， 督促董事会风险管理与审计委员会认真审核公司财务会计报表，提出合理建议，确保了财务报告的真实和完整。 （四）持续提升自身业务素质 积极关注国内外资本市场动态， 研究钢铁行业发展和市场波动规律；自觉学习监管部门出台的相关证券法律法规政策，积极参加山东证监局等监管部门举办的相关培训和学习， 进一步增强了规范运作意识，提高了自身监督水平。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 一年来，我们依照有关规定，客观、真实地