华如科技：中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF

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1、 中信证券股份有限公司 关于 北京华如科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座号卓越时代广场（二期）北座 二二二年二二二年三三月月 3-1-2-1 目 录 声 明.2 第一节 本次证券发行基本情况.3 一、保荐人名称.3 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.3 三、发行人基本情况.3 四、保荐人与发行人的关联关系.4 五、保荐人内部审核程序和内核意见.5 第二节 保荐人承诺事项.7 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论.8 一、保荐结

2、论.8 二、本次发行履行了必要的决策程序.8 三、发行人符合证券法规定的发行条件.9 四、发行人符合创业板首发管理办法规定的发行条件.9 五、发行人面临的主要风险.12 六、发行人的发展前景评价.14 七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查.17 八、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息.18 九、专业核查机构的聘请情况.19 保荐代表人专项授权书.21 3-1-2-2 声声 明明 中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据公司法 证券法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具

3、文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。 3-1-2-3 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”或“中信证券”） 。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定刘芮辰、王彬为北京华如科技股份有限公司（以下简称“华如科技” 、 “公司”或“发行人” ）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人；本项目无项目

4、协办人，原项目协办人戴广大已离职本项目无项目协办人，原项目协办人戴广大已离职；指定李娟、栾承昊、屈子问、买鸿翔为项目组成员。 （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 刘芮辰，女，现任中信证券全球投资银行委员会总监，保荐代表人。拥有 8年投资银行从业经验。曾负责或参与了白云电器、朗新科技、睿创微纳、左江科技等 IPO 项目，东软载波、辰州矿业重组项目，蓝英装备跨境收购项目，全聚德等再融资项目。 王彬，男，现任中信证券全球投资银行委员会董事总经理，保荐代表人。拥有十余年投资银行从业经验。曾主持和参与小米集团 H 股 IPO 及 CDR 申报、寒武纪 IPO、石头科技 IPO、首都在线 IPO、华

5、扬联众 IPO、博通集成 IPO、朗新科技 IPO、创业慧康非公开发行、桑德环境配股、航天科技配股、建发股份配股、航天电子配股、中色股份配股、厦门中骏熊猫债、禹州集团熊猫债、中航高科重大资产重组、东北制药非公开发行、哈药集团重大资产重组等项目。 三、发行人基本情况 公司名称：北京华如科技股份有限公司 注册资本：7,910.00 万元 法定代表人：李杰 成立日期：2011 年 11 月 23 日 3-1-2-4 营业期限：长期 住所：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼君正大厦 B 座三层301-305 室、四层 401-410 室 邮政编码：100193 信息披露部门：董事会办公

6、室 信息披露负责人：吴亚光 电话号码：010-56380866 传真号码：010-56380865 电子信箱： 本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股） 四、保荐人与发行人的关联关系 （一） 本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，除本保荐人间接持有发行人极少比例股份（小于0.001%）的情况之外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。 （二） 发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 除可能存在少量、正常的二级市场证

7、券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三） 本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。 3-1-2-5 （四） 本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不

8、存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后， 由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审， 同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。 审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根

9、据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员； 同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见， 并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内部审核意见 2020 年 9 月 4 日，在中信证券大厦 11 楼第 1

10、会议室召开了北京华如科技股3-1-2-6 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会， 对该项目申请进行了讨论。经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将该项目申请文件上报监管机构审核。 3-1-2-7 第二节第二节 保荐人承诺事项保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不

11、存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、 保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、 保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。 九、保荐人自愿接受中国证监会依照证券发行

12、上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 十、 若因本保荐人为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3-1-2-8 第三节第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 本保荐人根据证券法 证券发行上市保荐业务管理办法 证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称“创业板首发管理办法”） 保荐人尽职调查工作准则关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告201214 号）和关于做好首

13、次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知 （发行监管函2012551 号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备证券法 创业板首发管理办法等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一

14、）董事会决策程序 2020 年 7 月 21 日，发行人召开了第三届董事会第二十四次会议，全体董事出席会议，审议通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案。 （二）股东大会决策程序 2020 年 8 月 7 日，发行人召开了 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 3-1-2-9 三、发行人符合证券法规定的发行条件 本保荐人依据证券法相关规定，对发行人是否符合证券法第十二条规定的发行条

15、件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人自设立为股份有限公司以来已依据公司法等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。 （二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告 （信会信会师报字2022第 ZA90050 号师报字2022第 ZA90050 号） ，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021

16、年度实现营业收入分别为 31,985.63 万元、52,634.99 万元和 68,641.7868,641.78 万元；实现归属于发行人股东的净利润（扣非后）分别为 6,687.36 万元、8,586.27 万元和 10,625.9610,625.96万元。发行人财务状况良好，营业收入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续盈利能力。 （三）立项会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见审计报告。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管

17、理机构规定的其他条件。 四、发行人符合创业板首发管理办法规定的发行条件 本保荐人依据创业板首发管理办法相关规定，对发行人是否符合创业板首发管理办法规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）依据本保荐人取得的发行人工商档案资料，发行人设立时即为股份有限公司。2011 年 9 月 8 日，华如科技发起人李杰、韩超和刘旭凌签订了北京华如科技股份有限公司发起人协议书 ，推举李杰为发起人代表，并就公司的经3-1-2-10 营范围、股本总额、每股面值、成立方式、各发起人认购比例、发起人权利和义务等相关事项作出了明确约定，公司的股本总额拟定为 3,000.00 万元人民币，股份总数为 3,00

18、0.00 万股，每股面值 1 元。2011 年 11 月 23 日，北京工商局出具了编号为“京工商注册企许字（2011）0164907 号”的准予设立登记通知书 ，批准华如科技设立，并向其核发了注册号为 110000014437089 的企业法人营业执照 。 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。 经核查北京华如科技股份有限公司发起人协议书 、发行人工商档案以及设立后制定的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委员会制度和历次股东大会、董事会、监事会、审计委员会会议文件，发行人已依法建立健全了股东大会、 董事会、 监事会、 独立董事、 董事会秘书和审计

19、委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，本保荐人认为，发行人符合创业板首发管理办法第十条的规定。 （二）根据发行人的相关财务管理制度以及立信会计师出具的审计报告（信会师报字2022第 ZA90050 号信会师报字2022第 ZA90050 号） 、 内部控制审核报告 （信会师报字2022信会师报字2022第 ZA90045 号第 ZA90045 号） ，并经核查发行人的原始财务报表，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人报告期内的财务报表出具了无保留

20、意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 本保荐人认为，发行人符合创业板首发管理办法第十一条的规定。 （三）经核查发行人的营业执照 、 公司章程 、自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件及其他工商户档案资料，核查与发行人生产经营相关注册商标、专利、发行人的重大业务合同、募集资金投资项目的可行性研究报告等文件、会计师出具的相关审核报告、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明等文件，保荐机构认为： 3-1-2-11 1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东

21、、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 2、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷； 3、发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上， 本保荐人认为， 发行人符合 创业板首发管理办法

22、第十二条的规定。 （四）根据发行人现行有效的营业执照 、发行人历次经营范围变更后的营业执照 、 审计报告 、发行人的重大业务合同等文件，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 经公开信息查询并经实际控制人出具承诺，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 根据发行人董事、 监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺，核查股东大会、董事会、监事会运营纪录，本保荐人认为：发行

23、人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 综上， 本保荐人认为， 发行人符合 创业板首发管理办法 第十三条的规定。 3-1-2-12 五、发行人面临的主要风险 （一）创新风险 军事斗争的复杂性特点以及国防建设向远海、深海、深空、无人、智能等方向发展的需求，对军事仿真技术的创新要求越来越高，存在一定的创新风险，主要包括需求不清导致创新目标不明确、短期内难以实现技术突破、创新成果难以规模化推广等

24、。 若公司由于各种原因未能根据市场发展趋势及相关技术迭代情况及时调整产品和服务的技术发展方向，或未来公司的核心技术、产品品质等因素未能满足客户技术发展方向的需求，或因各种原因造成创新缓慢或失败，将会对公司发展构成不利影响，从而影响公司经营和盈利能力。 （二）技术泄密和人员流失的风险 公司自成立以来持续进行技术创新，在发展过程中积累了丰富的经验和技术，拥有一系列处于国内领先水平的核心技术和产品。公司生产经营和技术创新依赖于逐步积累的核心技术， 而这些核心技术由核心技术人员和关键管理人员所掌握。一旦上述人员发生离职或公司的研发成果及敏感信息泄露，有可能导致技术泄密，对公司经营造成不利影响。 军事仿

25、真作为新兴行业，技术和人才的短缺是目前存在的客观现实。公司核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分。 随着行业投资规模的扩大和行业参与者的增加，行业内对技术、管理人才的争夺必将日趋激烈，公司有可能面临核心技术人员流失和技术泄密的风险。 （三）应收账款金额较大且持续增长的风险 报告期内，公司存在应收账款余额较大、回款比例较低且现金流状况大幅波动的情形。截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司应收账款账面价值分截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司应收账款账面价值分别为 36,483.30 万元、46,200.67 万元和 53,977.35

26、万元，占当期营业收入比重别为 36,483.30 万元、46,200.67 万元和 53,977.35 万元，占当期营业收入比重均在 80%左右或以上，且 1 年以上账龄应收账款金额占比保持在 30%以上。截至均在 80%左右或以上，且 1 年以上账龄应收账款金额占比保持在 30%以上。截至2022 年 2 月 28 日，2019 年末、2020 年末和 2021 年末应收账款的期后回款比例2022 年 2 月 28 日，2019 年末、2020 年末和 2021 年末应收账款的期后回款比例分别为 85.60%、 50.48%和 1.45%， 2020 年末和 2021 年末应收账款回款比例较

27、低。分别为 85.60%、 50.48%和 1.45%， 2020 年末和 2021 年末应收账款回款比例较低。2019 年度、2020 年度和 2021 年，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为2019 年度、2020 年度和 2021 年，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.85 亿元、5.65 亿元和 7.03 亿元。 1.85 亿元、5.65 亿元和 7.03 亿元。 3-1-2-13 随着军改逐步落地，公司的回款情况已经有所好转，但是公司回款情况受客户付款审批等因素影响较大，随着销售规模的进一步扩大，如果不能加以有效控制，公司可能出现现金流大幅波动的情况，仍然存在应收账款回款

28、比例较低的风险，并带来坏账损失的风险和短期偿债能力下降的风险，对公司未来的经营业绩及生产经营产生一定的不利影响。 （四）发行失败风险 由于股票发行会受到市场环境等多方面因素的影响， 本次股票发行可能出现认购不足或未能达到深圳证券交易所创业板股票发行上市规则中规定的上市条件，从而面临发行失败的风险。 （五）新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 本次新冠肺炎疫情的爆发与持续， 对国内各行各业的生产经营造成了整体性影响。从本公司生产经营角度分析，前述疫情影响主要体现在生产、销售及采购三个方面，具体分析如下： 1、生产运营、生产运营 公司春节后复工期限受疫情影响推迟， 且复工后人员到岗相对不足致使

29、公司经营开展、运行效率受到一定影响。同时复工后为预防疫情、保障员工健康，发行人严格按照政府相关要求加强防疫措施、购置防疫物资，使得运营成本有所增加。 截至本发行保荐书签署日，公司已实现全员复工，恢复正常经营。 2、产品销售、产品销售 公司产品和服务面向的客户群体主要为军队研究院所、军事院校、试验训练基地、作战部队以及国防工业企业等，本次疫情期间，个别原在执行中的项目暂无法现场实施，客户新业务的招投标工作和合同签订工作暂缓。随着当前国内疫情减缓，公司各客户已陆续复工复产，并逐步开始新项目的招标工作。 3、硬件和技术服务采购、硬件和技术服务采购 公司的采购主要为硬件设备和技术开发服务，公司根据订单

30、情况安排采购。本次疫情对国内电子产业链上下游以及技术服务相关供应商都产生了整体性影3-1-2-14 响。 综上所述，本次新冠病毒疫情的爆发与持续，对公司生产经营、业务开展造成一定影响；但从 2020 年全年业务经营角度分析，预计前述影响相对较小。鉴于当前国内疫情状况逐步稳定，公司复工情况良好、各项业务基本恢复，本次疫情预期不会对发行人生产经营形成重大不利影响。 （六）资质风险 公司从事军品科研和生产需要取得相关资质， 该等资质资格需定期进行重新认证。如果未来公司因故不能持续取得这些资质，则将面临重大风险。 （七）行业政策风险 公司的业务收入主要来源于军事仿真行业， 近年来随着行业政策的支持和市

31、场客观需求的增长，公司业务发展较快，但由于公司的客户为各类涉军单位，其需求通常受到国防支出预算、国际安全局势、国内外政治、军队改革、采购程序等诸多因素影响。 如果未来国际形势、 军事环境以及国家周边安全态势发生变化，以及军事仿真行业政策等方面发生不利变化，公司所处行业可能受到较大冲击，市场需求相应缩减将导致公司业绩存在下滑风险。 六、发行人的发展前景评价 基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景，并将保持快速成长的态势： （一）发行人所处行业发展前景广阔 1、军事仿真软件应用领域持续拓宽，行业发展空间广阔、军事仿真软件应用领域持续拓宽，行业发展空间广阔 随着高精尖武器系统的研制和发

32、展， 对仿真技术的应用和研究提出了更高的要求。世界各军事强国竞相在新一代武器系统的研制过程中不断完善仿真方法，改进仿真手段，以提高研制工作的综合效益。军事仿真技术在“研试战训保”体系中的应用，已得到研制方和使用部队的承认和重视。在仿真建模技术和关键技术方面，如建模、验模理论和方法，基于 HLA 的仿真支撑软件、CGF、环境仿真及 VR 技术、仿真标准及规范等，各单位都取得了一定成果。为满足体系对抗仿真的需要，行业内已建立了包括武器平台模型、作战模型、环境模型和评估模3-1-2-15 型等在内的模型体系，对大型复杂仿真系统 VV&A 与可信度评估技术等进行了初步探索，开发了一系列仿真运行支撑环境

33、和建模支撑环境等工具软件，提高了仿真系统的开发及运行技术水平。 军事仿真软件应用作为中国国防信息化进程的关键环节之一，囿于历史原因，其发展基础仍相对薄弱。鉴于我国军队目前整体正处于由机械化向信息化转变的过程中，未来提升空间巨大。根据新时代的中国国防白皮书，2012 年以来，中国国防支出进入适度增长阶段，总体保持与国家经济和财政支出同步适度协调增长。2015 年至 2019 年，中国国防支出从 9,087.84 亿元人民币增加到12,117.4 亿元人民币，年平均增长 7.46%，占国内生产总值平均比重为 1.27%，占国家财政支出平均比重为 5.14%。2017 年，装备支出 4,289 亿元

34、人民币，同比增长 6.3%，占国防费比例为 41%，相比 2010 年提升约 8%，未来占比仍将持续提高。 2、我国军队军事现代化进程为行业发展提供了良好的市场机遇、我国军队军事现代化进程为行业发展提供了良好的市场机遇 随着军事装备的现代化，装备自动化、智能化程度不断提高，相关单位对装备的模拟更复杂，特别是一些大型复杂的电子装备，如 C3I、C4I 等系统，所花的经费越来越多。由于许多电子装备的寿命不在于操作次数的多少，而主要取决于电子元器件的自然寿命， 因此各种仿真训练系统能较好地解决依靠实际装备训练会磨损和降低实装寿命的问题。依托装备开发各种“嵌入式”仿真训练系统，利用计算机等成熟设备，开

35、发实装的“嵌入式”系统，对于减少系统实物试验次数、节省训练经费、提高维护水平、延长装备寿命周期、强化部队训练等具有非常重要的意义。 （二）发行人具备较强的竞争优势 1、技术及产品优势、技术及产品优势 （1）技术实力备受认可 公司自成立以来，坚持开展仿真技术的创新研究，取得了多项技术突破，得到了业界专家的肯定，2017 年，在众多竞争企业中脱颖而出，成为军委装备发展部“十三五”装备共性预研仿真技术研究承担份额最大的民营企业；2018 年，公司成为中国仿真学会装备运用实验与训练仿真专业委员会挂靠单位；此外，公3-1-2-16 司还是国防科技大学仿真专业联合培养基地。截至本保荐书签署日，公司及其子公

36、司已取得专利权 5151 项，计算机软件著作权 381381 项，在军事仿真行业形成了大量拥有自主知识产权的行业先进技术。 公司作为国内军事仿真行业的领先企业，在行业中具有较强的技术创新能力。公司一直保持高水平的研发投入强度。凭借其先进的技术开发和服务，公司在军方大客户中形成了军事仿真民营企业品牌效应， 作为部分重大预研项目中的民营企业，与部分国防军工企业合作，先后承担了包括“跨越”系列、“火力山丹”系列等重要军事演习项目的研究工作，并圆满完成军方的任务。 （2）产品体系全域覆盖、自主化程度高 经过多年积累，公司面向作战实验、模拟训练、装备论证、试验鉴定和综合保障五类业务，能够为军队和国防工业

37、企业提供解决方案、产品研发和技术服务等多种类型的服务。目前公司依托平台、模型和数据三大基础工程建设，已打造完成海空联合作战实验系统、伞降模拟训练系统、舰艇作战指挥模拟训练支持系统等数十款应用产品，产品库的品种门类稳步扩大，产品性能和使用体验持续提升。此外，公司产品和服务的自主化程度较高，所有产品完成与国产 CPU 和国产操作系统的兼容性认证。 2、人才及团队优势、人才及团队优势 （1）团队人员稳定 公司自 2011 年成立以来，经过长期发展和技术积累，建立起了一支专业化管理与研发团队，同时针对管理人员及技术人员制定了完善的激励机制，公司管理团队与研发团队人员稳定，保证了公司研发工作的稳定和持续

38、开展，并可有效防止公司核心技术泄密。 （2）团队经验丰富 公司管理层与核心研发团队人员大多拥有军队和国防科技研究院所工作经历，拥有博士、硕士学位并获得高级或中级技术职称，在雷达、通信、电子对抗、飞行器设计、及军事运筹等专业领域有较深的积淀。管理层及核心技术团队人员的专业背景及从业经历对于公司市场开拓、产品需求定义、产品研制、和整体解决方案设计等方面都能够带来明显优势。 3-1-2-17 （3）研发梯队储备充分 公司极为重视研发梯队的人才储备以及团队建设。 截至 2021 年 12 月 31 日2021 年 12 月 31 日，公司员工总数为 1,2261,226 人， 其中研发技术人员合计达到

39、 956956 人， 占比达到 77.98%77.98%，在同行业企业中为研发人员占比较高的企业之一。为保持研发梯队储备的稳定性，公司极为重视对研发梯队的投入。报告期内，公司研究开发费在营业收入中的占比保持在 20%以上。 3、客户优势、客户优势 （1）客户全覆盖优势 在客户的覆盖面上，公司做到了军委办事机构、各军兵种、军事科学院、国防大学、国防科技大学以及所有国防工业企业的全范围覆盖，积累了明显的客户覆盖优势。 （2）客户黏性优势 军品科研生产行业资质、 技术等壁垒较高， 为提高稳定性、 可靠性和保障性，以及降低成本，缩短周期，提高维护升级的效率和效益，军工产品一般由原研制厂家保障后续生产供

40、应。公司凭借仿真技术及产品优势和对客户需求的精准把握，长期不懈地进行客户需求分析及技术支持，并为客户提供一系列后续增值服务，客户黏性不断增强。 （三）本次募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力 通过实施本次募集资金投资项目，发行人将提高研发水平、完善技术研发体系、增强自主创新能力，从而能够更加坚定地走国产自主可控的创新发展道路，实现产品在陆、海、空、天、电、网等领域的横向覆盖以及在信号、系统、体系等不同层次的纵向覆盖。此外，通过补充营运资金，发行人未来经营战略的推进将获得充足的资金支持。因此，本次募集资金投资项目的实施是稳步推进公司未来发展规划及经营战略的重要举措。 七、发行人股东履行私募投

41、资基金备案程序的核查 根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等法律法规的规定，经核查，发行3-1-2-18 人属于上述规定规范的私募投资基金及其备案情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 私募投资基金管理人登记私募投资基金管理人登记 私募投资基私募投资基金备案金备案 1 北京海国睿创股权投资基金管理中心（有限合伙） 基金管理人和执行事务合伙人为北京海国融智私募基金管理有限公司，基金管理人登记编号为 P1064020 SJL025 2 宁波昱旸投资合伙企业（有限合伙） 上海鼎晖百孚投资管理有限公司担任基金管理人， 基金管理人登记编号为 P

42、1008825，杭州鼎晖百孚资产管理有限公司担任基金执行事务合伙人 SJA792 3 北京丝路科创投资中心（有限合伙） 丝路华创投资管理（北京）有限公司担任基金管理人，基金管理人登记编号为 P1060806 SEV408 4 珠海格金广发信德智能制造产业投资基金（有限合伙） 广发信德投资管理有限公司担任执行事务合伙人和基金管理人，基金管理人登记编号为 PT2600011589 SGC728 5 西安唐兴科创投资基金合伙企业（有限合伙） 唐兴天下投资管理 （西安） 有限责任公司担任执行事务合伙人和基金管理人，基金管理人登记编号为P1069895 SJA358 6 克拉玛依云泽裕安股权投资管理有限

43、合伙企业 新疆云泽股权投资管理有限公司担任执行事务合伙人和基金管理人，基金管理人登记编号为 P1062521 SJK532 7 朗玛十六号（深圳）创业投资中心（有限合伙） 朗玛峰创业投资有限公司担任执行事务合伙人和基金管理人，基金管理人登记编号为 P1064801 SGQ691 8 共青城德坤投资管理合伙企业（有限合伙） 深圳市柯瑞投资管理有限公司担任执行事务合伙人和基金管理人，基金管理人登记编号为 P1064258 SCD753 八、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息 （一）（一）财务报告审计截止日后的主要经营状况财务报告审计截止日后的主要经营状况 财务报告审计基准日至本

44、招股说明书签署日之间，公司经营状况良好，公司主营业务、经营模式未发生重大变化。公司主要客户、供应商、公司高管和核心技术人员均保持稳定。未出现对公司产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）2022 年 1-3 月的业绩预计情况 （二）2022 年 1-3 月的业绩预计情况 经初步测算，公司 2022 年 1-3 月业绩预计情况如下： 经初步测算，公司 2022 年 1-3 月业绩预计情况如下： 单位：万元 单位：万元 项目 项目 2022 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 变动幅度 变动幅度 营业收入

45、1,200.00 至 1,700.00营业收入 1,200.00 至 1,700.00 782.70782.70 53.32%至 117.20%53.32%至 117.20% 归属于母公司股东的净利润 -3,400.00 至-2,900.00归属于母公司股东的净利润 -3,400.00 至-2,900.00 -3,145.35-3,145.35 -7.80%至 8.10%-7.80%至 8.10% 扣除非经常性损益后归属于母扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 公司股东的净利润 -3,500.00 至-3,000.00-3,500.00 至-3,000.00 -3,250.52-3,25

46、0.52 -7.71%至 7.68%-7.71%至 7.68% 公司预计 2022 年 1-3 月营业收入为 1,200.00 万元至 1,700.00 万元，主要公司预计 2022 年 1-3 月营业收入为 1,200.00 万元至 1,700.00 万元，主要3-1-2-19 系公司业务持续发展，2022 年 1 季度相比上年同期完成验收项目增多所致；预系公司业务持续发展，2022 年 1 季度相比上年同期完成验收项目增多所致；预计归属于母公司股东的净利润为-3,400.00 万元至-2,900.00 万元，同比变动幅计归属于母公司股东的净利润为-3,400.00 万元至-2,900.00

47、 万元，同比变动幅度为-7.80%至 8.10%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为度为-7.80%至 8.10%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-3,500.00 万元至-3,000.00 万元，同比变动幅度为-7.71%至 7.68%。公司服务-3,500.00 万元至-3,000.00 万元，同比变动幅度为-7.71%至 7.68%。公司服务的客户大多为各类型涉军单位，其项目实施、验收均有较强的计划性，通常对的客户大多为各类型涉军单位，其项目实施、验收均有较强的计划性，通常对各类产品或服务的采购项目集中在第四季度进行验收，公司根据验收情况相应各类产品或服务

48、的采购项目集中在第四季度进行验收，公司根据验收情况相应确认收入，由此形成较强的季节波动特性，2019 年度至 2021 年度，公司第一季确认收入，由此形成较强的季节波动特性，2019 年度至 2021 年度，公司第一季度收入占全年收入比重均在 2%以内，与此同时，公司期间费用等相关运营支出度收入占全年收入比重均在 2%以内，与此同时，公司期间费用等相关运营支出匀速发生，综合导致一季度通常为亏损状态。 匀速发生，综合导致一季度通常为亏损状态。 前述业绩情况系公司预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈前述业绩情况系公司预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 利预测

49、或业绩承诺。 九、专业核查机构的聘请情况 发行人在本项目中除聘请中信证券股份有限公司担任保荐机构， 聘请北京中银律师事务所担任发行人律师，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构以外，不存在其他聘请第三方的情况。 （以下无正文） 3-1-2-20 （本页无正文，为中信证券股份有限公司关于北京华如科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书之签字盖章页） 保荐代表人： 刘芮辰 年 月 日 王 彬 年 月 日 项目协办人： 戴广大 年 月 日 保荐业务部门负责人： 王 彬 年 月 日 内核负责人： 朱 洁 年 月 日 保荐业务负责人： 马 尧 年 月 日 总经理： 杨明辉 年

50、 月 日 董事长、法定代表人： 张佑君 年 月 日 保荐机构：中信证券股份有限公司 年 月 日 3-1-2-21 保荐代表人专项授权书保荐代表人专项授权书 本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权公司刘芮辰和王彬担任北京华如科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人， 负责北京华如科技股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对北京华如科技股份有限公司的持续督导工作。 本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。 如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责北京华如科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。 特此授权。 法定代表人：