芯原股份：2021年年度股东大会会议材料.PDF

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1、证券代码：688521 证券简称：芯原股份 芯原微电子芯原微电子（上海）股份有限公司（上海）股份有限公司 2021 年年年度年度股东大会股东大会会议材料会议材料 二二二二二二年年四四月月 1 目目 录录 芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议须知. 2 芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议程. 5 芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议案. 8 议案一 关于芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度董事会工作报告的议案 . 8 议案二 关于芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度监事会工作报告的议案 . 9 议案

2、三 关于芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年年度报告及其摘要的议案 . 10 议案四 关于芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度财务决算报告的议案 . 11 议案五 关于芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年度财务预算报告的议案 . 12 议案六 关于公司 2021 年度利润分配方案的议案 . 13 议案七 关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案 . 14 议案八 关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案 . 15 议案九 关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案 16 议案十 关于修订芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则的议案 . 1

3、8 议案十一 关于修订芯原微电子（上海）股份有限公司董事会议事规则的议案 . 22 议案十二 关于修订芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事工作制度的议案 . 25 议案十三 关于公司董事薪酬方案的议案 . 31 议案十四 关于公司监事薪酬方案的议案 . 32 议案十五 关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案 . 33 议案十六 关于公司换届选举第二届董事会非独立董事的议案 . 34 议案十七 关于公司换届选举第二届董事会独立董事的议案 . 36 议案十八 关于公司换届选举第二届监事会股东代表监事的议案 . 37 议案一附件 . 38 议案二附件 . 51 议案四附件 . 55 议

4、案五附件 . 63 2 芯原微电子（上海）股份有限公司芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年年年度年度股东大会会议须知股东大会会议须知 为了维护芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益， 确保股东大会的正常秩序和议事效率， 保证大会的顺利进行， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”） 、 上市公司股东大会规则以及芯原微电子（上海）股份有限公司章程 （以下简称“公司章程”） 、 芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则等相关规定，特制定本会议须知： 一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相

5、关安排，维护参会股东或股东代理人和其他参会人员的健康安全，降低疫情传染风险，公司建议股东或股东代理人优先选择通过网络投票方式参会。如需现场参会，请股东或股东代理人采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。特别提醒：因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东或股东代理人事先做好出席登记并采取有效的防护措施。针对近 14 日内有中高风险地区旅居史（含旅途中转）的所有拟参会人员，应在第一时间主动向公司董事会办公室报备，主动配合做好信息登记、核酸检测、集中隔离医学观察等防控工作；针对中高风险地区所在辖区的低风险地区拟参会人员， 需提供 7 日内核酸检测阴性证明； 公

6、司将严格遵守上海市有关政府部门的疫情防控要求，视情况要求股东或股东代理人提供其他核酸检测证明。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益， 除出席会议的股东或股东代理人、 公司董事、 监事、 高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡或其他有效股权证明原件、身份证件或营业执照/注册证书原件及复印件（加盖公章） 、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其

7、所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 3 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。 股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。 七、股东及股东代理人要求发

8、言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言， 在股东大会进行表决时， 股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息， 损害公司、 股东共同利益的提问， 主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合

9、的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、 本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 4 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022年 3 月 30 日披露于

10、上海证券交易所网站的芯原微电子（上海）股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知 （公告编号：2022-029） 。 5 芯原微电子（上海）股份有限公司芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年年年度年度股东大会会议议程股东大会会议议程 一、会议时间、地点和投票方式一、会议时间、地点和投票方式 （一）召开日期时间：2022 年 4 月 27 日 14：00 （二） 召开地点： 上海市浦东新区张江高科技园区松涛路 560 号张江大厦 20楼芯原股份会议室 （三）会议召集人：公司董事会 （四）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统

11、：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2022 年 4 月 27 日至 2022 年 4 月 27 日 采用上海证券交易所网络投票系统， 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议议程二、现场会议议程 （一）参会人员签到，股东或其代理人进行登记； （二）主持人宣布会议开始； （三）主持人宣布现场会议出席情况； （四）宣读会议须知； （五）推选监票人和计票人； （六）审议议案 1、关于的议案 ； 6

12、2、关于的议案 ； 3、关于及其摘要的议案 ； 4、关于的议案 ； 5、关于的议案 ； 6、关于公司 2021 年度利润分配方案的议案 ； 7、关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案 ； 8、关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案 ； 9、关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案 ； 10、关于修订的议案 ； 11、关于修订的议案 ； 12、关于修订的议案 ； 13、关于公司董事薪酬方案的议案 ； 14、关于公司监事薪酬方案的议案 ； 15、关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案 ； 16、关于公司换届选举第二届董事会非独立董事的议案 ； 17、关于公司

13、换届选举第二届董事会独立董事的议案 ； 18、关于公司换届选举第二届监事会股东代表监事的议案 。 （七）听取芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度独立董事述职报7 告 ； （八）针对股东大会审议议案，与会股东或股东代理人发言、提问； （九）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决，并填写表决票； （十）休会，统计表决结果； （十一）复会，会议主持人宣读表决结果和股东大会决议； （十二）见证律师宣读见证意见； （十三）签署会议文件； （十四）主持人宣布会议结束。 8 芯原微电子（上海）股份有限公司芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年年年度年度股东大会会议议案股东大会会议议案 议案一

14、议案一 关于芯原微电子（上海）股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年年度董事会工作报告的议案度董事会工作报告的议案 各位股东：各位股东： 根据 中华人民共和国公司法 和 芯原微电子 （上海） 股份有限公司章程的规定，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就 2021 年度主要工作回顾及 2022 年度工作安排编制了芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度董事会工作报告，具体请见附件。 以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议暨 2021 年年度董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 2022 年 4 月 27

15、 日 附件：芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度董事会工作报告 9 议案议案二二 关于芯原微电子（上海）股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年年度监事会工作报告的议案度监事会工作报告的议案 各位股东：各位股东： 根据 中华人民共和国公司法 和 芯原微电子 （上海） 股份有限公司章程的规定，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会就 2021 年度主要工作回顾及 2022 年度工作安排编制了芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度监事会工作报告，具体请见附件。 以上议案已经公司第一届监事会第二十次会议暨 2021 年年度监事会会议审议通过，现

16、提请股东大会审议。 芯原微电子（上海）股份有限公司监事会 2022 年 4 月 27 日 附件：芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度监事会工作报告 10 议案议案三三 关于芯原微电子（上海）股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年年年度报告及其摘要的议案年度报告及其摘要的议案 各位股东：各位股东： 根据 上市公司信息披露管理办法上海证券交易所科创板股票上市规则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式 （2021 年修订） 等相关法律法规、 规范性文件的规定， 芯原微电子 （上海）股份有限公司 （以下简称“公司”） 编制了 芯原微电子

17、（上海） 股份有限公司 2021年年度报告及其摘要，具体内容请见公司于 2022 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年年度报告及其摘要。 以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议暨 2021 年年度董事会会议、第一届监事会第二十次会议暨 2021 年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 2022 年 4 月 27 日 11 议案四议案四 关于芯原微电子（上海）股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年年度财务决算报告的议案度财务决算报告的议案 各位股东各位股东：

18、根据中华人民共和国公司法等法律、法规、规范性文件以及芯原微电子（上海）股份有限公司章程的规定，并结合芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度的资金使用情况，公司编制了芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度财务决算报告，具体请见附件。 以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议、 第一届监事会第二十次会议暨2021年年度监事会会议审议通过， 现提请股东大会审议。 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 2022 年 4 月 27 日 附件： 芯原微电子（上海）股份有限公司 2021 年度财务决算报告 12 议案五议案五 关于芯原微电子（上海）

19、股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年年度财务预算报告的议案度财务预算报告的议案 各位股东各位股东： 根据中华人民共和国公司法等法律、法规、规范性文件以及芯原微电子（上海）股份有限公司章程的规定，并结合芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度的资金使用计划，公司编制了芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年度财务预算报告，具体请见附件。 以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议、 第一届监事会第二十次会议暨2021年年度监事会会议审议通过， 现提请股东大会审议。 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 2022 年 4

20、月 27 日 附件： 芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年度财务预算报告 13 议案六议案六 关于公司关于公司 2021 年年度利润分配方案的议案度利润分配方案的议案 各位股东：各位股东： 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,329.24 万元， 截至 2021 年 12 月 31 日公司累计未分配利润为-159,280.52 万元。 因公司累计未分配利润为负， 为保证公司的正常经营和持续发展， 公司 2021年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。 具体内容请

21、见公司于 2022 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的芯原微电子（上海）股份有限公司 2021年年度利润分配方案公告（公告编号：2022-021）。 以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议、 第一届监事会第二十次会议暨2021年年度监事会会议审议通过， 现提请股东大会审议。 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 2022 年 4 月 27 日 14 议案七议案七 关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案 各位股东：各位股东： 根据中华人民共和国公司法等法律、法规、规范性文件以及芯原微电子（上海

22、）股份有限公司章程 芯原微电子（上海）股份有限公司关联交易管理制度的规定，为规范芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易， 同时满足公司日常生产经营的需要， 结合公司未来的经营计划，公司对未来一年（自本次股东大会审议通过本议案之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止）的日常关联交易情况进行了预计，具体内容请见公司于 2022 年3 月 30 日在上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的芯原微电子（上海）股份有限公司关于公司 2022 年度日常关联交易预计的公告（公告编号：2022-023）。 以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议、 第一届

23、监事会第二十次会议暨2021年年度监事会会议审议通过， 现提请股东大会审议，关联股东需对本议案回避表决。 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 2022 年 4 月 27 日 15 议案八议案八 关于续聘关于续聘 2022 年年度度会计师事务所会计师事务所的议案的议案 各位股东：各位股东： 鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“德勤华永”）在担任芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务审计及内控审计机构期间，遵守审计准则等法律法规，遵循执业道德，具有较强的专业能力和勤勉尽职精神，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。因此，公

24、司拟继续聘任德勤华永为公司 2022 年度的财务审计及内控审计机构，聘期一年。 提请股东大会授权公司董事会及其进一步授权的经营管理层具体处理 2022年度财务审计及内控审计机构续聘事宜， 包括但不限于与德勤华永洽谈确定服务费、服务范围等合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2022 年 3 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（）及指定媒体披露的芯原微电子（上海）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告（公告编号：2022-025）。 以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。 芯原微电

25、子（上海）股份有限公司董事会 2022 年 4 月 27 日 16 议案九议案九 关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案变更登记的议案 各位股东：各位股东： 一、关于注册资本变更一、关于注册资本变更 2019 年 6 月 24 日，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第一届董事会第三次会议和 2019 年第三次临时股东大会， 审议通过 关于审议芯原微电子 （上海） 股份有限公司 2019 年股票期权激励计划的议案 关于授权董事会及授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案等相关议案，同意公司实施 2019 年

26、股票期权激励计划（以下简称“2019 年激励计划”）。2020年8月24日， 公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过 关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案，2020 年 9 月 1 日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七次会议，分别审议通过关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权人数及份额更正的议案，前述会议确认 2019 年激励计划项下的第一个行权期的行权条件已成就， 可行权的期权数量为 8,800,599 份。 2021 年 8 月 24 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会

27、议， 审议通过了关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案，认为公司 2019 年激励计划第二个行权期行权条件已经成就，第二个行权期可行权数量为 8,624,017 份。 2021 年 3 月 26 日，公司召开第一届董事会第十八次会议暨 2020 年年度董事会会议，审议通过了关于变更公司注册资本的议案，同意公司的注册资本由 483,192,883 元变更为 488,388,558 元，公司的股本总数由 483,192,883 股变更为 488,388,558 股。公司已就前述变更办理工商变更登记和公司章程修订事宜。 自公司第一届董事会第十八次会议暨 2020 年年度董事

28、会会议至今，公司2019 年激励计划的激励对象在第一个行权期共进行了两次行权，在第二个行权期共进行了两次行权，行使股票期权数量合计 7,498,590 份。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2021 年 6 月 17 日、2021 年 8 月 31 日、2021年 10 月 13 日和 2021 年 12 月 22 日出具的芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告（天职业字202133472 号、天职业字202138787 号、天职业字17 202141241 号和天职业字202146363 号），公司已收到激励对象就前述行权事宜缴纳的行权资金。前述行权新增股份已分别于 2021

29、年 6 月 29 日、2021 年 9月 22 日、2021 年 11 月 5 日和 2022 年 1 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。 上述四次期权行权后，公司的注册资本由 488,388,558 元变更为 495,887,148元，公司的股本总数由 488,388,558 股变更为 495,887,148 股。 二、关于修订公司章程并办理工商变更登记二、关于修订公司章程并办理工商变更登记 基于上述期权行权导致公司注册资本、股本总数变化的情况，并根据 2022年 1 月中国证券监督管理委员会修订/发布的上市公司章程指引上市公司股东大会规则上市公司独立董事规则和上海

30、证券交易所颁布的上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号规范运作等系列新规，同时结合公司对芯原微电子（上海）股份有限公司章程 （以下简称“公司章程”）及其他内部管理制度相关条款勾稽匹配关系的梳理情况，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司章程的有关条款进行修订。 就上述注册资本变更及本议案所述公司章程修订事宜，提请本次股东大会授权董事会， 并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士在本次股东大会审议通过本议案后，适时向工商登记机关办理公司注册资本变更和公司章程修订所涉相关工商变更登记、备案等事宜，具体内容请见公司于 2022年 3 月 30 日在上海证券交

31、易所网站（）及指定媒体披露的关于变更注册资本、修订并办理工商变更登记的公告（公告编号：2022-026）。 以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议暨 2021 年年度董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 2022 年 4 月 27 日 18 议案十议案十 关于修订芯原微电子（上海）股份有限公司股东关于修订芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则的议案大会议事规则的议案 各位股东：各位股东： 根据 2022 年 1 月中国证券监督管理委员会修订的 上市公司章程指引 上市公司股东大会规则和上海证券交易所颁布的上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引

32、第 1 号规范运作，为进一步完善公司治理，结合芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）其他内部管理制度相关条款勾稽匹配关系的梳理情况和公司的实际情况，公司拟对芯原微电子（上海）股份有限公司章程的附件芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则的有关条款进行如下修订： 修订修订前前 修订后修订后 第一条第一条 为进一步明确芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的职责权限，规范股东大会的运作程序，保证股东大会合法、有序、高效、平等地行使职权，维护公司和股东的合法权益，公司根据 中华人民共和国公司法（以下简称“ 公司法 ”） 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司治理

33、准则 、 上市公司章程指引 、 上海证券交易所科创板股票上市规则 （征求意见稿） 、 上海证券交易所股票上市规则 、科创板上市公司持续监管办法（试行） 、上市公司股东大会规则 （以下简称“股东大会规则”）等有关法律、法规、规范性文件及芯原微电子（上海）股份有限公司章程 （以下简称“公司章程”） 的规定， 并结合公司的实际情况制定本议事规则。 第一条第一条 为进一步明确芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的职责权限，规范股东大会的运作程序，保证股东大会合法、有序、高效、平等地行使职权，维护公司和股东的合法权益，公司根据 中华人民共和国公司法（以下简称“ 公司法 ”） 、 中

34、华人民共和国证券法 、 上市公司治理准则 、 上市公司章程指引 、 上海证券交易所科创板股票上市规则 、上海证券交易所股票上市规则 、 科创板上市公司持续监管办法（试行） 、 上市公司股东大会规则 （以下简称“股东大会规则”）等有关法律、法规、规范性文件及芯原微电子 （上海） 股份有限公司章程 （以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本议事规则。 第八条第八条 公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一的，除经董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议： 本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、固定资产投资等， 购买银行业金融机

35、构的理财产品的除外） ； 提供财务资助； 租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与资产；债权、债务重组；签订许可使用协议（日常第八条第八条 公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一的，除经董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议： 本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、固定资产投资等，购买银行理财产品的除外）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与资产；对外捐赠；对外捐赠；债权、债务重组；签订许可使用协议（日常19 经营许可除外）、转让或者受让研究与开发项目等。 公司单方面获得利益的交易， 包括受赠现金资产

36、、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。 经营许可除外）、转让或者受让研究与开发项目等， 但不包括公司所发生日常经营范围， 但不包括公司所发生日常经营范围内的交易内的交易。 公司单方面获得利益的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。 公司未盈利的可以豁免适用本条第一款的公司未盈利的可以豁免适用本条第一款的净利润指标。净利润指标。 第二十一条第二十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第二十一条第二十一条 股东大会的通知包括以下内

37、容： （二） 会议的时间、地点和会议期限； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。程序。 第二十四条第二十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会以现场会议形式召开。 公司还可以采用安全、经济、便捷的电话、视频会议或其他方式参加股东大会。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司在境内首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并于上交所上市 （以下简称“上市”）前，股东在开会时可采取的行动，也可经全体股东签署一致通过的书面决议而采取， 为避免疑义， 股东通过多方电话会议或视频会议方式

38、参加股东大会不受本款一致通过的限制。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十四条第二十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会以现场会议与网络投票相结合的与网络投票相结合的形式召开。公司还可以采用安全、经济、便捷的电话、 视频会议或其他方式参加股东大会。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司在境内首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并于上交所上市 （以下简称“上市”）前，股东在开会时可采取的行动，也可经全体股东签署一致通过的书面决议而采取， 为避免疑义， 股东通过多方电话会议或视频会议方式参加股东

39、大会不受本款一致通过的限制。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十五条第二十五条 公司股东大会采用网络或者其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或者其他方式投票开始的时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3： 00， 并不得迟于现场股东大会召开当日早上 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 第二十五条第二十五条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或者其他方式投票开始的时间， 不得早于现场股东大会召

40、开前一日下午3： 00， 并不得迟于现场股东大会召开当日早上 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 第四十七条第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 投票权征集应采取第四十七条第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数

41、。 股东买入公司有表决权的股份违反证券股东买入公司有表决权的股份违反证券法第六十三条第一款、第二款规定的，该法第六十三条第一款、第二款规定的，该20 无偿的方式进行， 并应向被征集人充分披露信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 超过规定比例部分的股份在买入后的三十超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、

42、行政法规或决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机者中国证监会的规定设立的投资者保护机构构可以征集股东投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行， 并应向被征集人充分披露信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第五十条第五十条 董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司上市后，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用

43、。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体事宜按照公司的累积投票制实施细则执行。 第五十条第五十条 董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司上市后，股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的， 应当采用股份比例在百分之三十及以上的， 应当采用累积投

44、票制。累积投票制。 累积投票制的具体事宜按照公司的累积投票制实施细则执行。 第五十六条第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时， 应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 第五十六条第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时， 应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结

45、果， 决议的表决结果载入会议记录。 第六十七条第六十七条 本议事规则未尽事宜， 按国家有关法律法规、 规范性文件和公司章程的规定执行； 本议事规则如与国家日后颁布的法律法规、 规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第六十七条第六十七条 本议事规则未尽事宜， 按国家有关法律法规、 规范性文件和公司章程的规定执行； 本议事规则如与国家日后颁布的法律法规、 规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行， 并及时， 并及时组织修订，报董事会和股东大会审议通过组织修订，报董事会和股东大会

46、审议通过。 第六十八条第六十八条 本议事规则经股东大会决议通过后生效， 但公司在上市后方能执行的条款 （包括但不限于涉及股票登记、 信息披露、募集资金、累积投票制、网络投票、公开征集投票权、向中国证监会及其派出机构、上交所报告或备案或者与此相关的条款），自公司上市之日起生效。 本议事规则构成公司章程的附件。 第六十八条第六十八条 本议事规则经股东大会决议通过之日起生效。 本议事规则构成公司章程的附件。 修订后制度全文请见公司于 2022 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（）披露的芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规21 则。 以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议暨2021年

47、年度董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 2022 年 4 月 27 日 22 议案十一议案十一 关于修订芯原微电子（上海）股份有限公司董关于修订芯原微电子（上海）股份有限公司董事会议事规则的议案事会议事规则的议案 各位股东：各位股东： 根据 2022 年 1 月中国证券监督管理委员会修订的上市公司章程指引和上海证券交易所颁布的 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号规范运作 ，为进一步完善公司治理，结合芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”） 其他内部管理制度相关条款勾稽匹配关系的梳理情况和公司的实际情况，公司拟对芯原微电子（上

48、海）股份有限公司章程的附件芯原微电子（上海）股份有限公司董事会议事规则的有关条款进行如下修订： 修订前修订前 修订后修订后 第一条第一条 为进一步明确芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限， 规范董事会的议事方式和决策程序，确保公司董事会及董事忠实、高效地履行职责，提供董事会的科学决策水平，维护公司及股东的合法权益，公司根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ”） 、中华人民共和国证券法 、 上市公司治理准则 、 上市公司章程指引 、 上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿） （以下简称“科创板上市规则”） 、 上海证券交易所股票上市规则 （以下简称“

49、上市规则 ”） 、科创板上市公司持续监管办法（试行） 、 上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则等有关法律、法规、规范性文件以及芯原微电子（上海）股份有限公司章程 （以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本议事规则。 第一条第一条 为进一步明确芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，确保公司董事会及董事忠实、高效地履行职责，提供董事会的科学决策水平，维护公司及股东的合法权益，公司根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、上市公司章程指引、上海证券交易所科创板股票上市规则（

50、以下简称“科创板上市规则”）、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、科创板上市公司持续监管办法（试行）等有关法律、法规、规范性文件以及芯原微电子（上海）股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本议事规则。 第十五条第十五条 公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、固定资产投资等， 购买银行业金融机构的理财产品的除外） ； 提供财务资助； 租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与资产；债权、债务重组；签订许可使用协议（日常经营许可