国投中鲁：国投中鲁2020年年度股东大会会议材料.PDF

《国投中鲁：国投中鲁2020年年度股东大会会议材料.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《国投中鲁：国投中鲁2020年年度股东大会会议材料.PDF（51页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 1 / 51 国投中鲁果汁股份有限公司国投中鲁果汁股份有限公司 20202020 年年年度年度股东大会会议材料股东大会会议材料 中国北京中国北京 二二二二一一年四年四月月二十二二十二日日 600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 2 / 51 目录目录 2020 年年度股东大会会议议程 . 3 公司董事会 2020 年度工作报告 . 5 公司监事会 2020 年度工作报告 . 12 独立董事 2020 年度履职报告 . 16 公司 2020 年度财务决算报告 . 26 公司 2020 年

2、度利润分配预案 . 29 公司 2020 年度报告及其摘要 . 30 公司 2020 年度社会责任报告 . 31 公司 2020 年内部控制评价报告 . 32 关于公司 2021 年度向银行增加申请综合授信额度的议案 . 33 关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案 . 34 关于向融实国际财资管理有限公司进行短期融资暨关联交易的议案 . 38 关于公司与国投租赁开展短期融资的关联交易议案 . 41 公司关于 2021 年度为子公司贷款提供担保的议案 . 43 关于公司变更董事的议案 . 48 关于续聘公司年度财务审计机构的议案 . 50 关于续聘公司内部控制审计机构的议案 . 51

3、600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 3 / 51 国投中鲁果汁股份有限公司国投中鲁果汁股份有限公司 20202020 年年度股东大会会议议程年年度股东大会会议议程 一、一、 会议时间会议时间： 2021 年 4 月 22 日（星期四）上午 9：30 二、二、会议地点会议地点： 北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界广场 B 座 21 层2118 会议室 三三、会议表决方式会议表决方式： 采用现场投票和网络投票相结合方式 四四、网络投票时间网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统， 通过交易系统投票平台的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开

4、 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 五五、会议议程会议议程： （一）主持人致开幕词； （二）选举宣布计票人和监票人名单； （三）审议下列股东大会议案： 序号序号 议案名称议案名称 1 公司董事会 2020 年度工作报告 2 公司监事会 2020 年度工作报告 3 独立董事 2020 年度履职报告 600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 4 / 51 4 公司 2020 年度财务决算报告 5 公司 2020 年度利润分

5、配预案 6 公司 2020 年度报告及其摘要 7 公司 2020 年度社会责任报告 8 公司 2020 年度内部控制评价报告 9 关于公司 2021 年度向银行增加申请综合授信额度的议案 10 关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案 11 关于向融实国际财资管理有限公司进行短期融资暨关联交易的议案 12 关于公司与国投租赁开展短期融资的关联交易议案 13 公司关于 2021 年度为子公司贷款提供担保的议案 14 关于公司变更董事的议案 15 关于续聘公司年度财务审计机构的议案 16 关于续聘公司内部控制审计机构的议案 （四）股东发言及回答股东提问； （五）股东审议议案并表决； （六）统

6、计宣布表决结果； （七）宣读股东大会决议； （八）见证律师宣读股东大会法律意见书； （九）主持人致闭幕词。 600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 5 / 51 议案一议案一 公司公司董事会董事会 20202020 年度工作报告年度工作报告 各位股东各位股东及股东代表及股东代表: : 2020 年，受新冠疫情影响，全球经济发展速度依然缓慢，消费需求相对低迷，经济缓行直接影响到国际贸易领域。浓缩苹果汁的主要消费区域经济受到影响， 需求增长速度有所放缓， 但整体需求平衡。 然而，新冠疫情叠加中美经贸关系紧张因素，特别是 2020 年三季度以后我国出口海运运力紧张的

7、状况，使公司浓缩苹果汁出口受阻、费用上升。同时，人民币兑美元汇率持续升值形成大额汇兑损失，总体对公司经营利润影响显著，未能实现盈利。 一、 公司经营情况分析 （一）积极应对疫情影响，努力减小损失 报告期内，新冠肺炎疫情的冲击对客户需求、物流运输等造成显著影响， 市场消费放缓及出口物流受阻， 导致发货速度同比下降， 已签订单未能正常发运实现销售。在销售量、价齐跌的趋势下，公司营业收入同比下降，不及预期。 同时， 2020 年下半年人民币对美元汇率快速升值， 公司作为 80%以上产品出口的企业，外汇收入形成大额汇兑损失，财务费用攀升明显。 上述综合因素，显著影响了公司盈利能力，报告期内未能实现盈利

8、。 面对严峻的形势，公司积极应对，采取必要的保障措施，实时关 600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 6 / 51 注全球疫情发展及行业发展动态，努力优化资源配置，积极开拓市场渠道， 在多个国家和地区仍保持领先的市场份额。 适时调整产销策略，NFC 果汁生产线建成投产，加快新品落地，开发新的利润增长点，稳固公司在行业的主导地位。 （二）保持原有优势，加大拓展力度 在保持北美、日本等果汁市场的领先销售份额的同时，公司继续推进在国际新兴市场及国内市场的拓展。2020 年公司浓缩苹果汁出口在全国仍保持较高占比，其中对日本出口份额的优势地位依然稳固，对加拿大、东欧、荷

9、兰等国别和地区的出口份额同比上升，海外市场结构进一步优化。同时，加大国内市场开拓力度，积极参与国内“大循环” ，努力扩大国内销售占比，公司总体市场格局进一步调整。 （三）多元化业务，积极探索新业务增长点 报告期内，公司继续开拓 NFC 果汁产品市场，在稳定销售量的基础上，与多家新增用户建立基础性合作，2020 年 9 月，河北国投中鲁多品种线建成，四季度实现供货，使公司国内销售的产品结构更加多元化；同时，公司与众上商业联合出品的、以咕嘟时光为品牌的苹果、桃两种口味的加气果汁成功上市推广。目前已入驻华北及华东地区近三千家商超便利店。 二、2020 年董事会主要工作 （一）主要经营指标完成情况 2

10、020 年，公司资产总额 24.46 亿元，净资产 8.38 亿元；实现营业收入 114,753.22 万元，降幅-13.73 ；实现利润总额 600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 7 / 51 -12,049.44 万元，降幅-695.94；实现净利润-12,128.27 万元，降幅-887.17。 （二）股东大会会议召开情况 2020 年，根据公司章程 、 股东大会议事规则的有关要求，公司董事会召集了 3 次股东大会。审议通过变更董事长及董事、关联交易事项、更换年度审计机构、修订公司章程及三会议事规则等重要事项，切实履行了股东大会职责。 （三）董事会履职

11、情况 2020 年，公司按照法定程序共召开董事会会议 8 次，累计审议了 30项议案。审议通过了与关联方国投财务有限公司的关联交易事项及向银行申请综合授信额度事项，拓宽了公司融资渠道，保证公司日常及生产期资金需要；审议通过了变更董事长、更换年度审计机构，保障了公司和董事会的正常运行；审议通过了修订公司章程 、 股东大会议事规则及董事会议事规则 ，进一步完善了公司的制度建设，为公司经营管理及长远发展做好制度保障。其中，现场形式 2 次，通讯表决形式 6次。 （四）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会及发展战略与投资委员会。2020 年度，公司董事会下属专门委员会积

12、极开展工作，认真履行职责。 董事会审计委员会全年共召开 6 次会议，积极推进管理层、内审部门、 相关部门及外部审计机构之间的协调与沟通， 对公司关联交易事项、 600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 8 / 51 定期报告及内控建设情况认真审议，对外部审计机构工作进行监督与评估，切实履行了相关职责。 董事会薪酬与考核委员会全年共召开 1 次会议，对公司高管人员绩效考核结果进行了认真讨论与研究。 年度内，发展战略与投资委员会就公司战略发展实施情况听取了相关汇报，对公司未来经营、治理、发展等情况进行了探讨与规划。 （五）董事履职情况 报告期内，公司第七届董事会董事

13、长李俊喜先生因工作原因辞去公司董事长、董事职务，董事章廷兵先生因工作原因辞去公司董事职务，增补杜仁堂先生和王红英女士为公司第七届董事会董事，并选举杜仁堂先生为公司第七届董事会董事长。 本年度，公司董事勤勉尽责，各董事出席董事会会议情况如下： 姓名姓名 是否是独是否是独立董事立董事 20202020年应参加年应参加董事会次数董事会次数 亲 自 出 席亲 自 出 席次数次数 委 托 出 席委 托 出 席次数次数 缺席次数缺席次数 杜仁堂杜仁堂 否 1 1 0 0 李俊喜李俊喜 否 7 7 0 0 章廷兵章廷兵 否 6 5 1 0 王红英王红英 否 1 1 0 0 尉大鹏尉大鹏 否 8 7 1 0

14、张继明张继明 否 8 8 0 0 冯罡冯罡 否 8 6 2 0 张庆张庆 是 8 8 0 0 杨昭依杨昭依 是 8 8 0 0 张日俊张日俊 是 8 7 1 0 苏卫华苏卫华 否 8 7 1 0 600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 9 / 51 （六）信息披露情况与投资者关系管理工作 本年度，公司的信息披露工作主要集中在“三会”召开信息披露及公司重点项目进展情况披露。全年共完成信息披露公告 63 份,其中包括临时公告 55 份、 定期公告 8 份。 公司信息披露工作努力做到及时、 准确、完整、公平、有效，保证了投资者了解公司经营情况及对上市公司重大事项的知

15、情权。 公司重视投资者关系管理工作，通过接听投资者热线、回复上证“e互动”平台，参加上市公司投资者集体接待日活动，宣传公司发展、经营理念，及时与投资者互动交流。 （七）内幕信息管理与内控合规管理工作 本年度，公司严格按照上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引（2020 年） 的相关要求，针对定期报告、业绩预告等事宜，做好内幕信息保密工作。 报告期内，公司已建立起的内部控制体系能够满足企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，实际执行过程中亦未发现重大偏差，能够充分有效的保证公司的资产安全及经营活动的正常开展。 董事会修订了 公司章程 ， 增加了总法律顾问列席董事会相关

16、条款，切实提高企业依法经营能力； （八）履行社会责任情况 自新型冠状病毒感染的肺炎疫情发生以来，公司高度重视，第一时间成立疫情防控领导小组，坚决贯彻落实中央和上级单位疫情防控工作 600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 10 / 51 的部署和要求，全方位做好疫情防控和应对工作。在境外疫情爆发前根据国内疫情防控经验指导中鲁欧洲、中鲁美洲制定各自防控方案和防控措施，实现周密部署、严防死守，筑牢了国内公司及境外中方员工“零疫情”的防线。在疫情防疫战中公司主动承担企业社会责任，向疫区捐赠 20 万元、1.65 吨消防酒精、6200 只口罩，员工捐款 60154 元。

17、 作为国有控股企业，公司具有强烈的社会责任感，始终秉持“为股东、为社会、为员工”的经营理念，以为广大用户提供安全可靠的浓缩果汁产品为己任，确保食品安全、不断完善质控管理体系，注重安全生产、节能减排、环境保护工作，倡导公司与股东、客户、员工、供应商等利益相关方共同成长、和谐共赢，积极履行社会责任，提高社会贡献度。 2020 年，公司连续第十三年组织编写、披露社会责任报告，促进公众及投资者了解上市公司社会贡献情况。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局及发展趋势 当今世界正经历百年未有之大变局，国际环境日趋复杂，不稳定性、不确定性明显增加。新冠肺炎疫情的影响和后果广泛而深远，

18、经济全球化遭遇逆流，民粹主义、排外主义抬头，国际贸易投资持续低迷，全球产业链、供应链、价值链受到非经济因素冲击较大。 当前，我国经济恢复基础尚不牢固。在中美关系不确定性及新冠肺炎疫情反复出现的影响下，总供给仍将略有收缩；同时，居民和政府收入下滑导致消费和投资增速下滑，全球经济尚未恢复正常，出口 600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 11 / 51 增速不容乐观，总需求也大概率收缩。 （二）公司发展战略 公司是全球浓缩苹果汁行业领先的生产企业之一,在维持主营业务稳定发展的基础上，全面推行降本增效，提升精细化管理水平。沿产业链、价值链，积极寻找投资机会，打造具有

19、较高知名度的高质量饮料企业。 （三）2021 年经营计划 2021 年，公司将持续扩大市场份额，优化市场布局，加强新产品新业务的开发，寻求新的利润增长点，加大主营业务市场行情预判力度。 董事会将要进一步致力于提升上市公司经营质量， 加强公司治理水平和风险管控能力，适时启动实施“十四五”发展规划，激发内生动力，增强公司盈利能力、竞争能力和抗风险能力；推进公司聚焦主业发展， 抓住机遇，优化资源配置，提高生产经营稳定性，加快产品创新， 实现产品和业务模式的多元化。 国投中鲁果汁股份有限公司董事会国投中鲁果汁股份有限公司董事会 二二二一二一年年四四月月二十二二十二日日 600962 国投中鲁果汁股份有

20、限公司 2020 年年度股东大会会议材料 12 / 51 议案二议案二 公司公司监事会监事会 20202020 年度工作报告年度工作报告 各各位股东及股东代表：位股东及股东代表： 2020 年， 公司监事会在全体监事的共同努力下， 根据 公司法 、证券法 、 公司章程和监事会议事规则的有关规定，本着对全体股东负责的态度和对公司长远发展的高度责任感，认真履行有关法律、法规赋予的监督职责，勤勉尽职，对公司依法运作、公司董事和高级管理人员履行职责情况等方面充分行使监督权，为公司规范运作和稳定发展提供了保障。 一、监事会工作情况 报告期内，公司按照法定程序共召开监事会会议6次，其中，现场方式1次，现场

21、结合通讯方式1次，通讯方式4 次，共审议15项议案，主要包括：定期报告、担保事项、关联交易、融资事项、公司治理及制度建设等，并在中国证券报 、 上海证券报及上海证券交易所网站披露。 二、监事会履行监督检查情况 （一）对公司依法运作情况的意见 报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会成员依法列席了公司 2020 年度 8 次董事会和 3次股东大会。监事会对股东大会、董事会的召集召开程序、决 600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 13 / 51 议事项、高管人员履行职责情况进行了监督。监事会认为：公司决策合法有效，股东大会、董事

22、会决议能够得到很好的落实，公司形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制；公司董事、高级管理人员都能够恪尽职守、勤勉尽责，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为； 公司经营运作合法、 合规，内部控制持续加强。 （二）对检查公司财务情况的意见 报告期内，监事会成员认真履行财务检查和监督的责任， 关注公司财务制度的完善和执行情况。 监事会认为： 公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范。公司财务报表的编制符合企业会计准则等有关规定，公司 2020 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 （三）对公司关联

23、交易情况的意见 报告期内，公司履行的关联交易协议遵循了“公开、公平、公正” 的原则， 关联交易的决策、 交易程序符合相关法律法规的规定，并履行了信息披露义务， 符合市场定价原则， 无内幕交易行为发生，没有损害公司及全体股东的利益。董事会、股东大会在审议关联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序， 独立董事对关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。 （四）对公司内部控制情况的意见 600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 14 / 51 公司监事会切实监督公司内部控制及其有效运行情况，督促公司建立健全、充实完善公司的内部控制体系，公司监事会认为，报告期内公

24、司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，符合企业内部控制各项工作运行现状的客观评价。 （五）对公司定期报告的审核意见 报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2020 年年度财

25、务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （六）内幕信息知情人制度建立和实施情况 报告期内，公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、重大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格遵守公司内幕知情人登记管理制度的规定；公司在日常运转中严把内幕信息流转审批程序，将信息知情人控制在最小范围内，切实做到内幕信息在披露前各环节所知情人员严格保密。 600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 15 / 51 公司监事会将继续严格按照公司法 、 公司章程 、 监事会议事规则和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，不断强化监督管理职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策

26、事项和各项决策程序的合法性，加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况的监督， 从而更好地维护股东的权益， 促进公司持续、稳定、健康的发展 。 国投中鲁果汁股份有限公司国投中鲁果汁股份有限公司监事会监事会 二二一二二一年年四月二十二四月二十二日日 600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 16 / 51 议案议案三三 独立董事独立董事 20202020 年度年度履履职报告职报告 各位股东及股东代表：各位股东及股东代表： 2020年，作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司” 、“国投中鲁” ）第七届董事会独立董事，根据公司法 、 关于在上市公司建立独立董事制度

27、的指导意见以及公司章程和公司独立董事工作制度等规定要求，我们认真行使法律法规所赋予的权利，充分利用各自专业特长，审慎审议董事会各项议案，规范履行决策程序，并对重大事项发表了独立意见，忠实履行独立董事的职责，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将我们在2020年的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 (一)工作履历、专业背景以及兼职情况 张庆先生,法学学士，具有律师执业资格。曾任第六届北京市律师协会会长，中华人民共和国司法部律师司处长，中华全国律师协会公司法专业委员会主任委员。现任中华全国律师协会律师教育培训委员会主任委员，中华全国律师协会民事法律委员会主任委员，中国政法大学法律专

28、家咨询委员会委员，中国政法大学客座教授，中国人民大学律师学院客座教授，北京大学法学院法律硕士校外导师 ，中国社会科学院食品药品产业发展与监管研究中心副理事长，北京市人大常委会立法咨询专家，北京公元博景泓律师事务所高级 600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 17 / 51 合伙人，本公司独立董事。 杨昭依女士,经济学学士，高级会计师。曾任中国航空油料总公司计划处投资项目经理，中国航油鹏通公司副总经理兼财务负责人，中国航油集团陆地石油有限公司财务部经理、审计部部长，中国航空油料集团公司审计与风险管控部副总经理、审计部副总经理，本公司独立董事。 张日俊先生， 毕业

29、于中国农业大学， 动物营养与饲料科学博士，教授、博士生导师。曾任北京农业大学校长办公室校长秘书， 中国农业大学动物科技学院讲师、副教授。现为中国农业大学动物科技学院饲料生物技术室主任，国家重点专项首席科学家，教育部创新团队和动物营养学国家重点实验室核心骨干，全国饲料工业标准化技术委员会委员，中国畜牧兽医学会动物微生态学分会副理事长，北京保护健康协会微生态学分会副会长，中华预防医学会微生态学分会委员， 中国微生态学杂志 、 饲料工业以及美国American Journal of ClinicalMicrobiology and Antimicrobials、Journal of Food and

30、 Nutrition杂志编委， 中国生物工程学会终生会员，饲用微生物国家工程实验室学术委员会委员，中国农业发展集团有限公司科技委专家。本公司独立董事。 (二)独立性情况说明 作为公司的独立董事，我们具备中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 公司章程及公司独立董事工 600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 18 / 51 作制度所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2020年度，我们共参加第七届董事会会议8次，其中，2次为现场方式，6次为通讯方式，出席会议具体情况如下： 独立董事姓名 2020 年应参加 董事会次数

31、 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 张庆 8 8 0 0 杨昭依 8 8 0 0 张日俊 8 7 1 0 此外， 公司在2020年召开了股东大会3次， 审计委员会会议6 次，薪酬与考核委员会会议1次。我们均严格遵循相关法律法规、 公司章程和公司独立董事工作制度等相关要求，亲自出席或委托他人参加会议，未有无故缺席的情况发生，充分发挥了独立董事的独立作用及专业委员会的监督指导作用，做到会前对会议材料及有关事项进行审慎研究，会中发挥各自的专业知识建言献策，会后对有关工作进行持续关注及督查。 2020年， 我们认真履行独立董事职责， 积极出席公司董事会， 听取公司管理层、相关部门就公司经营情况进行

32、的汇报，与外部审计机构就审计计划及关键审计事项进行了沟通，重点关注了公司外审机构工作、内部控制、关联交易、董事、高管人员任职、考核及薪酬等重要事项，就公司未来经营、治理、发展等事项提出意见与建议。 600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 19 / 51 报告期内，公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。特别是面对突如其来的新冠疫情，公司积极采取应对措施，采用现代化科技通讯手段，方便我们召开会议、及时了解公司动态等。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们并提供足够的资料，同时积极为我们履行职责提供各种协助，使我们较充分地发挥了独立

33、董事的作用。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 根据上市公司独立董事履职指引 、 上海证券交易所股票上市规则等监管规定，我们重点关注公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用资金等情况。 2020年，公司及控股子公司继续在关联方国投财务有限公司办理存、贷款相关业务，交易金额不超过5.5亿元人民币。 我们认为，公司在关联方国投财务有限公司办理存、贷款相关业务进行的日常关联交易，可以拓宽公司融资渠道，保证日常及生产期资金需要，具有充分的合理性和必要性。定价依据公允， 不损害中小股东利益。 公司对此事项的决策、 审议及表决程序

34、合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。 （二）公司对外担保情况核查 600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 20 / 51 根据中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知 （证监发2005120号） 、 上海证券交易所股票上市规则等有关规定，我们作为国投中鲁果汁股份有限公司 （以下简称公司） 的独立董事，对公司2020年度对外担保情况进行了核查，认为公司严格按照上海证券交易所股票上市规则 、 国投中鲁果汁股份有限公司章程相关要求，规范公司对外担保行为，控制了对外担保风险。 根据公司各子公司年度资金需求，2020年公司计划为下属全资子公司提供总额为4亿

35、元的银行贷款担保，我们认为被担保方为为公司全资子公司（含穿透计算） ，风险可控。截至2020年12月31日，公司未实际发生上述对全资子公司的担保。 截至2020年12月31日，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的行为。 （三）公司2019年度利润分配的情况 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无 保留意见审计报告，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润 3,597,291.99 元 ， 本 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为6,258,576.81元，母公司期末未分配利润为-264,506,181.64元。 我们认为：鉴于截

36、止2019年底母公司期末未分配利润为负值， 根据上海证券交易所上市公司现金分红指引上证公字20131号等有关规定，结合公司生产经营需要，同意公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 21 / 51 （四）聘任或者更换会计师事务所情况 鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） ，已连续八年（2012-2019年度）为公司提供年度审计服务，根据财政部及国务院国有资产监督管理委员会关于会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审计业务年限的规定，我们同意公司变更会计师事务所。 经核查，我们认为信永中和会计师

37、事务所（特殊普通合伙） （以下简称“信永中和” ）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内控审计工作的要求。由审计委员会向董事会提议更换信永中和为公司2020年度年审机构。 公司本次更换会计师事务所系根据财政部、国资委相关规定， 理由正当，决定审计费用的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，符合法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 （五）高级管理人员薪酬情况 依据国投中鲁果汁股份有限公司企业负责人薪酬及考核办法以及公司2019年度财务决算数据，我们认为：2019年公司高级管理人员绩效考核、

38、风险保证金支付、特别奖励发放及基薪的确定严格按照公司企业负责人薪酬及考核办法及公司相关制度执行，符合企业实际情况；经营业绩考核及薪酬分配方案的审议程序符合法律法规及公司章程 、 公司薪酬与考核委员会议事规则等有关 600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 22 / 51 规定。 （六）信息披露的执行情况 2020年度，公司的信息披露工作主要集中在“三会”召开信息披露及公司重点项目进展情况披露。全年共完成信息披露公告63份,其中包括临时公告55份、定期公告8份。公司信息披露工作能够做到及时、准确、完整、公平，披露语言简单明了，通俗易懂，有效保证了投资者了解公司经营

39、情况及对上市公司重大事项的知情权。 （七）公司内部控制执行情况 报告期内，公司根据企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，持续推进内控体系建设。发布公司内部控制评价报告，公司年审机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度内部控制情况出具内控审计报告。我们认为公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差。 （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2020年，公司按照法定程序共召开董事会会议8次，累计审议30项议案。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会及发展战略与投资委员会分别积极开展工作，勤勉诚信，认

40、真履职。 （九）监督外审机构年审及定期报告事项 积极关注年报审计工作的开展，就公司2019年度报告的初审情 600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 23 / 51 况及在审计方案的实施与推进中与外审机构进行沟通，审慎交换意见， 并对审计进度、 审计范围、 重点审计领域等问题展开深入交流。听取公司管理层和财务总监关于公司年度生产经营、规范运作情况汇报。评估外审机构年审工作的独立性和专业性。 为做好2020年年报审计工作，我们与信永中和及公司财务部门召开审计进场沟通会，确定了公司2020年度财务报表审计工作计划及时间安排、审计方案等事项，并对年审中的审计范围、审计

41、目标以及应收账款、存货、资产减值准备等重点审计领域提出了意见与要求。 公司各项定期报告真实反映了报告期内的财务状况和经营成果，公司董、监事及高级管理人员签署了定期报告的书面确认意见，以保证各项定期报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （十）董事长、董事辞职及提名董事候选人的情况 报告期内，因工作调整原因，公司董事长李俊喜先生辞去公司董事、董事长职务，不再担任公司董事长及公司法定代表人； 公司董事章廷兵先生辞去公司董事职务，不再担任发展战略与投资委员会委员。公司董事会拟提名杜仁堂先生和王红英女士为新任董事候选人。 我们认为

42、：根据公司法及公司章程的有关规定，上述 600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 24 / 51 董事候选人均不存在不得担任公司董事的情况，亦未有被中国证监会认定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具备提名董事的任职资格，其学历、工作经历均符合所提名董事的职责要求。提名程序符合相关法律法规及公司章程的规定。 （十一）参加培训的情况 2020年度，监管机构采取现场与网络培训结合的方式多次开展了对上市公司独立董事的培训活动， 我们均能积极参加， 认真学习，时刻关注中国证监会、上海证券交易所新发布的法规、制度，并与公司经营规章制度的变化及特点相结合，完善公司治理机制及内

43、部控制建设。通过加强自身的学习，不断提高履职能力， 不断提高对公司及股东利益的保护能力，并力求为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。 四、总体评价和建议 作为公司的第七届董事会独立董事，我们严格遵守相关法律法规，积极出席公司董事会、股东大会，独立审慎地参与公司各项决策，充分发挥专业特长，积极献言建策，公平公正地对重大事项进行表决，努力推动公司高质量发展，维护公司及全体股东的合法权益，尤其注重维护中小股东的权益。 2021年，我们将继续秉持独立、客观、公正的原则，忠诚勤勉、尽职履责，持续关注公司的生产经营、财务管理、业务发展及规范运作等情况，不断提高自身的履职能力，充分发挥独立董事的专

44、业 600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 25 / 51 优势，为公司持续经营及战略发展建言献策，保障公司及全体股东的合法权益。 独立董事：独立董事：张庆、杨昭依张庆、杨昭依、张日俊、张日俊 二二一二二一年年四四月月二十二二十二日日 600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 26 / 51 议案议案四四 公司公司 20202020 年度财务决算报告年度财务决算报告 各位股东及股东代表：各位股东及股东代表： 公司 2020 年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、主要

45、财务数据 20202020年与年与20192019年主要财务数据对比表年主要财务数据对比表 单位：万元单位：万元 2020 年公司实现营业收入 114,753.22 万元，比去年同期的133,010.15 万元减少 18,256.93 万元，降幅 13.73%；营业成本95,393.63万元， 比去年同期的106,426.65万元减少11,033.02万元，降幅 10.37%。 2020年销售费用9,125.44万元,比去年同期的11,892.42万元减项目项目 20202020 年年 20192019 年年 同比增减同比增减 增减量增减量 增减率增减率 营业收入 114,753.22 133

46、,010.15 -18,256.93 -13.73% 营业成本 95,393.63 106,426.65 -11,033.02 -10.37% 期间费用 25,872.22 25,487.89 384.33 1.51% 其中：销售费用 9,125.44 11,892.42 -2,766.98 -23.27% 管理费用 9,597.13 9,322.73 274.40 2.94% 研发费用 972.25 769.86 202.39 26.29% 财务费用 6,177.40 3,502.88 2,674.52 76.35% 利润总额 -12,049.44 2,021.93 -14,071.37 -

47、695.94% 归属于母公司所有者的净利润 -11,807.55 359.73 -12,167.28 -3,382.35% 600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料 27 / 51 少 2,766.98 万元， 降幅 23.27%；管理费用 9,597.13 万元, 比去年同期的 9,322.73 万元增加 274.40 万元，增幅 2.94%；研发费用 972.25万元, 比去年同期的 769.86 万元增加 202.39 万元，增幅 26.29%； 财务费用 6,177.40 万元,比去年同期的 3,502.88 万元增加 2,674.52 万元，增幅 76

48、.35%。 2020 年实现利润总额-12,049.44 万元，比去年同期的 2,021.93万元减少 14,071.37 万元，降幅 695.94%；归属于母公司所有者的净利润-11,807.55 万元，比去年同期的 359.73 万元减少 12,167.28 万元，降幅 3,382.35%。 二、主要财务指标 20202020 年与年与 20192019 年主要财务指标对比表年主要财务指标对比表 主要财务指标主要财务指标 20202020 年年 2012019 9 年年 同比增减（同比增减（% %） 加权平均净资产收益率（%） -15.21 0.43 减少 15.64 个百分点 基本每股收

49、益（元/股） -0.4503 0.0137 -3,386.86 2020 年加权平均净资产收益率-15.21%，同比减少 15.64 个百分点；基本每股收益-0.4503 元/股，同比减少-3,386.86%。 2020 年是极其不平凡的一年， 面对突如其来的新冠肺炎疫情席卷全球， 对世界各国的经济都有较大的影响， 也使公司的经营压力加大。公司在做好防疫和安全生产的情况下，销售发运环节受新冠肺炎疫情影响较大。尤其 2020 年下半年，境外疫情特别是公司主要市场美国疫情愈加严峻，加上中国率先将疫情得到有效控制，复工复产逐步向 600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材

50、料 28 / 51 好，导致中国出口量剧增，使得公司第四季度已签单产品订舱困难致使发货延迟，中国出口量的剧增也导致海运费快速上涨，严重吞噬了公司毛利，加之 2020 年下半年人民币前所未有的快速升值，使公司因销售有信用期导致应收账款产生较大汇兑损失，更使公司经营雪上加霜。 2021 年， 公司在经营中还要继续强化基础管理、 狠抓制度的落实、把握好销售与生产形势，规避经营风险，抓机遇求发展，给股东以更好的回报。 本报告已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。 现提交本次股东大会，请审议。 国投中鲁果汁股份有限公司国投中鲁果汁股份有限公司董事会董事会 二二一二二一年年四月二十二四月二十二日日 6