宋都股份:宋都基业投资股份有限公司(600077)2020年年度股东大会会议材料.PDF
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1、宋都基业投资股份有限公司 2020 年年度股东大会材料 宋都基业投资股份有限公司宋都基业投资股份有限公司 20202020 年年度股东大会年年度股东大会 会议材料会议材料 二二二二一一年五月年五月 宋都基业投资股份有限公司 2020 年年度股东大会材料 目录目录 20202020 年年度股东大会议程年年度股东大会议程 . 3 3 20202020 年年度股东大会须知年年度股东大会须知 . 5 5 独立董事独立董事 20202020 年度述职报告年度述职报告 . 7 7 议案一议案一 公司董事会公司董事会 20202020 年度工作报告年度工作报告 . 1212 议案二议案二 公司公司 2020
2、2020 年度财务决算报告年度财务决算报告. 3535 议案三议案三 公司公司 20202020 年度年度利润分配方案的议案利润分配方案的议案 . 4141 议案四议案四 公司公司 20202020 年度报告全文及摘要年度报告全文及摘要 . 4545 议案五议案五 公司公司 20212021 年投资计划的议案年投资计划的议案. 4646 议案六议案六 关于公司及控股子公司购买理财的议案关于公司及控股子公司购买理财的议案. 4747 议案七议案七 关于公司关于公司 20212021 年度预计日常关联交易事项的议案年度预计日常关联交易事项的议案 . 4949 议案八议案八 关于对公司担保事项进行授
3、权的议案关于对公司担保事项进行授权的议案 . 5252 议案九议案九 公司未来三年股东分红回报规划(公司未来三年股东分红回报规划(20212021- -20232023) . 5555 议案十议案十 关于修订公司章程议案关于修订公司章程议案 . 5656 议案十一议案十一 宋都基业投资股份有限公司董事会议事规则(宋都基业投资股份有限公司董事会议事规则(20212021 年年 4 4 月修订)月修订) . 5959 议案十二议案十二 宋都基业投资股份有限公司股东大会议事规则(宋都基业投资股份有限公司股东大会议事规则(20212021 年年 4 4 月修订)月修订) . 6060 议案十三议案十三
4、 宋都基业投资股份有限公司关联交易管理制度(宋都基业投资股份有限公司关联交易管理制度(20212021 年年 4 4 月修订)月修订) . 6161 议案十四议案十四 宋都基业投资股份有限公司对外担保管理制度(宋都基业投资股份有限公司对外担保管理制度(20212021 年年 4 4 月修订)月修订) . 6262 议案十五议案十五 关于对外提供财务资助的议案关于对外提供财务资助的议案 . 6363 议案十六议案十六 宋都基业投资股份有限公司监事会议事规则(宋都基业投资股份有限公司监事会议事规则(20212021 年年 4 4 月修订)月修订) . 6767 议案十七议案十七 公司监事会公司监事
5、会 20202020 年度工作报告年度工作报告 . 6868 议案十八议案十八 选举董事的议案选举董事的议案. 7171 宋都基业投资股份有限公司 2020 年年度股东大会材料 2020 年年度年年度股东大会股东大会议程议程 现场会议召开时间:2021年5月26日(星期三)下午14:00 会议召开地点:浙江省杭州市富春路789号宋都大厦 会议主持人:俞建午先生 一、宣布开会,统计参加本次会议的股东情况;并介绍列席本次会议的人员; 二、董事会秘书宣读会议议案: 序号 议案 1 公司董事会 2020 年度工作报告 2 公司 2020 年度财务决算报告 3 关于公司 2020 年度利润分配方案的议案
6、 4 公司 2020 年度报告全文及摘要 5 公司 2021 年投资计划的议案 6 关于公司及控股子公司购买理财产品的议案 7 关于公司 2021 年度预计日常关联交易事项的议案 8 关于对公司担保事项进行授权的议案 9 公司未来三年股东分红回报规划(2021-2023 年) 10 关于修订公司的议案 11 宋都基业投资股份有限公司董事会议事规则(2021 年 4 月修订) 12 宋都基业投资股份有限公司股东大会议事规则(2021 年 4 月修订) 13 宋都基业投资股份有限公司关联交易管理制度(2021 年 4 月修订) 14 宋都基业投资股份有限公司对外担保管理制度(2021 年 4 月修
7、订) 15 关于对外提供财务资助的议案 16 宋都基业投资股份有限公司监事会议事规则(2021 年 4 月修订) 17 公司监事会 2020 年度工作报告 18.00 选举董事的议案 18.01 关于选举戴克强为公司第十届董事会董事的议案 18.02 关于选举吴向为公司第十届董事会董事的议案 宋都基业投资股份有限公司 2020 年年度股东大会材料 会议将听取公司独立董事2020年度述职报告。 三、股东现场发言和提问; 四、董事会对股东的问询作出答复和说明; 五、提名本次会议监票人名单; 六、通过本次会议监票人名单(鼓掌方式); 七、表决议案; 八、监票人宣布表决结果; 九、宣读根据会议记录和表
8、决结果整理的会议决议(草案); 十、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名; 十一、见证律师宣读宋都基业投资股份有限公司2020年年度股东大会法律意见书; 十二、闭会。 宋都基业投资股份有限公司 2020 年年度股东大会材料 宋 都 基 业 投 资 股 份 有 限 公 司宋 都 基 业 投 资 股 份 有 限 公 司 20202020 年年度股东大会须知年年度股东大会须知 为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据公司章程 、公司股东大会议事规则及相关法律法规和规定,特制定本须知: 一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会议表决采取
9、记名投票表决方式进行,网络投票采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段。融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统,按照所征集的融资融券投资者投票意见,参加股东大会投票。 二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件,经验证后领取会议资料,方可出席会议。 三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表,可列席会议,但不享有本次会议的表决权。 四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东及代理人的合法权益,除出席会议的股东及代理人、公司董事
10、、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、大会发言安排不超过 1 小时。为维护股东大会的秩序,保证各股东充分行使发言、表决和质询的权利,各股东应当在大会开始前向大会登记处登记,填写股东大会发言登记表 ,并明确发言的主题,由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容,提交给会议主持人,安排股东发言时间。股东发言,应当首先进行自我介绍,每一位股东发言不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中, 股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的, 须举手申请,并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东
11、及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案,简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可,无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时,宋都基业投资股份有限公司 2020 年年度股东大会材料 应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后,大会将不再安排股东及代理人发言。 六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态,以保持会场正常秩序。 七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现场会议的法人股股东,如有多名代表,均应推举一名首席代表,由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票,每一股有一票表决权。 八、会议期间离场或不参
12、加投票者作弃权处理。 九、会议设监票人两名,由本公司监事和股东代表担任。 十、对违反本议事规则的行为,大会工作人员应予以及时制止,以保证会议正常进行,保障股东合法权益。 宋都基业投资股份有限公司 2021 年 5 月 26 日 宋都基业投资股份有限公司 2020 年年度股东大会材料 宋都基业投资股份有限公司宋都基业投资股份有限公司 独立董事独立董事 20202020 年度述职报告年度述职报告 一、独立董事的基本情况一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下: 1、华民:男,1950年出生,中
13、共党员,教授,无境外永久居留权。1982年获复旦大学经济学学士,1993年获复旦大学国际经济博士。历任华东师范大学讲师,复旦大学经济学院教授。现任宋都基业投资股份有限公司独立董事,绿地控股集团股份有限公司独立董事。 2、杜兴强:1974年出生, 博士研究生。现为厦门大学会计系教授、博士生导师、系主任,美国哥伦比亚大学访问学者;享受“国务院政府特殊津贴”专家,入选“国家百千万人才工程”与“教育部首届新世纪优秀人才计划” ,被授予“国家有突出贡献中青年专家”等称号;曾获教育部人文社会科学优秀成果一等奖、教育部霍英东高等院校青年教师奖一等奖、福建省社科优秀成果一等奖等,教学成果曾获得国家级教学成果二
14、等奖及福建省教学成果特等奖;曾任全国青联委员;现担任宋都基业投资股份有限公司独立董事、福建圣农发展股份有限公司独立董事、卧龙地产集团股份有限公司独立董事。 3、郑金都:男,汉族,1964年7月出生,台州三门人,一级律师,无境外永久居留权。1986年获原杭州大学(现浙江大学)法学学士,1989年原杭州大学(现浙江大学)法学院研究生毕业,同年获中国政法大学法学硕士,1993-1994年美国密苏里大学访问学者。现为浙江六和律师事务所主任,兼任浙江省律师协会会长,省法学会副会长,省工商联咨询委员,杭州市三门商会会长等职。曾任浙大网新、精工钢构等上市公司的独立董事;现任宋都基业投资股份有限公司独立董事、
15、浙商银行股份有限公司、杭州联合农村商业银行股份有限公司、墙煌新材料股份有限公司的独立董事。 作为公司的独立董事,我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,宋都基业投资股份有限公司 2020 年年度股东大会材料 不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况二、独立董事年度履职概况 (一)董事会出席情况 2020 年度,公司共召开了 16 次董事会会议、7 次股东大会。 董事会出席情况汇总如下: 董事 姓名 是否独立董事 参加董事会情况 参加股东大会情况 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会
16、的次数 华民 是 16 16 16 0 0 否 7 杜兴强 是 16 16 16 0 0 否 7 郑金都 是 16 16 16 0 0 否 7 (二)现场考察和公司配合情况 2020年度,我们密切关注公司经营环境的变化,利用参加董事会、股东大会和现场考察等机会,深入了解公司的生产经营和财务状况。 公司董事长、董事会秘书和财务负责人通过电话、邮件、面对面交流等方式与我们保持定期沟通,保证了我们享有与其他董事同等的知情权。同时,召开董事会及相关会议前,公司均能够按照法定的时间提前通知我们,并送达会议资料,积极有效地配合了独立董事的工作,为我们作出独立判断提供了必要的工作条件。 三、独立董事年度履职
17、重点关注事项的情况三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一)关联交易情况 2020年4月24日,公司召开的第十届董事会第十二次会议上,审议通过了关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案 、 关于公司2020年度预计日常关联交易事项的议案 、 关于对子公司提供财务资助暨关联交易的议案 。 2020年5月15日,公司召开的第十届董事会第十五次会议上,审议通过了关于预计相互担保计划暨关联交易的议案 。 2020年11月5日,公司召开第十届董事会第二十二次会议上,审议通过了关于购买资产暨关联交易的议案 宋都基业投资股份有限公司 2020 年年度股东大会材料 对报告期内发生的上述关联交易,我们认真
18、核查了相关资料以及实施决策程序,认可上述关联交易并发表了相应的独立意见,我们认为,该等关联交易均是依据公司实际发展需要而产生,定价公允合理,决策程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形。 (二)对外担保及资金占用情况(二)对外担保及资金占用情况 2020年度公司能够遵守相关法律法规的规定,不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况,也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。 公司按照中国证监会有关文件要求和上海证券交易所股票上市规则及公司章程的规定,严格控制对外担保风险,截至2020年12月31日,公司对外担保总额为134.50亿元,公司不存在违规担保情形。 (三)募集资
19、金使用情况(三)募集资金使用情况 报告期内,公司不存在募集资金的使用情况。 (四)高级管理人员提名以及薪酬情况(四)高级管理人员提名以及薪酬情况 2020年度公司高级管理人员履职稳定,未出现异动情况。董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2020年度董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为:在公司2020年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,并严格按照考核结果发放。 (五)聘任或更换会计事务所情况(五)聘任或更换会计事务所情况 公司第十届董事会第十二次会议上,我们对关于续聘公司2020年度审计机构的议案发表
20、了如下独立意见:天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货业务审计执业资格, 执业水平良好, 勤勉尽责, 能够独立、 客观、 公正地发表审计意见。续聘天健会计师事务所为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构符合有关法律、法规及本公司公司章程的有关规定,同意续聘并报公司年度股东大会审议。 (六)现金分红及其他投资者回报情况(六)现金分红及其他投资者回报情况 公司于2020年4月24日召开第十届董事会第十二次会议,审议通过了关于公司2019年度利润分配预案的议案 。 我们认为, 公司一向重视对投资者的合理投资回报,宋都基业投资股份有限公司 2020 年年度股东大会材料 致力于保持利润分配政
21、策的连续性和稳定性。根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 上海证券交易所上市公司现金分红指引及宋都基业投资股份有限公司章程 、公司现金分红管理制度等相关规定,结合2019年年报审计会计师事务所出具的公司2019年审计报告 ,我们认为,公司拟定每10股派现0.4元的利润分配预案,是为保证公司的稳健经营,保持健康的财务状况和现金流量,同时兼顾公司的可持续发展,维护股东的长远利益所做的考量。我们同意此项议案并报公司年度股东大会审议。该利润分配方案已于2020年7月23日实施完毕。 (七)公司及股东承诺履行情况(七)公司及股东承诺履行情况 2020年度,公司及股东严格履行各项承诺,未发
22、生违反承诺事项的情况。 (八)信息披露的执行情况(八)信息披露的执行情况 报告期内,公司共发布了146份临时公告,编制了4期定期报告。我们认为,公司能够严格按照上海证券交易所股票上市规则以及公司章程 、 信息披露事务管理制度等规范性文件的规定,真实、准确、完整地做好信息披露工作。 (九)内部控制执行情况(九)内部控制执行情况 我们认为,公司已基本建立起规范、健全的内部控制体系,能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性,以提高公司经营的效果与效率,增强公司信息披露的可靠性,确保公司行为合法合规。 (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内
23、,董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。 (十一)其他(十一)其他 除上述之外,我们还对以下董事会审议事项发了同意的独立意见。具体如下: 公司第十届董事会第十六次会议,审议通过了关于以集中竞价交易方式回购股份价格的议案 ;公司第十届董事会第十九次会议,审议通过了关于调整公司股份回购方案的议案 ;公司第十届董事会第十七次会议,审议通过了关于会计政策变更的议案 。 宋都基业投资股份有限公司 2020 年年度股东大会材料 四、总体评价和建议四、总体评价和建议 2020年度,我们本着客观、公
24、正、独立的原则,忠实履行职责,密切关注公司的生产经营活动,积极参与公司重大事项的商讨,充分发挥了独立董事的作用,切实维护了公司及广大股东的合法权益。 2021年度,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提高专业水平和决策能力,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,更好的维护公司和中小股东的合法权益,为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经营,创造良好业绩发挥积极作用。 特此报告。 公司独立董事: 华民、杜兴强、郑金都 2021年5月26日 宋都基业投资股份有限公司 2020 年年度股东
25、大会材料 议案一议案一 公司董事会公司董事会 20202020 年度工作报告年度工作报告 各位股东及股东代表: 2020 年中央坚持“房住不炒”房地产调控基调不变,地方政府因城施策更加灵活,同时“三道红线” 、 “五档分类”的推出,金融监管等进一步强化。一季度公司购房需求短期回落,工程进度部分受到影响。全年来看,公司秉持“稳健发展”的经营理念,调整投资节奏,维稳销售指标,定位大运营体系,紧紧围绕以“住宅地产开发为主”并协同“地产+”业务的发展方向,为提升投融资、 运营、 产品方面的能力布局, 为经营管理要利润、 全面提高经营效率的经营计划夯实基础。公司整体业绩稳步提升。 规模发展节奏稳健规模发
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