ppp的项目投资合作协议[整理版].pdf

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1、PPPPPP 投资合作协议投资合作协议甲方（政府主体） ：乙方（社会资本主体） ：根据中华人民共和国招标投标法 、 中华人民共和国政府采购法 、 中华人民共和国合同法以及中华人民共和国招投标法实施条例等法律法规，结合怡心湖及中电科园区项目的具体情况， 本着 “政企合作、 互惠互利、 合作共赢”的原则，本协议由宁城县甸子镇人民政府 (下称“甲方”)，与 (下称 “乙方”)于 2015年 8月 28日在签署鉴于：(1)经宁城县政府批准项目采用 PPP 模式(即政府与社会资本合作模式)引进有实力的投资合作人进行本项目投资建设合作。(2) 甲方 于2015年7月28日至2015年7月 29日对本项目遵

2、循公开、公平、公正和利益共享、风险共担的原则，进行公开招标。 经过法定程序， 确定乙方为本项目投资人和施工总承包单位。(3)甲方与乙方签署项目 PPP 投资合作协议 （以下简称“本协议” ） ，双方合作进行本项目的投资建设合作和运营。 (4)根据本协议约定， 由甲方与乙方在项目所在地合资成立项目公司，宁城县人民政府签署项目协议(以下简称“ 协议 ”)，以规定授予项目公司对本项目投资建设合作特许经营权。项目公司负责对本项目进行投资、融资、建设、运营维护、移交并承担风险。 (5)本协议是甲乙双方合作实施本项目的投资、建设、运营的原则依据，双方将共同维护和遵守。甲乙双方在此达成如下条款：一、项目内容

3、1.1 项目概况1.1.1项目建设规模： 本项目建设成本亿元亿元。 项目总体规划用地面积约亩亩。1.1.2项目公司融资利息：项目公司的融资利息以项目公司融资实际发生的费用为准，计入项目公司的投资总费用。1.1.3 项目实施：计划年年初开工建设，年年初建成使用。本项目项目特许经营期年年，其中计划建设期年年，运营期年年。1.2 项目合作范围1.2.1宁城县甸子镇市镇市政道路建设项目项下的投融资、 施工总承包建设、竣工移交以及质量缺陷责任期内的整改修复、项目运营、维护管理等； 具体工程范围以本项目经有资质单位审核的设计文件、施工图纸及相关技术标准和要求为准。1.2.2 甲乙双方按照本协议的约定负责项

4、目合作期间涉及的债务偿还、风险承担及享受相应的运营收益。1.2.3 项目运营期的绩效考评。1.3 项目批准文件（1）项目建议书的批复文件。（2）发改委的招标核准文件。（3）由甲方建设宁城县甸子镇市镇市政道路建设项目的宁城县人民政府会议纪要。二、项目公司2.1 项目公司成立条件2.1.1 项目公司必须按本协议约定的条件设立。项目公司的住所地设在项目所在地。2.1.2 甲方应协助项目公司获得设立项目公司所必需的政府有权部门的批文， 以使项目公司能够按照 中华人民共和国公司法 等相关法律、 法规的要求，办理组建、设立项目公司的工商登记手续。2.2 项目公司注册2.2.1 项目公司注册资本金为项目总投

5、资的 20%，即万元，其中：甲方出资万元万元，占项目公司% %的股权；乙方出资万元万元，占项目公司% %的股权。股东注册资本金根据项目实施的资金需求，同时同股权比例到位，具体事项在项目公司章程中约定。项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让等，应按国家有关规定及本协议相关条款执行。2.3项目公司的出资方式甲乙双方均以现金方式对项目公司出资。 甲乙双方按照本协议支付给项目公司的注册资本金以外的款项作为甲乙双方各自对项目公司的债权。2.4 项目公司成立时限乙方必须保证配合甲方在本协议签订之日起 60 日内设立项目公司完毕，获得企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证等，并达到可以对外营

6、业的法定条件。2.5 项目公司的组织结构项目公司采用现代法人治理结构， 成立股东会、 董事会或执行董事、 监事会，保证项目公司顺利运行。甲方在董事会拥有控制权。2.5.1 股东会由甲乙双方组成， 是本协议项下项目公司的最高权力机构，具体职权按照公司法的有关规定执行。下列事项由股东会决定，并由全体股东一致同意才能发生法律效力：（1）任何一方转让所持有的全部或部分股权，或在全部或部分股权上设置担保的；（2）项目公司对与本项目建设、运营无关的融资及担保的；（3）对公司增加或减少注册资本的；（4）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的；（5）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事。2.5.2

7、董事会项目公司设立董事会，董事会由（5）人组成，甲方委派（3）人，乙方委派（2）人。董事会按照公司法的有关规定执行。下列事项由董事会决定，并经董事会过半数后生效：（1）选举公司董事长、副董事长、总经理、财务总监；（2）制定项目运作方案和管理团队考核目标；（3）制定项目运营方案；（4）决定项目公司员工的劳动报酬。2.5.3 监事会项目公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中一人任监事会主席。甲方委派一名监事，乙方委派一名监事，一名监事由项目公司的职工担任。监事会主席由甲方委派的监事担任。除本合同约定外，监事会按照公司法的有关规定执行。2.5.4 总经理总经理由公司董事会选聘。2.5.5 财务人员

8、甲乙双方同意项目公司设财务总监一人由甲方委派， 财务经理一人由乙方委派。2.6 项目公司的运营2.6.1 项目公司成立后，乙方负责组织项目施工管理团队，负责合作项目的建设、管理和运营。2.6.2 项目管理团队应当接受董事会、监事会的监督。2.7 项目公司财务管理2.7.1 项目公司所涉的会计、税务由项目公司统一处理。5.7.2 项目所需资金实行统一管理、统一支出的原则。2.8 项目公司风险2.8.1 除本协议另有约定外，因项目风险而形成的损失由甲乙双方按项目公司股权比例进行负担。2.9 项目退出及移交项目移交：特许经营期届满，项目无偿移交给政府，政府也可以根据实际需要和项目运营情况提前接收。2

9、.10 其他2.11.1 项目公司的章程及相关管理制度，均应当符合本协议的约定。2.11.2 除本合同约定外：甲乙双方根据项目公司的股权比例行使股东会的表决权；项目公司的成立时间及组织机构的设立、运作程序、利润分配等按本协议的相关约定执行。三、相关建议目前我县实施 PPP 投资有两个政策限制有待突破1.建议项目公司与甲方签订 项目投资建设合作合同进行投资建设，与乙方签订施工总承包合同进行工程施工总承包。2.我县项目为纯公益性项目和提供公共产品的项目， 须配置资源给项目公司作为项目公司回报的保证，而我县目前有现金流的资源只有土地收益权的出让，建议尽快完善土地作为匹配资源注入项目的相关手续。发包人

10、：承包人：责任公司（盖单位章）（盖单位章）法定代表人法定代表人（签字）（签字）年月日年月日PPP 模式合同文本暨政府和社会资本合作项目通用合同范本第一章 总 则政府和社会资本合作项目合同（简称“项目合同”），是指政府主体和社会资本主体依据 中华人民共和国合同法及其他法律法规就政府和社会资本合作项目的实施所订立的合同文件。本章应就项目合同全局性事项进行说明和约定， 具体包括合同相关术语的定义和解释、合同签订的背景和目的、声明和保证、合同生效条件、合同体系构成等。本章为项目合同的必备篇章。第 1 条. 术语定义和解释为避免歧义，项目合同中涉及的重要术语需要根据项目具体情况加以定义。凡经定义的术语，

11、在项目合同文本中的内涵和外延应与其定义保持一致。需要定义和解释的术语通常包括但不限于：（1）项目名称与涉及合同主体或项目相关方的术语，如“市政府”、“项目公司”等。（2）涉及项目技术经济特征的相关术语，如 “服务范围”、 “技术标准”、“服务标准”等。（3）涉及时间安排或时间节点的相关术语，如 “开工日”、 “试运营日”、“特许经营期”等。（4）涉及合同履行的相关术语，如“批准”、“不可抗力”、“法律变更”等。（5）其他需定义的术语。第 2 条. 合同背景和目的为便于更准确地理解和执行项目合同， 对合同签署的相关背景、目的等加以简要说明。第 3 条. 声明和保证项目合同各方需就订立合同的主体资

12、格及履行合同的相关事项加以声明和保证，并明确项目合同各方因违反声明和保证应承担相应责任。主要内容包括：（1）关于已充分理解合同背景和目的，并承诺按合同相关约定执行合同的声明。（2）关于合同签署主体具有相应法律资格及履约能力的声明。（3）关于合同签署人已获得合同签署资格授权的声明。（4）关于对所声明内容真实性、准确性、完整性的保证或承诺。（5）关于诚信履约、提供持续服务和维护公共利益的保证。（6）其他声明或保证。第 4 条. 合同生效条件根据有关法律法规及相关约定，涉及项目合同生效条件的，应予明确。第 5 条. 合同构成及优先次序本条应明确项目合同的文件构成，包括合同正文、合同附件、补充协议和变

13、更协议等，并对其优先次序予以明确。第二章 合同主体本章重点明确项目合同各主体资格， 并概括性地约定各主体的主要权利和义务。本章为项目合同的必备篇章。第 6 条. 政府主体1.主体资格签订项目合同的政府主体， 应是具有相应行政权力的政府，或其授权的实施机构。本条应明确以下内容：（1）政府主体的名称、住所、法定代表人等基本情况。（2）政府主体出现机构调整时的延续或承继方式。2.权利界定项目合同应明确政府主体拥有以下权利：（1） 按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权力。（2）行使项目合同约定的权利。3.义务界定项目合同应概括约定政府主体需要承担的主要义务， 如遵守项目合同、及时

14、提供项目配套条件、项目审批协调支持、维护市场秩序等。第 7 条. 社会资本主体1.主体资格签订项目合同的社会资本主体，应是符合条件的国有企业、民营企业、外商投资企业、混合所有制企业，或其他投资、经营主体。本条应明确以下内容：（1）社会资本主体的名称、住所、法定代表人等基本情况。（2）项目合作期间社会资本主体应维持的资格和条件。2.权利界定项目合同应明确社会资本主体的主要权利：（1）按约定获得政府支持的权利。（2）按项目合同约定实施项目、获得相应回报的权利等。3.义务界定项目合同应明确社会资本主体在合作期间应履行的主要义务， 如按约定提供项目资金，履行环境、地质、文物保护及安全生产等义务，承担社

15、会责任等。4.对项目公司的约定如以设立项目公司的方式实施合作项目，应根据项目实际情况， 明确项目公司的设立及其存续期间法人治理结构及经营管理机制等事项，如：（1）项目公司注册资金、住所、组织形式等的限制性要求。（2）项目公司股东结构、董事会、监事会及决策机制安排。（3）项目公司股权、实际控制权、重要人事发生变化的处理方式。如政府参股项目公司的，还应明确政府出资人代表、投资金额、股权比例、出资方式等；政府股份享有的分配权益，如是否享有与其他股东同等的权益，在利润分配顺序上是否予以优先安排等； 政府股东代表在项目公司法人治理结构中的特殊安排，如在特定事项上是否拥有否决权等。第三章 合作关系本章主要

16、约定政府和社会资本合作关系的重要事项， 包括合作内容、合作期限、排他性约定及合作的履约保证等。本章为项目合同的必备篇章。第 8 条. 合作内容项目合同应明确界定政府和社会资本合作的主要事项，包括：1.项目范围明确合作项目的边界范围。如涉及投资的，应明确投资标的物的范围；涉及工程建设的， 应明确项目建设内容； 涉及提供服务的， 应明确服务对象及内容等。2.政府提供的条件明确政府为合作项目提供的主要条件或支持措施， 如授予社会资本主体相关权利、提供项目配套条件及投融资支持等。涉及政府向社会资本主体授予特许经营权等特定权利的， 应明确社会资本主体获得该项权利的方式和条件，是否需要缴纳费用，以及费用计

17、算方法、支付时间、 支付方式及程序等事项，并明确社会资本主体对政府授予权利的使用方式及限制性条款，如不得擅自转让、出租特许经营权等。3.社会资本主体承担的任务明确社会资本主体应承担的主要工作，如项目投资、建设、运营、维护等。4.回报方式明确社会资本主体在合作期间获得回报的具体途径。根据项目性质和特点，项目收入来源主要包括使用者付费、使用者付费与政府补贴相结合、政府付费购买服务等方式。5.项目资产权属明确合作各阶段项目有形及无形资产的所有权、使用权、收益权、处置权的归属。6.土地获取和使用权利明确合作项目土地获得方式，并约定社会资本主体对项目土地的使用权限。第 9 条. 合作期限明确项目合作期限

18、及合作的起讫时间和重要节点。第 10 条. 排他性约定如有必要，可做出合作期间内的排他性约定，如对政府同类授权的限制等。第 11 条. 合作履约担保如有必要，可以约定项目合同各方的履约担保事项，明确履约担保的类型、提供方式、 提供时间、 担保额度、 兑取条件和退还等。 对于合作周期较长的项目，可分阶段安排履约担保。第四章 投资计划及融资方案本章重点约定项目投资规模、投资计划、投资控制、资金筹措、融资条件、投融资监管及违约责任等事项。本章适用于包含新建、改扩建工程，或政府向社会资本主体转让资产（或股权）的合作项目。第 12 条. 项目总投资1.投资规模及其构成（1）对于包含新建、改扩建工程的合作

19、项目，应在合同中明确工程建设总投资及构成，包括建筑工程费、设备及工器具购置费、安装工程费、工程建设其他费用、基本预备费、价差预备费、建设期利息、流动资金等。合同应明确总投资的认定依据，如投资估算、投资概算或竣工决算等。（2）对于包含政府向社会资本主体转让资产（或股权）的合作项目，应在合同中明确受让价款及其构成。2.项目投资计划明确合作项目的分年度投资计划。第 13 条. 投资控制责任明确社会资本主体对约定的项目总投资所承担的投资控制责任。 根据合作项目特点，可约定社会资本主体承担全部超支责任、部分超支责任，或不承担超支责任。第 14 条. 融资方案项目合同需要明确项目总投资的资金来源和到位计划

20、，包括以下事项：（1）项目资本金比例及出资方式。16（2）债务资金的规模、来源及融资条件。如有必要，可约定政府为债务融资提供的支持条件。（3）各类资金的到位计划。第 15 条. 政府提供的其他投融资支持如政府为合作项目提供投资补助、基金注资、担保补贴、贷款贴息等支持，应明确具体方式及必要条件。第 16 条. 投融资监管若需要设定对投融资的特别监管措施，应在合同中明确监管主体、内容、方法和程序，以及监管费用的安排等事项。第 17 条. 投融资违约及其处理项目合同应明确各方投融资违约行为的认定和违约责任。 可视影响将违约行为划分为重大违约和一般违约，并分别约定违约责任。第五章 项目前期工作本章重点

21、约定合作项目前期工作内容、任务分工、经费承担及违约责任等事项。本章为项目合同的必备篇章。第 18 条. 前期工作内容及要求明确项目需要完成的前期工作内容、深度、控制性进度要求，以及需要采用的技术标准和规范要求，对于超出现行技术标准和规范的特殊规定，应予以特别说明。如包含工程建设的合作项目，应明确可行性研究、勘察设计等前期工作要求；包含转让资产（或股权）的合作项目，应明确项目尽职调查、清产核资、资产评估等前期工作要求。第 19 条. 前期工作任务分担项目合同应分别约定政府和社会资本主体所负责的前期工作内容。第 20 条. 前期工作经费明确政府和社会资本主体分别承担的前期工作费用。 对于政府开展前

22、期工作的经费需要社会资本主体承担的，应明确费用范围、确认和支付方式，以及前期工作成果和知识产权归属。第 21 条. 政府提供的前期工作支持政府应对社会资本主体承担的项目前期工作提供支持，包括但不限于：（1）协调相关部门和利益主体提供必要资料和文件。（2）对社会资本主体的合理诉求提供支持。（3）组织召开项目协调会。第 22 条. 前期工作监管若需要设定对项目前期工作的特别监管措施， 应在合同中明确监管内容、方法和程序，以及监管费用的安排等事项。第 23 条. 前期工作违约及处理项目合同应明确各方在前期工作中违约行为的认定和违约责任。 可视影响将违约行为划分为重大违约和一般违约，并分别约定违约责任

23、。第六章 工程建设本章重点约定合作项目工程建设条件，进度、质量、安全要求，变更管理，实际投资认定，工程验收，工程保险及违约责任等事项。本章适用于包含新建、改扩建工程的合作项目。第 24 条. 政府提供的建设条件项目合同可约定政府为项目建设提供的条件，如建设用地、交通条件、市政配套等。第 25 条. 进度、质量、安全及管理要求项目合同应约定项目建设的进度、质量、安全及管理要求。详细内容可在合同附件中描述。（1）项目控制性进度计划，包括项目建设期各阶段的建设任务、工期等要求。（2）项目达标投产标准，包括生产能力、技术性能、产品标准等。（3）项目建设标准，包括技术标准、工艺路线、质量要求等。（4）项

24、目安全要求，包括安全管理目标、安全管理体系、安全事故责任等。（5）工程建设管理要求，包括对招投标、施工监理、分包等。第 26 条. 建设期的审查和审批事项项目合同应明确需要履行的建设审查和审批事项， 并明确社会资本主体的责任，以及政府应提供的协助与协调。第 27 条. 工程变更管理项目合同应约定建设方案变更（如工程范围、工艺技术方案、设计标准或建设标准等的变更）和控制性进度计划变更等工程变更的触发条件、变更程序、方法和处置方案。第 28 条. 实际投资认定项目合同应根据投资控制要求， 约定项目实际投资的认定方法，以及项目投资发生节约或出现超支时的处理方法，并视需要设定相应的激励机制。第 29

25、条. 征地、拆迁和安置项目合同应约定征地、 拆迁、 安置的范围、 进度、 实施责任主体及费用负担，并对维护社会稳定、妥善处理后续遗留问题提出明确要求。第 30 条. 项目验收项目验收应遵照国家及地方主管部门关于基本建设项目验收管理的规定执行。项目验收通常包括专项验收和竣工验收。项目合同应约定项目验收的计划、标准、费用和工作机制等要求。如有必要，应针对特定环节做出专项安排。第 31 条. 工程建设保险项目合同应约定建设期需要投保的相关险种， 如建筑工程一切险、安装工程一切险、建筑施工人员团体意外伤害保险等，并落实各方的责任和义务，注意保险期限与项目运营期相关保险在时间上的衔接。第 32 条. 工

26、程保修项目合同应约定工程完工之后的保修安排，内容包括但不限于：（1）保修期限和范围。（2）保修期内的保修责任和义务。（3）工程质保金的设置、使用和退还。（4）保修期保函的设置和使用。第 33 条. 建设期监管若需要，可对项目建设招标采购、工程投资、工程质量、工程进度以及工程建设档案资料等事项安排特别监管措施，应在合同中明确监管的主体、内容、方法和程序，以及费用安排。第 34 条. 建设期违约和处理项目合同应明确各方在建设期违约行为的认定和违约责任。 可视影响将违约行为划分为重大违约和一般违约，并分别约定违约责任。第七章 政府移交资产本章重点约定政府向社会资本主体移交资产的准备工作、移交范围和标

27、准、移交程序及违约责任等。本章适用于包含政府向社会资本主体转让或出租资产的合作项目。第 35 条. 移交前准备项目合同应对移交前准备工作做出安排， 以保证项目顺利移交，内容一般包括：（1）准备工作的内容和进度安排。（2）各方责任和义务。（3）负责移交的工作机构和工作机制等。第 36 条. 资产移交合同应对资产移交以下事项进行约定：（1）移交范围，如资产、资料、产权等。（2）进度安排。（3）移交验收程序。（4）移交标准，如设施设备技术状态、资产法律状态等。（5）移交的责任和费用。（6）移交的批准和完成确认。（7）其他事项，如项目人员安置方案、项目保险的转让、承包合同和供货合同的转让、技术转让及培

28、训要求等。第 37 条. 移交违约及处理项目合同应明确资产移交过程中各方违约行为的认定和违约责任。 可视影响将违约行为划分为重大违约和一般违约，并分别约定违约责任。第八章 运营和服务本章重点约定合作项目运营的外部条件、 运营服务标准和要求、更新改造及追加投资、服务计量、运营期保险、政府监管、运营支出及违约责任等事项。本章适用于包含项目运营环节的合作项目。第 38 条. 政府提供的外部条件项目合同应约定政府为项目运营提供的外部条件，如：（1）项目运营所需的外部设施、设备和服务及其具体内容、规格、提供方式（无偿提供、租赁等）和费用标准等。（2）项目生产运营所需特定资源及其来源、数量、质量、提供方式

29、和费用标准等，如污水处理厂的进水来源、来水量、进水水质等。（3）对项目特定产出物的处置方式及配套条件，如污水处理厂的出水、污泥的处置，垃圾焚烧厂的飞灰、灰渣的处置等。（4）道路、供水、供电、排水等其他保障条件。第 39 条. 试运营和正式运营项目合同应约定试运营的安排，如：（1）试运营的前提条件和技术标准。（2）试运营的期限。（3）试运营期间的责任安排。（4）试运营的费用和收入处理。（5）正式运营的前提条件。（6）正式运营开始时间和确认方式等。第 40 条. 运营服务标准项目合同应从维护公共利益、提高运营效率、节约运营成本等角度，约定项目运营服务标准。详细内容可在合同附件中描述。（1）服务范围

30、、服务内容。（2）生产规模或服务能力。（3）技术标准，如污水厂的出水标准，自来水厂的水质标准等。（4）服务质量，如普遍服务、持续服务等。（5）其他要求，如运营机构资质、运营组织模式、运营分包等。第 41 条. 运营服务要求变更项目合同应约定运营期间服务标准和要求的变更安排，如：（1）变更触发条件，如因政策或外部环境发生重大变化，需要变更运营服务标准等。（2）变更程序，包括变更提出、评估、批准、认定等。（3）新增投资和运营费用的承担责任。（4）各方利益调整方法或处理措施。第 42 条. 运营维护与修理项目合同应约定项目运营维护与设施修理事项。 详细内容可在合同附件中描述。（1）项目日常运营维护的

31、范围和技术标准。（2）项目日常运营维护记录和报告制度。（3）大中修资金的筹措和使用管理等。第 43 条. 更新改造和追加投资对于运营期间需要进行更新改造和追加投资的合作项目， 项目合同应对更新改造和追加投资的范围、 触发条件、 实施方式、 投资控制、 补偿方案等进行约定。第 44 条. 主副产品的权属项目合同应约定在运营过程中产生的主副产品 （如污水处理厂的出水等）的权属和处置权限。第 45 条. 项目运营服务计量项目合同应约定项目所提供服务（或产品）的计量方法、标准、计量程序、计量争议解决、责任和费用划分等事项。第 46 条. 运营期的特别补偿项目合同应约定运营期间由于政府特殊要求造成社会资

32、本主体支出增加、 收入减少的补偿方式、补偿金额、支付程序及协商机制等。第 47 条. 运营期保险项目合同应约定运营期需要投保的险种、保险范围、保险责任期间、保额、投保人、受益人、保险赔偿金的使用等。第 48 条. 运营期政府监管政府有关部门依据自身行政职能对项目运营进行监管， 社会资本主体应当予以配合。 政府可在不影响项目正常运营的原则下安排特别监管措施，并与社会资本主体议定费用分担方式，如：（1）委托专业机构开展中期评估和后评价。（2）政府临时接管的触发条件、实施程序、接管范围和时间、接管期间各方的权利义务等。第 49 条. 运营支出项目合同应约定社会资本主体承担的成本和费用范围， 如人工费

33、、燃料动力费、修理费、财务费用、保险费、管理费、相关税费等。第 50 条. 运营期违约事项和处理项目合同应明确各方在运营期违约行为的认定和违约责任。 可视影响将违约行为划分为重大违约和一般违约，并分别约定违约责任。第九章 社会资本主体移交项目本章重点约定社会资本主体向政府移交项目的过渡期、 移交范围和标准、移交程序、质量保证及违约责任等。本章适用于包含社会资本主体向政府移交项目的合作项目。第 51 条. 项目移交前过渡期项目合同应约定项目合作期届满前的一定时期（如 12 个月）作为过渡期，约定过渡期安排，以保证项目顺利移交。内容一般包括：（1）过渡期的起讫日期、工作内容和进度安排。（2）各方责

34、任和义务，包括移交期间对公共利益的保护。（3）负责项目移交的工作机构和工作机制，如移交委员会的设立、移交程序、移交责任划分等。第 52 条. 项目移交对于合作期满时的项目移交，项目合同应约定以下事项：（1）移交方式，明确资产移交、经营权移交、股权移交或其他移交方式。（2）移交范围，如资产、资料、产权等。（3）移交验收程序。（4）移交标准，如项目设施设备需要达到的技术状态、资产法律状态等。（5）移交的责任和费用。（6）移交的批准和完成确认。 26（7）其他事项，如项目人员安置方案、项目保险的转让、承包合同和供货合同的转让、技术转让及培训要求等。第 53 条. 移交质量保证项目合同应明确如下事项：

35、（1）移交保证期的约定，包括移交保证期限、保证责任、保证期内各方权利义务等。（2）移交质保金或保函的安排，可与履约保证结合考虑，包括质保金数额和形式、保证期限、移交质保金兑取条件、移交质保金的退还条件等。第 54 条. 项目移交违约及处理项目合同应明确项目移交过程中各方违约行为的认定和违约责任。 可视影响将违约行为划分为重大违约和一般违约，并分别约定违约责任。第十章 收入和回报本章重点约定合作项目收入、 价格确定和调整、 财务监管及违约责任等事项。本章为项目合同的必备篇章。第 55 条. 项目运营收入项目合同应按照合理收益、 节约资源的原则， 约定社会资本主体的收入范围、计算方法等事项。详细内

36、容可在合同附件中描述。（1）社会资本主体提供公共服务而获得的收入范围及计算方法。（2）社会资本主体在项目运营期间可获得的其他收入。（3）如涉及政府与社会资本主体收入分成的，应约定分成机制，如分成计算方法、支付方式、税收责任等。第 56 条. 服务价格及调整项目合同应按照收益与风险匹配、 社会可承受的原则，合理约定项目服务价格及调整机制。1.执行政府定价的价格及调整（1）执行政府批准颁布的项目服务或产品价格。（2）遵守政府价格调整相关规定，配合政府价格调整工作，如价格听证等。2.项目合同约定的价格及调整（1）初始定价及价格水平年。（2）运营期间的价格调整机制，包括价格调整周期或调价触发机制、调价

37、方法、调价程序及各方权利义务等。第 57 条. 特殊项目收入若社会资本主体不参与项目运营或不通过项目运营获得收入的， 项目合同应在法律允许框架内，按照合理收益原则约定社会资本主体获取收入的具体方式。第 58 条. 财务监管政府和社会资本合作项目事关公共利益， 项目合同应约定对社会资本主体的财务监管制度安排，明确社会资本主体的配合义务，如：（1）成本监管和审计机制。（2）年度报告及专项报告制度。（3）特殊专用账户的设置和监管等。第 59 条. 违约事项及其处理项目合同应明确各方在收入获取、补贴支付、价格调整、财务监管等方面的违约行为的认定和违约责任。可视影响将违约行为划分为重大违约和一般违约，并

38、分别约定违约责任。第十一章 不可抗力和法律变更本章重点约定不可抗力事件和法律变更的处理事项。本章为项目合同的必备篇章。第 60 条. 不可抗力事件项目合同应约定不可抗力的类型和范围，如自然灾害、社会异常事件、化学或放射性污染、核辐射、考古文物等。第 61 条. 不可抗力事件的认定和评估项目合同应约定不可抗力事件的认定及其影响后果评估程序、方法和原则。对于特殊项目，应根据项目实际情况约定不可抗力事件的认定标准。第 62 条. 不可抗力事件发生期间各方权利和义务项目合同应约定不可抗力事件发生后的各方权利和义务， 如及时通知、积极补救等，以维护公共利益，减少损失。第 63 条. 不可抗力事件的处理项

39、目合同应根据不可抗力事件对合同履行造成的影响程度， 分别约定不可抗力事件的处理。造成合同部分不能履行，可协商变更或解除项目合同；造成合同履行中断， 可继续履行合同并就中断期间的损失承担做出约定；造成合同履行不能，应约定解除合同。第 64 条. 法律变更项目合同应约定，如在项目合同生效后发布新的法律、法规或对法律、法规进行修订， 影响项目运行或各方项目收益时，变更项目合同或解除项目合同的触发条件、影响评估、处理程序等事项。第十二章 合同解除本章重点约定合同解除事由、解除程序，以及合同解除后的财务安排、项目移交等事项。本章为项目合同的必备篇章。第 65 条. 合同解除的事由项目合同应约定各种可能导

40、致合同解除的事由，包括：（1）发生不可抗力事件，导致合同履行不能或各方不能就合同变更达成一致。（2）发生法律变更，各方不能就合同变更达成一致。（3）合同一方严重违约，导致合同目的无法实现。（4）社会资本主体破产清算或类似情形。（5）合同各方协商一致。（6）法律规定或合同各方约定的其他事由。第 66 条. 合同解除程序项目合同应约定合同解除程序。第 67 条. 合同解除的财务安排按照公平合理的原则， 在项目合同中具体约定各种合同解除情形时的财务安排，以及相应的处理程序。如：（1）明确各种合同解除情形下，补偿或赔偿的计算方法，赔偿应体现违约责任及向无过错方的利益让渡。补偿或赔偿额度的评估要坚持公平

41、合理、维护公益性原则，可设计具有可操作性的补偿或赔偿计算公式。（2）明确各方对补偿或赔偿计算成果的审核、认定和支付程序。第 68 条. 合同解除后的项目移交项目合同应约定合同解除后的项目移交事宜，可参照本指南“项目移交”条款进行约定。第 69 条. 合同解除的其他约定结合项目特点和合同解除事由， 可分别约定在合同解除时项目接管、项目持续运行、公共利益保护以及其他处置措施等。第十三章 违约处理其他章节关于违约的未约定事项， 在本章中予以约定；也可将关于违约的各种约定在本章集中明确。本章为项目合同的必备篇章。第 70 条. 违约行为认定项目合同应明确违约行为的认定以及免除责任或限制责任的事项。第

42、71 条. 违约责任承担方式项目合同应明确违约行为的承担方式，如继续履行、赔偿损失、支付违约金及其他补救措施等。第 72 条. 违约行为处理项目合同可约定违约行为的处理程序，如违约发生后的确认、告知、赔偿等救济机制，以及上述处理程序的时限。第十四章 争议解决本章重点约定争议解决方式。本章为项目合同的必备篇章。第 73 条. 争议解决方式1.协商通常情况下， 项目合同各方应在一方发出争议通知指明争议事项后，首先争取通过友好协商的方式解决争议。协商条款的编写应包括基本协商原则、协商程序、 参与协商人员及约定的协商期限。若在约定期限内无法通过协商方式解决问题，则采用调解、仲裁或诉讼方式处理争议。2.

43、调解项目合同可约定采用调解方式解决争议，并明确调解委员会的组成、职权、议事原则，调解程序，费用的承担主体等内容。3.仲裁或诉讼协商或调解不能解决的争议， 合同各方可约定采用仲裁或诉讼方式解决。采用仲裁方式的，应明确仲裁事项、仲裁机构。第 74 条. 争议期间的合同履行诉讼或仲裁期间项目各方对合同无争议的部分应继续履行； 除法律规定或另有约定外，任何一方不得以发生争议为由，停止项目运营服务、停止项目运营支持服务或采取其他影响公共利益的措施。第十五章 其他约定本章约定项目合同的其他未尽事项。为项目合同的必备篇章。第 75 条. 合同变更与修订可对项目合同变更的触发条件、变更程序、处理方法等进行约定

44、。项目合同的变更与修订应以书面形式作出。第 76 条. 合同的转让项目合同应约定合同权利义务是否允许转让； 如允许转让，应约定需满足的条件和程序。第 77 条. 保密项目合同应约定保密信息范围、保密措施、保密责任。保密信息通常包括项目涉及国家安全、商业秘密或合同各方约定的其他信息。第 78 条. 信息披露为维护公共利益、促进依法行政、提高项目透明度，合同各方有义务按照法律法规和项目合同约定，向对方或社会披露相关信息。详细披露事项可在合同附件中明确。第 79 条. 廉政和反腐项目合同应约定各方恪守廉洁从政、廉洁从业和防范腐败的责任。第 80 条. 不弃权合同应声明任何一方均不被视为放弃本合同中的

45、任何条款， 除非该方以书面形式作出放弃。 任何一方未坚持要求对方严格履行本合同中的任何条款，或未行使其在本合同中规定的任何权利， 均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。第 81 条. 通知项目合同应约定通知的形式、送达、联络人、通讯地址等事项。第 82 条. 合同适用法律项目合同适用中华人民共和国法律。第 83 条. 适用语言项目合同应约定合同订立及执行过程中所采用的语言。 对于采用多种语言订立的，应明确以中文为准。第 84 条. 适用货币明确项目合同所涉及经济行为采用的支付货币类型。第 85 条. 合同份数项目合同应约定合同的正副本数量和各方持有份数， 并明确合同正本和副本具有同等法律效力。第 86 条. 合同附件项目合同可列示合同附件名称