国有股权管理方案报告.DOC

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1、关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司国有股权管理方案的报告黑龙江省国有资产管理局：牡丹江恒丰纸业股份有限公司之前身牡丹江天宇股份有限公司系经黑龙江省体改委黑体改复1993431 号、439 号文批准，由牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司之前身牡丹江造纸厂作为主发起人，联合哈尔滨卷烟厂、延吉卷烟厂以定向募集方式设立。牡丹江天宇股份有限公司（“天宇股份”）股本总额 10000 万股，其中，发起人持有 8000 万股，内部职工持有 2000 万股。天宇股份于 1996 年经省体改委确认为规范化股份有限公司，1998 年更名为牡丹江恒丰纸业股份有限公司（“恒丰股份”或“公司”），并经省科委认定为省级高新技术企业

2、，1999 年 7 月，国家科技部以国科函政字1999058 号，向中国证监会推荐恒丰股份作为高新技术企业上市，中国证监会 1999 年 10 月 19 日以发行监管函1999187 号，通知恒丰股份作为高新技术企业报送申请公开发行股票的有关申报材料。为了规范恒丰股份的股权管理工作，明晰企业的产权关系，保证国有资产的保值增值，根据股份公司国有股权管理暂行办法的有关规定，现将恒丰股份的国有股权管理方案报告如下：1、 恒丰股份股本结构形成情况公司股本总额为 10000 万股，其中，发起人共持有 8000 万股，公司内部职工持有2000 万股。1994 年天宇股份成立时，牡丹江造纸厂以其主要生产经营

3、性资产包括二车间、五车间、六车间、八车间的建筑物、机器设备及部分产成品作为出资投入天宇股份。根据牡丹江市资产评估事务所牡评字 1993 年 1 月 19 日出具的（93）04 号资产评估报告，上述资产经评估后总额为 80,296,000 元，该评估结果经牡丹江市国有资产管理局第 933号资产评估确认通知书确认，按 1：1.3 的比例折为 6177 万股，由牡丹江造纸厂持有。哈尔滨卷烟厂以现金投入 3,000,000 元，按 1：1.5 的比例折为 200 万股，延吉卷烟厂以现金投入 300,000 元，按 1：1.5 的比例折为 20 万股。经牡丹江会计师事务所牡会师字出具验资报告审查验证，截

4、止 1993 年 1 月 21 日，发起人投入资产已经全部到位。向公司内部职工发行 2000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 1.5 元；原拟向社会法人定向募集1603 万股，但是未能募集到位，根据省体改委黑体改复1993439 号文及公司招股文件，由牡丹江造纸厂以部分实物资产包括一车间、三车间、四车间、七车间、50 吨浆、黑液提取车间的建筑物和机器设备折价入股。根据牡丹江市资产评估事务所牡评字 1993 年 12 月20 日出具的（93）047 号资产评估报告，上述资产经评估后总额为 24,045,742.60 元，该评估结果经牡丹江市国有资产管理局第 93-4 号资产评估确认通知书确

5、认，按 1：1.5 的比例折为 1603 万股。经牡丹江会计师事务所牡会师字出具验资报告审查验证，截止 1993 年 12 月 21 日，公司股本金全部募集到位。公司于 1994 年 3 月 6 日在牡丹江市工商行政管理局办理了注册登记。天宇股份成立后股本结构如下：股份类别 持股数额 占总股本比例 发起人股： 8000 万股 80其中：牡丹江造纸厂 7780 万股 77.8哈尔滨卷烟厂 200 万股 2延吉卷烟厂 20 万股 0.2内部职工股： 2000 万股 20总股本 10000 万股 1001997 年 10 月，经牡丹江市体改委牡体改发199737 号文批准，牡丹江造纸厂改制为牡丹江恒

6、丰纸业集团有限责任公司，原牡丹江造纸厂持有的公司股份相应地转由恒丰集团持有。1999 年 11 月，恒丰集团与哈尔滨卷烟厂签订股权转让协议，哈尔滨卷烟厂将其持有的公司发起人股 200 万股转让给恒丰集团，至此，恒丰集团持有公司股份共计 7980 万股。二、牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司基本情况牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司（“恒丰集团”）注册地址为牡丹江市光华街造纸路 11 号，注册资本 21350 万元人民币，法定代表人李荣华，经营范围为生产销售卷烟纸及滤嘴棒，出口工业用纸，文化用纸，生活用纸，进口造纸用木浆，脱水网，化学组剂，造纸机械设备，仪器仪表。恒丰集团之前身为牡丹江造纸厂，始建于 1

7、951 年，经过几十年的发展，现在已经跻身全国卷烟纸生产行业五强，被国家烟草总公司定为卷烟辅料生产基地，1992 年被批准为大型二档企业，是全国 1000 家国有重点企业和黑龙江省 50 家重点企业之一。1997 年 9 月 10 日，经牡丹江市体改委牡体改发199737 号文批准，同意将牡丹江造纸厂改组为牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司。1997 年 10 月 24 日，牡丹江市国有资产管理委员会牡国资委字第 1 号文，同意将包括天宇股份股权在内的原牡丹江造纸厂的国有资产授权恒丰集团经营，恒丰集团作为牡丹江市国有资产管理委员会投资设立的国有独资公司，享有授权范围内的国有资产的占用、使用、收益收

8、缴和依法进行处分的权利，并负有保值增值的责任。三、关于国有股权的界定截止 1999 年 11 月 30 日，恒丰集团净资产为 229,800,609.15 元。根据股份公司国有股权管理暂行办法，恒丰集团作为国有独资公司，其投入恒丰股份的资产所折股份7780 万股及受让哈尔滨卷烟厂转让的发起人股 200 万股应界定为国有法人股，由恒丰集团持有。四、国有股权的经营管理原则和方法恒丰集团作为恒丰股份的国有法人股股东，根据公司法及公司章程的规定，行使股东权利，承担股东义务。1、恒丰集团作为国有资产经营管理机构，依法代表国家进行投资、控股，坚持同股、同权、同利的原则，在股东大会提议不利于国有股利益的议案

9、时，恒丰集团应通过法定程序坚决予以否决。2、根据公司法有关规定委派股东代表参加恒丰股份的股东大会，提名董事、监事候选人或提出罢免董事、监事的议案，并依所持股份比例参加投票、表决。3、促进国有资产合理配置，优化国有资产投资结构，提高国有资产运营效益。恒丰集团作为恒丰股份的控股股东，将努力促使恒丰股份加强内部管理，进一步提高恒丰股份的经营管理能力和市场竞争能力，提高经济效益，使国有股股东取得较丰厚的回报。4、建立恒丰股份国有股档案，包括国有股数额、占总股本比例，年度国有股股利收缴情况，国有股股权变动情况等，对国有股股权及其收益实施动态管理、并定期向国有资产管理部门汇报。5、严格执行国家有关部门关于国有股股权的增购、转让以及转让收入的处理的有关规定，保证国有股权的科学运营。请贵局审核以上方案，如无不妥，请予批准。特此报告！牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司一九九九年十二月二十二日