中环海陆：募集说明书（修订稿）.PDF

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1、 证券代码：证券代码： 301040 证券简称：证券简称： 中环海陆中环海陆 张家港中环海陆高端装备张家港中环海陆高端装备股份有限公司股份有限公司 （江苏省苏州市张家港市锦丰镇合兴华山路） 向不特定对象发行可转换公司债券向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 （修订修订稿）稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二零二二零二二二年年五五月月张家港中环海陆高端装备股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法

2、律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 张家港中环海陆高端装备股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

3、1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注， 并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据证券法和注册管理办法等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）符合法定的发行条件。 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级， 根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，本次可转债信用等级为 A+，评级展望稳定。 在本次可转债存续期间，

4、 中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施， 如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 四、关于本公司的股利分配情况及分配政策四、关于本公司的股利分配情况及分配政策 （一）股利分配政策（一）股利分配政策 根据公司章程的规定，公司的股利分配政策如下： “1、利润分配原

5、则 （1）利润分配的原则 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 （2）利润分配的期间间隔 在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行 1 次利润分配， 张家港中环海陆高端装备股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-3 于年度股东大会通过后 2 个月内进行； 公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，并在股东大会通过后 2 个月内进行。 （3）利润分配的方式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利

6、润。 其中， 在利润分配方式的顺序上， 现金分红优先于股票分配。 具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （4）现金分红的条件 满足以下条件的，公司应该进行现金分配。在不满足以下条件的情况下，公司董事会可根据实际情况确定是否进行现金分配： 1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2）公司累计可供分配的利润为正值； 3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

7、4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外） ；重大资金现金支出指：公司未来 12 个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； 或公司未来 12 个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 5）未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。 （5）现金分红的比例 在满足现金分红条件时， 公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司制定分配方案时，应以母公司报表中可供

8、分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。 张家港中环海陆高端装备股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-4 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 （6）差异化现金分红政策 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

9、本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 （7）股票股利分配的条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况， 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重

10、股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 2、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制 （1）公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划。在符合相关法律、法律和规范性文件的前提下，根据股东（特别是社会公众股东） 、独立董事和监事的意见，对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。 （2）公司每年利润分配的具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规

11、划提出、拟定。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分张家港中环海陆高端装备股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-5 讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）公司股东大会对现金分红的具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数通过。 （

12、4）在符合条件的情形下，公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配方式，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 3、股东分红回报规划的信息披露 公司应严格按照有关规定在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程

13、序和机制是否完备， 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 ” （二）公司（二）公司最近三年及一期最近三年及一期股利分配情况股利分配情况 自自 2022021 1 年年 8 8 月月 3 3 日上市以来，发行人未进行股利分配。日上市以来，发行人未进行股利分配。 五、本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书五、本公司提醒投资者仔细

14、阅读本募集说明书“风险因素风险因素”全文，并特别注全文，并特别注意以下风险意以下风险 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 张家港中环海陆高端装备股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-6 （一一）经营经营风险风险 1 1、新冠疫情风险、新冠疫情风险 2 2020020 年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球范围内多数国家和地区均遭受年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球范围内多数国家和地区均遭受了不同程度的影响，对国内经济和全球经济都造成巨大的负面冲击，因隔离措施、交了不同程度的

15、影响，对国内经济和全球经济都造成巨大的负面冲击，因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的施行，世界范围内的物流、生产开工、人员流动、货物出口通管制等防疫管控措施的施行，世界范围内的物流、生产开工、人员流动、货物出口都受到了巨大的影响。至都受到了巨大的影响。至 2 2020020 年年 3 3 月中下旬，我国境内疫情已经得到有效控制，发行月中下旬，我国境内疫情已经得到有效控制，发行人生产经营活动逐步恢复正常人生产经营活动逐步恢复正常。除因国际船运受疫情及国际形势影响运力下降、运费。除因国际船运受疫情及国际形势影响运力下降、运费上升，导致上升，导致发行人发行人承担了较高的海运费成本，承担了较高的海运费

16、成本，2 2020020 年和年和 2 2021021 年的营收水平和经营业绩年的营收水平和经营业绩并未受到重大影响。并未受到重大影响。 2 2022022 年年 3 3 月以来，全国多地出现疫情反弹情形，发行人所在地张家港及邻近地区月以来，全国多地出现疫情反弹情形，发行人所在地张家港及邻近地区上海、苏州等地疫情防控形式尤为严峻。上海、苏州等地疫情防控形式尤为严峻。发行人发行人采取了短期停工停产、错峰采取了短期停工停产、错峰上班上班等措等措施施以配合当地防疫政策。除此之外，疫情同时导致以配合当地防疫政策。除此之外，疫情同时导致了了陆路运输不畅、货物出港延期、陆路运输不畅、货物出港延期、运费上涨

17、等运费上涨等问题。上述因素均对发行人生产、销售活动造成了一定不利影响。尽管发问题。上述因素均对发行人生产、销售活动造成了一定不利影响。尽管发行人已采取加班加点生产、与客户协商调价等措施以尽可能降低损失，但行人已采取加班加点生产、与客户协商调价等措施以尽可能降低损失，但如果新冠疫如果新冠疫情不能得到有效遏制，或者持续的时间过长，则可能会对公司的生产经营、产品出口、情不能得到有效遏制，或者持续的时间过长，则可能会对公司的生产经营、产品出口、下游需求造成重大不利影响下游需求造成重大不利影响。公司存在因新冠疫情导致新增订单不足、业绩下滑的风公司存在因新冠疫情导致新增订单不足、业绩下滑的风险。险。 2

18、2、国际市场环境及海运费上涨风险、国际市场环境及海运费上涨风险 报告期内， 公司外销收入金额分别为报告期内， 公司外销收入金额分别为 14,741.5514,741.55 万元、万元、 13,241.6413,241.64 万元、万元、 32,559.4732,559.47万元和万元和 13,767.6013,767.60 万元万元，占各期主营业务收入的比例分别为，占各期主营业务收入的比例分别为 1 19.909.90% %、1 13.123.12% %、3 34.514.51% %和和 5 57.18%7.18%，2 2021021 年以来增长较快，是公司重要的收入来源。公司外销收入主要来源

19、于年以来增长较快，是公司重要的收入来源。公司外销收入主要来源于向印度、西班牙、韩国、土耳其等地出口的风电类锻件产品，公司外销业务可能面临向印度、西班牙、韩国、土耳其等地出口的风电类锻件产品，公司外销业务可能面临进口国政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒，或受全球新冠进口国政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒，或受全球新冠疫情蔓延、地区战争扩大等情况影响，导致外销收入疫情蔓延、地区战争扩大等情况影响，导致外销收入下降或汇兑损失增加，进而对公下降或汇兑损失增加，进而对公司盈利能力产生不利影响。司盈利能力产生不利影响。 另一方面，自另一方面，自 2 2021021

20、 年以来，受全球新冠疫情加剧影响，全球海运价格指数持续上年以来，受全球新冠疫情加剧影响，全球海运价格指数持续上涨。由于公司外销业务主要由公司自身承担运输费用，公司面临海运费上涨导致的业涨。由于公司外销业务主要由公司自身承担运输费用，公司面临海运费上涨导致的业绩下降风险。 报告期内公司外销运费单价分别为绩下降风险。 报告期内公司外销运费单价分别为 777.91777.91 元元/ /吨、吨、 830.49830.49 元元/ /吨、吨、 1,321.11,321.12 2张家港中环海陆高端装备股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-7 元元/ /吨吨和和 1,543.541,543.54

21、 元元/ /吨，吨，20212021 年度海运单价上涨幅度为年度海运单价上涨幅度为 59.08%59.08%，导致公司营业成本，导致公司营业成本增加额为增加额为 1,955.561,955.56 万元，导致毛利和净利率下降万元，导致毛利和净利率下降 1 1.83%.83%。若未来海运市场价格仍持续若未来海运市场价格仍持续上升或处于高位，且公司无法全部向海上升或处于高位，且公司无法全部向海外客户转移海运费上涨的成本，则将对公司盈外客户转移海运费上涨的成本，则将对公司盈利能力产生不利影响。利能力产生不利影响。 3 3、原材料价格上涨的风险、原材料价格上涨的风险 发行人生产用主要原材料为钢锭、连铸坯

22、等，从材质上看主要是合金钢、碳素钢发行人生产用主要原材料为钢锭、连铸坯等，从材质上看主要是合金钢、碳素钢和不锈钢等金属材料，占生产成本的比重较高，钢材市场价格的波动对公司成本有较和不锈钢等金属材料，占生产成本的比重较高，钢材市场价格的波动对公司成本有较大影响。报告期内，公司采购的合金钢平均价格分别为大影响。报告期内，公司采购的合金钢平均价格分别为 0.480.48 万元万元/ /吨、吨、0.480.48 万元万元/ /吨、吨、0.550.55 万元万元/ /吨和吨和 0 0.58/.58/吨吨，20212021 年以来上涨幅度较大年以来上涨幅度较大。受原材料市场价格上涨，公司营。受原材料市场价

23、格上涨，公司营业成本有所增加。业成本有所增加。20212021 年原材料价格上涨导致的营业成本增加额为年原材料价格上涨导致的营业成本增加额为 3,771.673,771.67 万元，导万元，导致毛利率和净利率下降致毛利率和净利率下降 3 3.53%.53%。 若原材料价格持续出现大幅上涨且发行人未能及时对产品售价进行调整，将直接若原材料价格持续出现大幅上涨且发行人未能及时对产品售价进行调整，将直接影响发行人的营业利润，对发行人经营业绩带来不利影影响发行人的营业利润，对发行人经营业绩带来不利影响。响。 4 4、风电行业政策变化和需求波动的风险风电行业政策变化和需求波动的风险 报告期内公司风电类产

24、品收入和毛利占比较高，风电类产品主营业务收入占比分报告期内公司风电类产品收入和毛利占比较高，风电类产品主营业务收入占比分别为别为 85.33%85.33%、 92.91%92.91%、 91.49%91.49%和和 8 88.10%8.10%， 风电类产品主营业务毛利占比分别为风电类产品主营业务毛利占比分别为 86.81%86.81%、93.35%93.35%、91.91%91.91%和和 8 86.036.03% %（不考虑新收入准则） ，风电类产品主营业务收入和毛利占比（不考虑新收入准则） ，风电类产品主营业务收入和毛利占比均较高。均较高。 根据根据 20192019 年年 5 5 月国家

25、发改委关于完善风电上网电价政策的通月国家发改委关于完善风电上网电价政策的通知要求，风电项知要求，风电项目分别必须在目分别必须在 20202020 年底和年底和 20212021 年底前完成并网发电才能获得补贴。受此政策影响，年底前完成并网发电才能获得补贴。受此政策影响，20202020 年全国风电新增装机容量大幅增长，年全国风电新增装机容量大幅增长，20212021 年海上新增装机容量大幅增长，随着国年海上新增装机容量大幅增长，随着国家补贴的陆续退出，短期内可能导致风电新增装机容量下降。家补贴的陆续退出，短期内可能导致风电新增装机容量下降。20212021 年以来“抢装潮”年以来“抢装潮”退坡

26、，发行人下游国内风电市场景气度有所下降，行业利润空间缩窄，对发行人产品退坡，发行人下游国内风电市场景气度有所下降，行业利润空间缩窄，对发行人产品的市场需求产生了不利影响。的市场需求产生了不利影响。20212021 年公司营业收入同比小幅下降年公司营业收入同比小幅下降 2.59%2.59%。 20212021 年年风电行业增速因为政策原因而出现一定的波动风电行业增速因为政策原因而出现一定的波动，如未来国内风电市场因政，如未来国内风电市场因政策调整导致需求进一步萎缩，公司存在策调整导致需求进一步萎缩，公司存在收入下滑、净利润下降的风险收入下滑、净利润下降的风险。 张家港中环海陆高端装备股份有限公司

27、 可转换公司债券募集说明书 1-1-8 5、产品价格下降的风险、产品价格下降的风险 公司的锻件产品主要应用于风电行业，产品价格受产品规格、原材料价格和下游需求等因素影响。2021 年以来，受“抢装潮”逐步结束、市场竞争加剧等情况影响，下游风力发电机价格呈下降趋势，产业链上各环节都会将价格压力向上游传导，公司的风电类回转支承产品价格也可能存在下降风险。报告期内，公司风电类产品单价分别为0.74 万元/吨、0.75 万元/吨、0.76 万元/吨和和 0 0.84.84 万元万元/ /吨吨。若未来风电行业竞争进一步加剧或行业发展不及预期、行业规模减少，导致发行人议价能力降低，则发行人存在风电类产品价

28、格下降的风险。 （二二）财务风险）财务风险 1 1、成本费用变动导致的业绩下滑的风险成本费用变动导致的业绩下滑的风险 报告期内，公司报告期内，公司销售毛利率分别为销售毛利率分别为 21.68%21.68%、20.48%20.48%、13.85%13.85%和和 13.06%13.06%；扣非后净；扣非后净利润分别为利润分别为 7,272.907,272.90 万元、万元、12,886.1012,886.10 万元、万元、6,503.956,503.95 万元和万元和 1,512.831,512.83 万元，同比万元，同比变动幅度为变动幅度为 77.18%77.18%、- -49.53%49.5

29、3%和和- -48.06%48.06%。受。受 20212021 年以来钢材原材料市场价格上涨、外年以来钢材原材料市场价格上涨、外销海运费单价上涨、国际汇率波动导致的汇兑损失增加影响，公司销海运费单价上涨、国际汇率波动导致的汇兑损失增加影响，公司 20212021 年以来业绩下年以来业绩下滑幅度较大。滑幅度较大。 若未来原材料价格和海运费持续上若未来原材料价格和海运费持续上涨，且发行人未能择时进行充足原材料储备、涨，且发行人未能择时进行充足原材料储备、未能通过调整订单价格、开发新的供应商、加大产品研发和工艺提升投入以提升生产未能通过调整订单价格、开发新的供应商、加大产品研发和工艺提升投入以提升

30、生产效率和降低单位成本等措施以减轻成本端上涨对公司业绩的不利影响，公司存在毛利效率和降低单位成本等措施以减轻成本端上涨对公司业绩的不利影响，公司存在毛利率持续下降、业绩持续下滑的风险率持续下降、业绩持续下滑的风险。 2、应收账款应收账款回收的风险回收的风险 报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为 30,621.84 万元、27,989.87 万元、35,217.10 万元和和 41,161.5841,161.58 万元万元，占各期末资产总额比例分别为 38.92%、27.14%和24.65%和和 2 27.587.58% %。尽管公司应收账款账龄主要在一年以内，但如果个别客户经营状况发生重大

31、不利变化或下游行业景气度下降，公司不能按期或无法回收应收账款，会对公司盈利水平产生负面影响，并可能会使公司面临流动资金短缺的风险，从而对公司正常经营产生不利影响。 张家港中环海陆高端装备股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-9 （三三）募集资金投资项目风险）募集资金投资项目风险 1 1、募投项目产能无法完全消化的风险、募投项目产能无法完全消化的风险 本次募投项目主要生产高端异形环锻件产品，属于顺应锻造行业发展方向的必要本次募投项目主要生产高端异形环锻件产品，属于顺应锻造行业发展方向的必要升级。由于市场未来存在不可预见性，如果市场环境、技术、相关政策变化导致未来升级。由于市场未来存在不

32、可预见性，如果市场环境、技术、相关政策变化导致未来相关下游行业发展不及预期，或公司市场开拓不力、客户拓展未能实现预期目标、意相关下游行业发展不及预期，或公司市场开拓不力、客户拓展未能实现预期目标、意向性合同未能按计划实施、其他生产企业产能扩张过快向性合同未能按计划实施、其他生产企业产能扩张过快等，可能导致本次募投项目产等，可能导致本次募投项目产能无法完全消化。能无法完全消化。 2 2、募投项目效益不及预期的风险、募投项目效益不及预期的风险 发行人本次募投项目是对原有产线进行改造升级和对生产中热处理能力进行提发行人本次募投项目是对原有产线进行改造升级和对生产中热处理能力进行提升，公司为此进行了充

33、分的行业分析、市场调研以及经济、技术可行性论证，升，公司为此进行了充分的行业分析、市场调研以及经济、技术可行性论证，充分考充分考虑了公司虑了公司近期业绩近期业绩变化情况及行业政策变化的影响，具有谨慎性及合理性变化情况及行业政策变化的影响，具有谨慎性及合理性。但如果本。但如果本次募集资金到位后，市场环境、技术、相关政策、下游市场需求状况等方面出现重大次募集资金到位后，市场环境、技术、相关政策、下游市场需求状况等方面出现重大不利变化，募投项目在项目组织管理、厂房建设工期、量产达标、市场开发以及产品不利变化，募投项目在项目组织管理、厂房建设工期、量产达标、市场开发以及产品销售增长等方面销售增长等方面

34、可能不达预期，存在募投项目效益不及预期的风险可能不达预期，存在募投项目效益不及预期的风险。 3 3、募投项、募投项目新增资产折旧摊销的风险目新增资产折旧摊销的风险 本次募投项目的实施需要增加固定资产本次募投项目的实施需要增加固定资产、无形资产、无形资产的投入，使得公司固定资产的投入，使得公司固定资产、无形资产无形资产规模增大，并将在规模增大，并将在达到预定可使用状态达到预定可使用状态后后计提折旧计提折旧摊销摊销，项目实施后预计年，项目实施后预计年均新增折旧均新增折旧摊销摊销金额为金额为 1,940.341,940.34 万元，占发行人万元，占发行人 20212021 年净利润的比例约为年净利润

35、的比例约为 26.80%26.80%。公司募投项目达到生产效益需要一定时间，但如果未来公司预期经营业绩、募投项目公司募投项目达到生产效益需要一定时间，但如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在短期内因预期收益未能实现，公司则存在短期内因新增新增资产折旧资产折旧摊销摊销对净利润增长产生不利影对净利润增长产生不利影响的风险。响的风险。 4 4、前次募投项目投产进度不及预期的风险前次募投项目投产进度不及预期的风险 公司首发募投高端环锻件绿色智能制造项目、配套精加工生公司首发募投高端环锻件绿色智能制造项目、配套精加工生产线建设项目原定达产线建设项目原定达到预定可使用状态日期分别为

36、到预定可使用状态日期分别为 20222022 年年 2 2 月月 2828 日、日、 20222022 年年 4 4 月月 3030 日日。 受疫情反复影响，。 受疫情反复影响，外地人员来港隔离政策外地人员来港隔离政策严格实施严格实施，导致高端环锻件绿色智能制造项目导致高端环锻件绿色智能制造项目原定调试及验收原定调试及验收计划推迟计划推迟，截至本募集说明书签署之日该项目处于生产调试阶段；受江阴疫情物流运，截至本募集说明书签署之日该项目处于生产调试阶段；受江阴疫情物流运输受阻、上海疫情软件安装人员居家隔离影响，配套精加工生产线建设项目部分设备输受阻、上海疫情软件安装人员居家隔离影响，配套精加工生

37、产线建设项目部分设备张家港中环海陆高端装备股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-10 未交付完成、已交付设备部分软件尚未安装未交付完成、已交付设备部分软件尚未安装。如果新冠疫情不能得到有效遏制，或者如果新冠疫情不能得到有效遏制，或者持续时间过长，将导致公司前次募投项目投产进度不及预期。持续时间过长，将导致公司前次募投项目投产进度不及预期。 （四四）与可转债相关的风险与可转债相关的风险 本次发行的可转换公司债券是一种本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，可能存兼具债券性质和股权性质的投资工具，可能存在以下几方面的风险：在以下几方面的风险：本息兑付风险、可转债到

38、期不能转股的风险、可转债存续期内本息兑付风险、可转债到期不能转股的风险、可转债存续期内转股价格向下修正可能存在不确定性的风险、可转债转换价值降低的风险、可转债转转股价格向下修正可能存在不确定性的风险、可转债转换价值降低的风险、可转债转股后每股收益及净资产收益率摊薄风险、可转债价格波动的风险、可转债未担保的风股后每股收益及净资产收益率摊薄风险、可转债价格波动的风险、可转债未担保的风险以及信用评级变化的风险。险以及信用评级变化的风险。相关风险的具体内容参见本募集说明书“第三节相关风险的具体内容参见本募集说明书“第三节 风险因风险因素”部分。素”部分。 除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第

39、三节除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素” 。风险因素” 。 六六、公司持股公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员以上的股东、董事、监事及高级管理人员认购认购/不认购不认购本本次可转债的计划及有关承诺次可转债的计划及有关承诺 （一（一）公司控股股东和实际控制人吴君三、实际控制人吴剑、监事卞继杨、持股）公司控股股东和实际控制人吴君三、实际控制人吴剑、监事卞继杨、持股 5%以以上的股东江海机械参与认购本次发行可转债的计划及有关承诺上的股东江海机械参与认购本次发行可转债的计划及有关承诺 公司控股股东和实际控制人吴君三、实际控制人吴剑、监事卞继杨、持股 5%以上的股

40、东江海机械分别出具关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函如下： “1、本承诺出具之日起前六个月至本承诺出具之日，本人/本公司不存在减持张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“中环海陆”或“公司” ）股票的情形，亦不存在减持中环海陆股票的计划或者安排。 2、 本人/本公司承诺将参与中环海陆本次可转债发行的认购， 相关资金为本人/本公司自有资金或自筹资金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体方案和本人届时资金状况确定。 3、本人/本公司认购本次发行可转换公司债券成功后，承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告

41、日）起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券，同时，本人（若为自然人）保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。 张家港中环海陆高端装备股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-11 4、若本人/本公司在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持公司股票的情形，本人/本公司承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购。 5、本人/本公司自愿作出上述承诺，接受上述承诺的约束并严格遵守中华人民共和国证券法 可转换公司债券管理办法 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规

42、范性文件的相关规定。若本人/本公司出现违反上述事项的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 ” （二）公司其他持股（二）公司其他持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员不参与认购本次发行以上的股东、董事、监事及高级管理人员不参与认购本次发行可转债的计可转债的计划及有关承诺划及有关承诺 公司持股 5%以上的股东国发融富和国发智富，董事戴玉同、宋亚东、朱乾皓、闵平强，独立董事曹承宝、范尧明、张金，监事张丽萍、黄燕，财务总监蒋惠娟分别出具关于不参与可转换公司债券认购事项的承诺函如下： “本人/本公司承诺将不参与张家港中坏海陆高端装备股份有限公司(以下简称“中环海陆”或“公

43、司”)本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与中环海陆本次可转换公司债券的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束。如本人/本公司违反上述承诺， 将依法承担由此产生的法律责任。 若给中环海陆和其他投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。 ” 张家港中环海陆高端装备股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-12 目目 录录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明. 2 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级. 2 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保. 2 四、关于本公司的股利分配情况及分配政策. 2 五

44、、本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 5 六、公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员认购/不认购本次可转债的计划及有关承诺. 10 目目 录录 . 12 第一节第一节 释释 义义 . 15 一、一般术语. 15 二、专业术语. 16 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 18 一、公司基本情况. 18 二、本次发行概况. 18 三、本次发行有关机构. 31 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系. 32 第三节第三节 风险因素风险因素 . 33 一、经营风险. 33 二、财务风险. 36 三、技术风险. 37 四、募集资金投资项目风险.

45、38 五、与可转债相关的风险. 39 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 42 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况. 42 二、公司的组织结构及对外投资情况. 42 张家港中环海陆高端装备股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-13 三、公司控股股东和实际控制人基本情况. 44 四、报告期内公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况. 45 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员. 56 六、公司所处行业的基本情况. 65 七、发行人主要业务的有关情况. 79 八、公司技术水平和研发情况. 93 九、主要固定资产和无形资产情

46、况. 97 十、特许经营权情况. 106 十一、公司上市以来发生的重大资产重组情况. 106 十二、公司境外经营情况. 106 十三、股利分配政策及股利分配情况. 106 十四、最近三年及一期债券发行情况. 110 第五节第五节 合规经营与独立性合规经营与独立性 . 111 一、合规经营情况. 111 二、关联方资金占用情况. 111 三、同业竞争情况. 111 四、关联方和关联交易情况. 112 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 118 一、审计意见类型、重要性水平及关键审计事项. 118 二、报告期公司财务报表合并范围变化情况. 119 三、最近三年及一期

47、的财务报表. 119 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表. 123 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正. 125 六、财务状况分析. 129 七、经营成果分析. 156 八、现金流量分析. 177 九、资本性支出分析. 180 十、技术创新分析. 181 张家港中环海陆高端装备股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-14 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况. 183 十二、本次发行对发行人的影响情况. 183 第七节第七节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 185 一、本次募集资金的运用概况. 185 二、募集资金投资项目的备案和环评批复情

48、况. 185 三、募集资金投资项目具体情况. 186 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响. 197 第八节第八节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 198 一、近五年内募集资金运用的基本情况. 198 二、前次募集资金实际使用情况. 199 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况. 202 四、注册会计师对前次募集资金使用情况的审核意见. 203 第九节第九节 发行人及有关中介机构声明发行人及有关中介机构声明 . 204 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 204 二、发行人控股股东、实际控制人声明. 205 三、保荐人（主承销商）声明. 206 四、律师事务所声明.

49、 208 五、会计师事务所声明. 209 六、信用评级机构声明. 210 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺. 211 第十节第十节 备查文件备查文件 . 213 一、备查文件. 213 二、地点. 213 张家港中环海陆高端装备股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-15 第一节第一节 释释 义义 一、一般术语一、一般术语 发行人、公司、本公司、中环海陆 指 张家港中环海陆高端装备股份有限公司、张家港中环海陆特锻股份有限公司 海陆环锻 指 张家港海陆环形锻件有限公司，为发行人前身 控股股东 指 吴君三 实际控制人 指 吴君三、吴剑，二人系父子关系 江海机械 指 江苏江海机械有限公

50、司，为发行人股东 国发智富 指 苏州国发智富创业投资企业（有限合伙） ，为发行人股东 国发融富 指 苏州国发融富创业投资企业（有限合伙） ，为发行人股东 上海海绿 指 上海海绿经贸有限公司，系江苏江海机械有限公司的控股股东，持有江苏江海机械有限公司 90%股权 科陆机械 指 张家港市科陆机械加工有限公司，系发行人关联方 天顺风能 指 天顺风能（苏州）股份有限公司（002531.SZ） 航发科技 指 中国航发航空科技股份有限公司（600391.SH） 东方电气 指 中国东方电气集团有限公司 南高齿 指 南京高速齿轮制造有限公司 中国铁建 指 中国铁建股份有限公司（601186.SH） 中设集团