华海清科IPO：华海清科首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF

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1、 w w9 9 华海清科华海清科股份有限公司股份有限公司 Hwatsing Technology Co., Ltd. （天津市津南区咸水沽镇聚兴道天津市津南区咸水沽镇聚兴道 11 号号） 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号号） 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露

2、的风险因素，审慎作出投资决定。 华海清科股份有限公司 招股说明书 1 声明及承诺 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资

3、料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开

4、发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。华海清科股份有限公司 招股说明书 2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行股份 2,666.67 万股，占本次发行后公司总股本的 25%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 136.66 元 发行日期 2022 年 5 月 26 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 10,666.67 万股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022 年 6 月

5、 1 日 华海清科股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第四节 风险因素”全文，并特别提醒投资者注意下列风险： （一）市场竞争风险 半导体设备行业具有很高的技术壁垒、市场壁垒和客户准入壁垒。CMP 设备市场高度集中，目前公司的竞争对手主要为美国应用材料和日本荏原，公司在市场占有率、历史积淀、经营规模、产品丰富性和技术水平等方面均仍与两家行业巨头存在一定差距。 市场占有率方面， 美国应用材料和日本荏原合计拥有全球 CMP 设备超过

6、 90%的市场份额，我国绝大部分的高端 CMP 设备也主要由美国应用材料和日本荏原提供。按照 SEMI 统计的 2018 年-2020 年中国大陆地区 CMP 设备市场规模和公司 2018 年度-2020 年度 CMP 设备销售收入计算，2018 年-2020 年公司在中国大陆地区的 CMP 设备市场占有率约为 1.05%、6.12%和 12.64%。 美国应用材料是半导体设备行业龙头企业， 为客户提供半导体芯片制造所需的各种主要设备、 软件和解决方案， 半导体设备产品包括沉积 （CVD、 PVD 等） 、离子注入、刻蚀、快速热处理、化学机械抛光、计量检验等设备，2021 财年实现营业收入 2

7、30.63 亿美元，市值超过 1,398 亿美元。日本荏原是一家超过百年历史的泵设备和 CMP 设备制造商，为东京交易所上市公司，2021 年实现营业收入52.24 亿美元，市值约 51 亿美元。公司设备从 2018 年开始实现量产，主要为国内集成电路制造商提供 CMP 设备，2021 年营业收入 8.05 亿元，其中 CMP 设备销售收入占比 86.19%，与国际巨头相比进入市场时间晚、产品较为单一、经营规模较小。 目前， 美国应用材料和日本荏原所生产的 CMP 设备均已达到 5nm 制程工艺水平，公司 CMP 设备则主要应用于 28nm 及以上制程生产线，14nm 制程工艺仍华海清科股份有

8、限公司 招股说明书 4 在验证中，在先进制程领域技术实力与上述两家国际 CMP 设备巨头仍存在一定差距。 由于半导体专用设备企业的技术发展水平和市场竞争力与所在国家集成电路产业整体发展水平及所合作的集成电路制造厂商的工艺水平和市场地位密不可分，公司预计将在未来较长时间内继续追赶国际 CMP 设备巨头。如果竞争对手开发出更具有市场竞争力的产品、提供更好的价格或服务、或将 CMP 产品与其他优势设备打包出售，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。半导体设备市场的快速增长以及我国巨大的市场规模和进口替代预期，还将吸引更多的潜在进入者，因此公司还可能面临市场竞争加剧的风险。 （二）技

9、术创新风险 公司所处的化学机械抛光设备行业属于典型的技术密集型行业， 涉及集成电路、机械、材料、物理、力学、化学、化工、电子、计算机、仪器、光学、控制、软件工程等多学科领域，是多门类跨学科知识的综合应用，研发制造难度大。公司产品已进入部分国际主流集成电路制造商在国内的大生产线，可实现 28nm 及以上成熟制程的产业化应用， 高端工艺技术水平14nm制程仍处于客户验证阶段，而公司主要竞争对手应用材料和日本荏原分别已实现 5nm 制程和部分材质 5nm制程的工艺应用。与国际领先的竞争对手美国应用材料和日本荏原相比，公司的技术和设备缺乏在更先进的集成电路大生产线中验证和应用的机会， 在先进工艺应用的

10、技术水平上存在一定差距。 如果不能紧跟国内外半导体设备制造技术的发展趋势，充分关注客户多样化、独特的工艺需求，或者后续研发投入不足，公司将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险。 （三）技术迭代风险 CMP 技术本身就是芯片制造到了 0.35m 技术节点后诞生的新工艺技术，直至目前最先进的 5-3nm 制程也仍采用 CMP 技术进行晶圆全局平坦化，且 12英寸晶圆也是目前最先进制程的芯片制造生产线所采用的尺寸标准，因此 CMP设备在未来较长时间内不存在技术迭代周期， 但是设备中各核心模块的技术和控制系统会不断升级。在下游芯片制造厂商技术快速发展的背景下，半导体设备厂商的技术迭代升

11、级也面临着巨大挑战。 如公司产品技术升级不能满足客户对更先华海清科股份有限公司 招股说明书 5 进制程生产的需求，再或未来芯片制造颠覆性新技术的出现，都可能导致公司的核心技术及相关产品的先进程度下降，将可能对公司的经营业绩造成不利影响。 （四）报告期内公司采用销售预测单安排生产，对应产品存在无法实现最终销售的风险 公司产品均需根据客户的差异化需求，进行定制化设计及生产制造，主要采用库存式生产和订单式生产相结合的生产管理方式， 其中 Demo 机台全部采取库存式生产， 销售机台采用库存式生产和订单式生产相结合的方式生产。 报告期内，公司共生产 CMP 设备 141 台，其中通过销售预测单安排生产

12、的 64 台，占比为45.39%。 对于 Demo 机台，公司在获得客户验收前无法取得正式订单，如果未来最终无法获得客户验证通过， 相关机台为其客户定制的部分模块可能存在减值的风险； 对于销售机台， 虽然公司依据销售预测单所预生产的通用模块可以应用于其他同类型机台订单生产中， 但仍存在应客户的要求在获得正式订单前为其预生产差异模块甚至完成定制化整机生产的特殊情况。 若遇到集成电路产业景气度大幅下滑、客户需求大幅减弱、参与招投标没有中标、订单意外取消等不利因素，导致库存的模块和整机无法实现最终销售， 则公司将会面临调整生产计划和更换差异模块导致生产成本支出加大、存货账龄加长等情形，对公司的生产、

13、业绩造成不利影响。 （五）与清华大学合作研发并经其授权使用专利的风险 清华大学拥有摩擦学国家重点实验室，在 CMP 领域的理论研究方面具有前瞻性和人才储备，可以为公司 CMP 设备的技术升级改造提供探索性理论研究。因此，公司自成立以来与清华大学在 CMP 领域开展了深入的产学研合作，主要由公司负责项目应用和产业化开发， 清华大学负责为研发项目涉及的基础机理进行实验室研究。报告期内，公司与清华大学开展了 4 项合作研发项目并签署有相关协议，在公司发展过程中，公司与清华大学合作研发对提升公司基础研究水平产生了积极作用。 尽管公司具有独立的产品研发能力，并与清华大学签订了合作协议，按照协议约定向清华

14、大学支付了前期研究费用，但清华大学一旦与公司终止合作关系、华海清科股份有限公司 招股说明书 6 改变合作模式或者背离合作宗旨， 可能在一定时期内对公司未来产品研发的前瞻性理论研究产生不利影响。 截至 2021 年 12 月 31 日，公司共拥有 209 项专利，其中 107 项系与清华大学共有。双方已签署相关协议，对共有专利权属、使用进行了明确约定。此外，公司存在经实际控制人清华大学授权使用其独有专利的情况。 根据公司与清华大学签订的相关专利许可协议及其补充协议，公司以独占许可方式使用其独有的48 项 CMP 相关专利，许可期限至专利失效，该等许可系不可撤销的许可，清华大学在任何情况或条件下均

15、不能以任何形式停止授权。 如出现因合作研发相关协议约定不完善或其他因素， 可能导致该等共有专利权属及经授权使用专利事项产生纠纷，公司将面临知识产权纠纷的风险，进而可能对公司生产经营造成不利影响。 （六）收入季节性波动的风险 公司报告期各期分季度收入构成情况如下表所示： 单位：万元 季度季度 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 一季度 11,896.10 14.78% 2,731.29 7.08% 72.61 0.34% 二季度 17,464.93 21.70% 3,298.65 8.55% 3,451.59 1

16、6.36% 三季度 25,023.79 31.09% 8,927.00 23.13% 6,543.02 31.02% 四季度 26,103.23 32.43% 23,632.25 61.24% 11,025.53 52.27% 合计合计 80,488.05 100.00% 38,589.19 100.00% 21,092.75 100.00% 公司客户主要为国内大型集成电路制造商， 其投资采购习惯通常具有一定的季节性。国内许多集成电路厂商通常在每年年初确定全年的资本性支出计划，此后开展采购、安装、调试、验收等工作，导致公司大部分设备取得客户验收、确认收入的时点相对集中于下半年， 特别是第四季度

17、的收入一般而言占全年的收入比重是四个季度中最高的，营业收入呈现一定的季节性波动。因此，公司每年在各个季度之间会存在经营业绩的不均衡分布， 投资者不能以单个季度或半年的经营业绩简单推测全年的业绩水平。 华海清科股份有限公司 招股说明书 7 （七）客户相对集中的风险 2019 年、2020 年和 2021 年，公司前五大客户占比分别为 94.96%、85.71%和 92.99%，前五大客户集中度较高，主要由于集成电路制造行业属于资本和技术密集型，国内外主要集成电路制造商均呈现经营规模大、数量少的行业特征，公司下游客户所处行业的集中度较高。 公司客户集中度较高可能会导致公司在商业谈判中处于弱势地位，

18、 且公司的经营业绩与下游半导体厂商的资本性支出密切相关，客户自身经营状况变化也可能对公司产生较大的影响。如果公司后续不能持续开拓新客户或对单一客户形成重大依赖，将不利于公司未来持续稳定发展。 （八）关联交易占比较高的风险 报告期内，公司关联销售金额分别为 12,370.48 万元、22,902.96 万元和65,431.81 万元，占当期营业收入的比例分别为 58.65%、59.35%和 81.29%。其中公司对关联方长江存储和华虹集团的具体销售收入及占比情况如下： 单位：万元 关联方关联方 关联交易关联交易 内容内容 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 占比

19、占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 长江存储 CMP 设备 45,815.80 56.92% 10,500.00 27.21% 8,748.67 41.48% 配套材料及技术服务 7,607.71 9.45% 2,319.49 6.01% 138.82 0.66% 华虹集团 CMP 设备 11,223.50 13.94% 9,855.00 25.54% 3,226.28 15.30% 配套材料及技术服务 784.81 0.98% 228.47 0.59% 17.93 0.09% 合计合计 65,431.81 81.29% 22,902.96 59.35% 12,131.70 57.5

20、2% 公司 2019 年、2020 年及 2021 年向关联方长江存储和华虹集团关联销售金额及占比较高的主要背景如下：近年来，长江存储与华虹集团产能高速扩张，对半导体设备的投资支出较大。在国际贸易摩擦持续升级的大背景下，半导体装备的国产化应用进程得到快速提高，两家公司国产替代的需求日益提升，采购国产装备占比大幅提高， 而公司作为目前国内唯一能提供 12 英寸 CMP 设备的半导体设备厂商， 凭借自身的产品实力获得了两家公司在快速扩产阶段的批量采购订单。由于报告期内公司尚在发展初期，开拓客户和实现销售机台的数量较少，导致与长江存储和华虹集团的交易金额占比相对较高，进而导致关联销售占比较高。截华海

21、清科股份有限公司 招股说明书 8 至 2021 年 12 月 31 日的 69 台发出 CMP 机台里， 属于关联方的机台共 20 台， 占比 28.99%，随着非关联方对国产机台需求的增加，预计关联交易占比将会有所降低。 报告期内，长江存储和华虹集团对公司 CMP 设备相关交易通常履行了招标手续，公司也履行了必要的决策程序，交易定价具有公允性。 若公司未来关联交易未能履行相关决策程序或关联交易定价显失公允， 将可能对公司经营业绩造成不利影响。 （九）政府补助与税收优惠政策变动的风险 公司自成立以来先后承担了多项国家重大科研项目，报告期内，公司政府补助对公司收益的影响金额分别为 2,616.7

22、0 万元、8,181.24 万元和 8,773.45 万元，占各期毛利的比重为 39.68%、55.55%和 24.37%，由于公司经营规模较小，政府补助变化会对公司业绩造成较大影响。 如果公司未来不能持续获得政府补助或政府补助显著降低，将会对公司经营业绩产生不利影响。 公司为高新技术企业，报告期内享受高新技术企业 15%所得税的优惠税率，如果国家上述税收优惠政策发生变化， 或者公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而降低盈利水平的风险。 （十）公司业绩波动的风险 2019年、 2020年和2021年， 公司的营业收入分别为21,092.75万元、 38,589.

23、19万元和 80,488.05 万元，扣除非经常性损益后净利润分别为-4,772.33 万元、1,461.46 万元和 11,397.60 万元。公司所在行业前期研发投入高，在机台量产前和产品持续创新升级时公司需要保持较大强度的研发投入； 同时公司所销售的设备需工艺测试一段时间通过客户验证后方可确认销售收入， 早期产销量及经营规模较小，而单位成本较高或期间费用率较高，尚未体现规模效应，导致 2019 年度公司存在亏损，2020 年开始实现由亏转盈。如果未来发生市场竞争加剧、宏观经济和集成电路产业的景气度下行、主要客户削减资本开支、公司大幅增加研发投入或公司不能有效拓展客户等情形，将使公司面临一

24、定的经营压力，公司存在业绩波动甚至再度亏损的风险。 华海清科股份有限公司 招股说明书 9 （十一）公司间接控股股东股权可能无偿划转引致的风险 2021 年 12 月 10 日， 清华大学与四川能投签署 国有产权无偿划转协议 ，拟将所持有的清华控股 100%股权无偿划转给四川能投，划转基准日为 2021 年12 月 31 日。 2022 年 4 月 18 日， 清华大学与四川省国资委及四川能投签订了 关于之补充协议 ， 本次国有股权无偿划转的划入方由四川能投调整为四川省国资委，四川省国资委同意将清华控股 100%股权以股权投资方式投入四川能投（以下简称“股权无偿划转及重组”），交易完成后，最终由

25、四川能投持有清华控股 100%股权。截至 2022 年 4 月 30 日，本次股权无偿划转及重组已获得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断不实施进一步审查的决定书，清华大学将清华控股 100%股权划转至四川省国资委的事项已分别获得四川省国资委和中华人民共和国教育部的批复，四川省国资委将清华控股100%股权以股权投资方式投入四川能投相关具体事项尚需获得四川省国资委进一步批复。本次股权无偿划转及重组最终完成后，发行人的实际控制人将由清华大学变为四川省国资委。 公司自成立以来与清华大学在 CMP 领域开展了深入的产学研合作，报告期内公司与清华大学开展了 4 项合作研发项目并签署有相关协议。 尽管

26、公司具有独立的产品研发能力，并与清华大学签订了合作协议、支付了前期研究费用，但本次股权无偿划转及重组完成后，清华大学将不再继续控制本公司，若未来双方因此情况在产学研方面发生终止合作关系、 改变合作模式或者背离合作宗旨等情形，可能会在一定时期内对公司未来产品研发的前瞻性理论研究产生不利影响。 公司目前作为清华大学控制的下属企业，在人才招聘、银行授信等方面均享有清华大学校企的身份而较为便利，若本次股权无偿划转及重组完成后，公司无法再拥有前述身份的情形下，未来在人才招聘、银行授信等方面可能会遇到一定的困难，将可能对公司长远发展造成一定的不利影响。 二、公司与同行业龙头企业相比在产品、技术、市场占有率

27、方面存在较大差距 目前全球 CMP 设备市场处于高度集中状态，主要由美国应用材料和日本荏原两家设备制造商占据，两家制造商合计拥有全球 CMP 设备超过 90%的市场份华海清科股份有限公司 招股说明书 10 额，尤其在 14nm 以下最先进制程工艺的大生产线上所应用的 CMP 设备仅由两家国际巨头提供。公司在主要产品或服务、技术实力、市场地位等方面与两家国际行业巨头存在较大差距，具体对比如下： 对比方面对比方面 华海清科华海清科 应用材料应用材料 日本荏原日本荏原 主要产品或服务 CMP 设备及相关耗材销售、维保、晶圆再生服务 泛半导体设备及解决方案，包括半导体系统、半导体厂商全球服务、显示及相

28、关业务 各类流体机械及系统， 环境工程和精密机械， 其中CMP 设备业务属于精密机械业务板块 经营规模 经营规模较小，但处于快速成长阶段，2021 年营业收入 8.05 亿元 全球最大半导体设备供应商之一，2021 财年实现营业收入 230.63 亿美元，净利润 58.88 亿美元， 公司市值超过 1,398 亿美元 超过百年历史的机械制造商， 东京交易所上市公司， 2021 年实现营业收入52.24亿美元， 净利润5.34亿美元，总市值约 51 亿美元 市场地位 国内唯一一家12英寸CMP商业机型制造商，处于快速成长阶段，主要在中国大陆地区销售产品，目前国际市场占有率较小 全球半导体设备行业

29、龙头企业，为客户提供半导体芯片制造所需的各种主要设备、软件和解决方案，在离子注入、CMP、沉积、刻蚀等领域均处于业内领先地位 除应用材料以外的全球CMP 设备主要提供商，主要在亚洲地区销售 技术实力 应用制程工艺水平 已实现 28nm 制程的成熟产业化应用，14nm 制程工艺技术正处于验证中 应用于最先进的 5nm 制程工艺 应用于部分材质的 5nm制程工艺 最大晶圆尺寸 12 英寸 12 英寸 12 英寸 抛光头技术 7 分区抛光头 7 分区抛光头 7 分区抛光头 产品技术特点 直驱式抛光驱动技术；归一化抛光终点识别技术；VRM 竖直干燥技术 皮带传动或直驱驱动技术；电机电流终点检测技术；提

30、拉干燥技术 皮带传动或直驱驱动技术； 电机电流终点检测技术；水平刷洗技术 由于半导体专用设备企业的技术发展水平和市场竞争力与所在国家集成电路产业整体发展水平及所合作的集成电路制造厂商的工艺水平和市场地位密不可分，公司预计将在未来较长时间内继续追赶国际行业巨头。 三、报告期内，公司部分高级管理人员及核心技术人员存在由清华大学教职工兼职的情况 报告期内，公司部分高级管理人员及核心技术人员由清华大学教职工兼职，具体情况如下： 路新春，2013 年 4 月至 2019 年 10 月间任公司董事长、总经理，2019 年 11华海清科股份有限公司 招股说明书 11 月至今任公司董事长、首席科学家，为公司的

31、核心技术人员，主要负责公司发展战略、参与重大事项决策和为公司研发工作提供技术指导。路新春自 2013 年起任清华大学机械工程系教授、首席研究员，2020 年 9 月在清华大学办理了离岗创业手续，目前全职在公司工作。 王同庆，2013 年 4 月至今历任本公司研发总监、总经理助理、副总经理，为公司的核心技术人员。王同庆自 2014 年起历任清华大学机械工程系助理研究员、副研究员，2020 年 9 月在清华大学办理了离岗创业手续，目前全职在公司工作并担任公司副总经理。 赵德文，2014 年 1 月至今历任本公司总经理助理、技术总监、副总经理，为公司的核心技术人员。赵德文自 2015 年起历任清华大

32、学机械工程系助理研究员、副研究员，2020 年 9 月在清华大学办理了离岗创业手续，目前全职在公司工作并担任公司副总经理。 上述人员已出具承诺， 若公司顺利上市且上述人员最长 3 年的离岗创业期限届满前，未能与清华大学签署继续离岗创业的协议，则其将从清华大学办理离职手续并全职在发行人处工作；上述安排可以确保相关人员与控股股东、实际控制人相独立，不会造成发行人董监高、核心技术人员等发生重大变化，亦不会对发行人生产经营产生重大不利影响。 四、 公司实际控制人清华大学拟无偿划转公司间接控股股东清华控股股权 为贯彻落实党中央、 国务院关于高等学校所属企业体制改革的重大决策部署，按照教育部、财政部关于高

33、等学校所属企业体制改革文件的要求，清华控股有限公司出资人清华大学于 2021 年 12 月 10 日与四川省能源投资集团有限责任公司签署 国有产权无偿划转协议 ， 拟通过无偿划转方式将所持清华控股 100%股权划转给四川能投，划转基准日为 2021 年 12 月 31 日。清华大学于 2022 年 4 月18 日与四川省国资委及四川能投签订了关于之补充协议,对本次无偿划转方式及实施安排发生适当调整：本次国有股权无偿划转的划入方由四川能投调整为四川省国资委，同时四川省国资委同意将清华控股100%股权以股权投资方式投入四川能投（划转的承接方），最终由四川能投持华海清科股份有限公司 招股说明书 12

34、 有清华控股 100%股权。本次无偿划转方式及实施安排调整不改变四川能投作为清华控股 100%股权最终承接方的地位。 经保荐机构和发行人律师专项核查，截至 2022 年 4 月 30 日，本次股权无偿划转及重组已获得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断不实施进一步审查的决定书，清华大学将清华控股 100%股权划转至四川省国资委的事项已分别获得四川省国资委和中华人民共和国教育部的批复， 四川省国资委将清华控股100%股权以股权投资方式投入四川能投相关具体事项尚需获得四川省国资委进一步批复。 本次股权无偿划转及重组符合 首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适

35、用证券期货法律适用意见第 1 号第五条规定，本次股权无偿划转及重组最终完成后，发行人的实际控制人将由清华大学变为四川省国资委，但可视为公司控制权没有发生变更，仍然符合科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第十二条规定的“最近 2年实际控制人没有发生变更”的发行条件。 五、相关承诺事项及利润分配政策 本公司提示投资者认真阅读发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺和未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项详见本招股说明书之“第十节 投资者保护” 之 “六、 相关责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施” 。 关于公

36、司发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配安排详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”以及“三、本次发行完成前滚存利润的分配安排” 。 六、财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经营状况 公司已披露财务报告审计截至日后的主要财务信息及经营情况， 详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况” 。 相关财务信息未经审计， 但已经立信会计师审阅。 2022 年 1-3 月，公司实现营业收入 34,837.82 万元，同比增长 192.85%；实现归属于母公司所有者权益的净利润 9,123.60 万元，同比增长 121

37、.63%；实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 7,791.48 万元，同比增长华海清科股份有限公司 招股说明书 13 458.22%。 自财务报告审计截止日（即 2021 年 12 月 31 日）至本招股说明书签署日期间， 公司经营状况正常， 公司生产经营模式、 主要原材料的采购规模和采购价格、主要客户及供应商的构成、公司适用的税收政策未发生重大变化。 七、2022 年 1-6 月业绩预告 经初步预测，公司 2022 年 1-6 月主要经营业绩情况如下： 单位：万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 1-6 月月 变动情况变动情况 营业收入 55,000-7

38、0,000 29,361.02 87.32%-138.41% 归属于母公司股东的净利润 14,000-18,000 7,054.21 98.46%-155.17% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 10,000-12,000 3,458.37 189.15%-246.98% 前述 2022 年 1-6 月财务数据系公司财务部门初步预计数据，未经审计，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 华海清科股份有限公司 招股说明书 14 目录 声明及承诺声明及承诺 . 1 本次发行概况本次发行概况 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、特别风险提示 . 3 二、公司与同行业龙头企业相比在产品

39、、技术、市场占有率方面存在较大差距 . 9 三、报告期内，公司部分高级管理人员及核心技术人员存在由清华大学教职工兼职的情况 . 10 四、公司实际控制人清华大学拟无偿划转公司间接控股股东清华控股股权 . 11 五、相关承诺事项及利润分配政策 . 12 六、财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经营状况 . 12 七、2022 年 1-6 月业绩预告 . 13 目录目录. 14 第一节第一节 释义释义 . 18 一、一般释义 . 18 二、专业释义 . 20 第二节第二节 概览概览 . 23 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 23 二、本次发行概况 . 23 三、发行人报告期的主要财

40、务数据和财务指标 . 25 四、发行人主营业务情况 . 26 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 27 六、发行人符合科创板定位相关情况 . 29 七、发行人选择的具体上市标准 . 30 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 31 九、募集资金用途 . 31 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 32 一、本次发行基本情况 . 32 华海清科股份有限公司 招股说明书 15 二、战略配售情况 . 33 三、中介机构 . 37 四、发行人与中介机构关系 . 39 五、本次发行有关重要日期 . 39 第四节第四节 风险因素风险因素 . 40 一、经营风险 . 40

41、 二、技术风险 . 45 三、财务风险 . 47 四、与法律及政策相关的风险 . 49 五、公司间接控股股东股权可能无偿划转引致的风险 . 50 六、募集资金投资项目风险 . 51 七、管理内控风险 . 51 八、发行失败风险 . 52 九、其他风险 . 52 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 54 一、发行人基本情况 . 54 二、发行人设立及股本变化情况 . 54 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 . 69 四、发行人股权结构及组织结构 . 69 五、发行人子公司、分公司和参股公司的基本情况 . 70 六、发行人股东情况 . 73 七、发行人股本情况 . 88 八、发行人

42、正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 108 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 . 113 十、员工及其社会保障情况 . 130 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 133 一、发行人主营业务、主要产品或服务情况 . 133 二、发行人所处行业的基本情况 . 150 三、发行人销售情况和主要客户 . 178 四、发行人采购情况和主要供应商 . 184 华海清科股份有限公司 招股说明书 16 五、发行人主要固定资产和无形资产 . 188 六、发行人核心技术及研发情况 . 208 七、发行人境外经营情况 . 219 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 2

43、20 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 . 220 二、发行人特别表决权股份情况 . 223 三、发行人协议控制架构情况 . 223 四、公司内部控制制度情况 . 223 五、发行人近三年违法违规情况 . 223 六、发行人近三年资金占用和对外担保情况 . 224 七、独立性情况 . 224 八、同业竞争 . 226 九、关联方及关联交易 . 230 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 247 一、财务报表 . 247 二、审计意见 . 252 三、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准 . 252 四、发行人产品和服务特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场

44、环境等因素的变化趋势及其对发行人未来盈利能力或财务状况可能产生的具体影响或风险 . 253 五、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 254 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 255 七、经注册会计师核验的非经常性损益表 . 283 八、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策 . 285 九、主要财务指标 . 286 十、经营成果分析 . 288 十一、财务状况分析 . 317 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 . 348 十三、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项 . 355 十四、盈利预测报告 . 355 华海清科股份有限公司 招股说明书 17 十五、财务

45、报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 355 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划 . 359 一、募集资金运用概况 . 359 二、募集资金运用具体情况 . 360 三、公司战略规划 . 373 第十节第十节 投资者保护投资者保护 . 377 一、投资者关系的主要安排 . 377 二、股利分配政策 . 378 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 . 381 四、股东投票机制的建立情况 . 381 五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 . 382 六、相关责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施 . 382 第十一节第十一节 其他重要事项其

46、他重要事项 . 411 一、重要合同 . 411 二、对外担保情况 . 417 三、重大诉讼或仲裁情况 . 417 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况 . 417 五、公司控股股东、实际控制人重大违法的情况 . 417 第十二节第十二节 声明声明 . 418 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 419 发行人控股股东、实际控制人声明 . 420 保荐人（主承销商）声明 . 423 发行人律师声明 . 426 审计机构声明 . 427 资产评估机构声明 . 428 验资机构声明 . 430 第十三节第十三节 附件附件 .

47、 432 华海清科股份有限公司 招股说明书 18 第一节 释义 一、一般释义 华海清科、 公司、 本公司、发行人、股份公司 指 华海清科股份有限公司 华海清科有限、 有限公司 指 天津华海清科机电科技有限公司 华海清科（北京） 指 华海清科（北京）科技有限公司，发行人全资子公司 长存创新 指 长江先进存储产业创新中心有限责任公司， 发行人参股公司 上集创新 指 上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司， 发行人参股公司 清控创投 指 清控创业投资有限公司，发行人直接控股股东 清华控股 指 清华控股有限公司，发行人间接控股股东 康茂怡然 指 北京市康茂怡然科技发展有限公司，发行人原股东 天津财投

48、 指 天津市财政投资管理中心，发行人原股东 科海投资 指 天津科海投资发展有限公司，持有发行人 5%以上股份的股东 天津科融 指 天津科技融资控股集团有限公司，发行人原股东 清津厚德 指 清津厚德（天津）科技合伙企业（有限合伙），持有发行人5%以上股份的股东，发行人员工持股平台 清津立德 指 清津立德（天津）科技合伙企业（有限合伙），发行人股东、员工持股平台 清津立言 指 清津立言（天津）科技合伙企业（有限合伙），发行人股东、员工持股平台 国投基金 指 国投（上海） 科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙），持有发行人 5%以上股份的股东 金浦国调 指 上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有

49、限合伙），发行人股东 金浦新兴 指 上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 国开科创 指 国开科技创业投资有限责任公司，发行人股东 天津领睿 指 天津领睿股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 浙创投 指 浙江省创业投资集团有限公司，发行人股东 青岛民芯 指 青岛民芯投资中心（有限合伙），发行人股东 大成汇彩 指 大成汇彩（深圳）实业合伙企业（有限合伙） ，发行人股东 石溪资本 指 合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙） ，发行人股东 中芯海河 指 中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙），发行人股东 华海清科股份有限公司 招股说明书 19 水

50、木愿景 指 南宁水木愿景创业投资中心（有限合伙），发行人股东 武汉建芯 指 武汉建芯产业基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 融创租赁 指 融创融资租赁有限公司，发行人股东 金浦新潮 指 南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 四川能投 指 四川省能源投资集团有限责任公司 保荐人、保荐机构、主承销商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、海润天睿 指 北京海润天睿律师事务所 评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 应用材料 指 Appli