西南证券：西南证券股份有限公司2021年年度股东大会会议材料.PDF

《西南证券：西南证券股份有限公司2021年年度股东大会会议材料.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《西南证券：西南证券股份有限公司2021年年度股东大会会议材料.PDF（41页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 20202 21 1 年年年度年度股东大会股东大会 会议材料会议材料 二二二二二二年年五五月月 2021 年年度股东大会会议材料 1 目录目录 会议须知会议须知 . 2 2 会议议程会议议程 . 3 3 一、一、关于公司关于公司 20212021 年度年度董事会工作报告的议案董事会工作报告的议案 . 4 4 二、二、关于公司关于公司 20212021 年度监事会工作报告的议案年度监事会工作报告的议案 . 1212 三、三、关于公司独立董事关于公司独立董事 20212021 年度工作报告的议案年度工作报告的议案 . 2020 四、四、关于关于公司公司 20212021 年年度报告的议案年年度报

2、告的议案 . . 2626 五、五、关于公司关于公司20212021年度日常关联交易执行情况及预计年度日常关联交易执行情况及预计 20222022年度日常关联交易的年度日常关联交易的议案议案 . 2727 六、六、关于公司关于公司 20212021 年度财务决算报告的议案年度财务决算报告的议案 . 3434 七、七、关于公司关于公司 20212021 年度利润分配预案的议案年度利润分配预案的议案 . 3838 八、八、关于公司关于公司 20222022 年度自营投资额度的议案年度自营投资额度的议案 . 3939 九、九、关于公司关于公司 20222022 年捐赠专项资金推动重庆市酉阳县乡村振兴

3、事项的议案年捐赠专项资金推动重庆市酉阳县乡村振兴事项的议案 . . 4040 2021 年年度股东大会会议材料 2 会议须知会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据上市公司股东大会规则上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号规范运作等文件的要求，特制订本须知。 一、公司根据公司法证券法公司章程等的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行公司章程中规定的职责。 三、公司股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、本次大会表决事项均为普通

4、决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 1/2 以上通过，其中，关联股东重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、 重庆高速公路集团有限公司和重庆市地产集团有限公司回避 关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及预计 2022 年度日常关联交易的议案中对应关联交易事项的表决，所代表的股份数不计入对应关联交易事项的有效表决总数。 五、 公司股东及股东代理人参加股东大会， 应当遵守公司疫情防控相关规定，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 2021 年年度股东大会会议材料

5、3 会议会议议程议程 现场现场会议时间：会议时间：2022 年 5 月 17 日（星期二）14:00 网络投票时间：网络投票时间：2022年5月17日（星期二）。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。 现场现场会议地点：会议地点：西南证券总部大楼 4 楼会议室（重庆市江北区金沙门路 32 号） 召集人：召集人：西南证券股份有限公司董事会 主持人：主持人：吴坚董事长、总裁 一、宣布一、宣布现场现场会议开始会议开始 二、宣布出二、宣布出席席现场现场会议的股

6、东人数、代表股份数会议的股东人数、代表股份数 三、介绍三、介绍现场会议现场会议参会人员、列席人员及来宾参会人员、列席人员及来宾 四、通过四、通过现场现场会议表决办法并推选计票、监票人员会议表决办法并推选计票、监票人员 五、五、现场会议现场会议审议议案审议议案 序号序号 议案议案 1 关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案 2 关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案 3 关于公司独立董事 2021 年度工作报告的议案 4 关于公司 2021 年年度报告的议案 5 关于公司2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的议案 6 关于公司 2021 年度财务决算报告的议

7、案 7 关于公司 2021 年度利润分配预案的议案 8 关于公司 2022 年度自营投资额度的议案 9 关于公司 2022 年捐赠专项资金推动重庆市酉阳县乡村振兴事项的议案 六、公司董事、监事、六、公司董事、监事、高级管理人员高级管理人员现场现场回答股东提问回答股东提问 七、七、现场现场投票表决投票表决 八、八、休会休会 九九、宣布、宣布现场及网络现场及网络表决结果表决结果 十十、律师宣布法律意见书、律师宣布法律意见书 十十一一、宣布会议结束、宣布会议结束 2021 年年度股东大会会议材料 4 议案 1： 关于公司关于公司 20212021 年度董事会工作报告的议案年度董事会工作报告的议案 各

8、位股东： 2021 年，是党和国家历史上具有里程碑意义的一年，中国共产党走过百年光辉岁月，打赢脱贫攻坚战，全面建成小康社会，实现第一个百年奋斗目标，开启全面建设社会主义现代化国家新征程。2021 年，西南证券股份有限公司（以下简称公司）以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，积极贯彻落实党中央决策部署和重庆市委市政府工作要求， 坚定践行国家战略， 坚持服务实体经济，统筹抓好疫情防控和经营管理，进一步夯实发展基础，推动公司持续平稳发展。 一、一、20212021 年董事会主要工作情况年董事会主要工作情况 （一）坚持党建引领，全面提高公司治理能力（一）坚持党建引领，全面提高公司治理能力 公司董事

9、会全面落实习近平总书记关于坚持党对国有企业的领导、 建立现代企业制度的重要指示要求，明确党组织在公司治理结构中的法定地位，把党建有机融合于公司治理之中，持续完善公司治理结构体系。严格履行召集人职责，召集召开股东大会 3 次，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 2 次，向股东大会提交 11 项审议议案和 1 个报告事项。贯彻执行股东大会决议，完成 2020 年度利润分配、扶贫捐赠、审计中介机构聘请、 公司章程修订备案等系列工作。持续健全公司制度体系，以公司治理专项自查为契机，根据证券公司廉洁从业、反洗钱和信息披露相关规定，修订制定完善廉洁从业管理制度 反洗钱制度信息披露暂缓与豁免管理制度 规

10、章制度管理办法等规章制度。 公司董事会切实履行信息披露义务， 严格按照信息披露相关法律法规和规章指引的要求，真实、准确、完整、及时、公平向投资者传递公司信息，编制披露各项公告和材料近 80 份，未发生信息披露差错，未出现重大信息遗漏，不存在补充披露情形，有效提升市场透明度，切实保障投资者合法权益。不断加强投资者沟通交流，召开两次投资者业绩说明会，就定期报告进行在线沟通，并通过热线电话、电子邮件、上证 e 互动、辖区投资者集体接待活动等方式持续开展投资者交流活动，就投资者重点关注事项予以耐心解释和沟通，增进投资者对公司的信心和对公司价值的认可。2021 年，公司先后获上海证券交易所年度信息披露

11、A 2021 年年度股东大会会议材料 5 级评价，中国上市公司协会最佳实践案例，上证报金质量公司治理奖，规范运作水平得到充分肯定。 （二）坚持战略驱动，巩固强化主营业务根基（二）坚持战略驱动，巩固强化主营业务根基 公司董事会回顾总结前期工作成绩和经验，全面剖析公司发展机遇和问题，立足实际、科学谋划，制定公司“十四五”战略规划，以促进业务发展和提升管理水平为重点，明确公司下一阶段的具体目标和举措，为公司高质量发展提供方向性保障。报告期内，公司实现营业收入 30.96 亿元，同比下降 2.32%；净利润10.25 亿元，同比下降 3.06%。截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额 8

12、22.58亿元， 所有者权益总额 252.83 亿元， 母公司净资本 158.83 亿元， 每股收益 0.16元。 经纪业务指标再上台阶，收入利润、客户规模继续保持稳步增长，网点优化提质增效，分支机构盈利面进一步扩大；信用交易业务持续贡献稳定收益，财富管理转型成效显著，核心业务指标连续四年正增长并创历史新高。投行业务复苏势头较好，“投行+资本”模式效益大幅提升，打造了全国首家深交所分拆上市企业“凯盛新材”、 近两年全市场发行规模最大的可交换债“恒力集团可交债”等标杆项目，市场影响力稳步提高，行业排名大幅提升，获得 2021 年度万得最佳投行评选“A 股股权承销快速进步奖”等荣誉。资管业务规范发

13、展，坚决落实资管新规要求，按照监管规定有效推进资管新规整改工作；持续优化投资能力，提升产品投资业绩，创新产品体系，新增固收+、FOF 等产品类型，ABS 项目实现了本地国企ABS业务的突破， 中选“重庆城投公租房公募REITs项目服务机构”。自营业务探索创新，量化投资坚持多策略、多品种、全市场动态大类资产配置，综合应用各类金融工具及衍生品平滑市场波动风险，持续为公司创造稳定回报；方向性投资业务加强投研体系和投研队伍建设，积极探索“多资产+多策略”组合，较早在市场上开展国债冲抵保证金业务。新三板推荐挂牌和持续督导业务继续保持在行业第一梯队；场外业务资格逐步落地，收益凭证和报价回购业务持续优化；研

14、发业务多措并举实现创收增长，获得金牛奖“最具潜力研究机构”等荣誉；西证创新投资有限公司聚焦碳达峰碳中和、新一代信息技术及医疗卫生健康等领域，存量投资项目中有 6 家企业在 2021 年实现 IPO；西南期货有限公司经纪业务收入创历史新高，连续 3 年获评“中国金牌期货研究所”；西证股权投资 2021 年年度股东大会会议材料 6 有限公司成功落地 2 亿元规模新基金，化解风险项目实现投资收益同比大幅增长；西证国际证券股份有限公司努力克服环境困难，积极推进减亏脱困和业务转型。 （三）坚持科学决策，全力支持经营管理提升（三）坚持科学决策，全力支持经营管理提升 公司董事会不断提高决策效率，全面保障经理

15、层行权履职，落实授权管理要求，提前向股东大会申请境内债务融资续授权，保证公司常态化融资时效，保障各项业务顺利开展。根据公司股东大会和董事会的授权，公司通过多种方式及时补充运营资金，其中，非公开发行短期公司债券 1 期，规模 20.00 亿元；发行收益凭证 259 期，规模合计 48.49 亿元；通过转融通滚动融资 8 期，融资总金额100 亿元，全年发行各类债务融资工具累计 168.49 亿元。合理规划专项募集资金使用，除审慎决策延长受新冠疫情影响的信息技术建设项目资金使用时限外，公司前期非公开发行募集资金陆续投入证券投资业务、信用交易业务、营业网点及渠道建设和其他业务，将对公司各项业务发展和

16、管理提升产生积极影响。 公司董事会持续优化调整组织架构， 细化和前移自营业务合规与风险管理工作， 调整自营合规风控部为一级部门， 持续巩固公司在自营投资业务的发展优势，促进自营部门和其他部门工作联动与协同发展；新设金融科技部，承担金融科技工作规划和软件开发等职责，实现金融科技组织向更专业化的方向发展，助推公司智能化、智慧化转型升级。积极支持子公司发展，实施完成向全资子公司西南期货有限公司的 3.5 亿元增资，促进其强化网点布局和渠道建设，助推各项业务健康平稳发展，不断提高服务实体经济的能力；实施完成向全资子公司西证创新投资有限公司的 4 亿元增资，巩固特色发展优势，探索创新非标资产投资模式，转

17、变投资方式，支持成渝双城经济圈建设；为公司境外控股子公司西证国际证券股份有限公司发行美元债券提供担保，大幅降低其财务成本，帮助改善其经营环境。 （四）坚持防范风险，致力推动长期稳健发展（四）坚持防范风险，致力推动长期稳健发展 公司董事会始终保持警惕意识，高度关注经营业务合规风险，重点强化归位尽责、廉洁从业，完善廉洁从业内控制度体系，认真审阅公司合规报告、风险评估报告、合规管理有效性评估报告、内部控制评价报告、反洗钱工作审计报告、自营投资额度等议案， 按要求对公司合规总监年度合规工作履职情况和总法律顾 2021 年年度股东大会会议材料 7 问年度履职情况进行考核， 对内部控制缺陷认定标准和合规管

18、理有效性评估实施办法进行修订完善。 公司董事会着力构建以“稳健”为核心的全面风险管理体系， 积极推动子公司风险并表管理，积极落实防范化解重大风险工作部署，建立声誉风险管理工作机制，完善风险管理流程，强化境外子公司风险管理，持续识别、监测、评估、报告公司整体风险水平，各项风险控制指标持续符合监管要求。积极开展实施法治建设工作，推进案件诉讼进程，努力避免重大经济损失。不断完善反洗钱数据治理长效机制，推进反洗钱工作要求融入日常经营管理，未出现重大洗钱风险。2021 年，公司重回证券公司分类评级 A 类，进入证监会首批券商“白名单”。 公司董事会严格把关关联交易事项，按要求分层级履行关联交易审批，落实

19、独立董事事前认可和独立意见发表， 督促外部审计机构出具年度关联方交易专项审计报告，持续督导机构出具核查意见。定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 （五）坚持国企担当，积极作为履行社会责任（五）坚持国企担当，积极作为履行社会责任 公司董事会高度重视并致力于全面履行企业社会责任，保持稳健经营，持续为股东创造价值，近三年实施完成 12.85 亿元现金分红，占比达到同期累计归母净利润的 54.46%，切实维护股东权益。持续加强人才队伍建设，建立公司首个青年人才库并启动专项培养计划，推进年轻干部队伍建设，统筹开展员工培训，提升全员整体素质

20、。坚决贯彻执行疫情防控要求，积极组织开展核酸检测，保障环境安全和员工健康，维护公司正常经营管理秩序；引入高科技垃圾回收处理等系统，实现了垃圾分类、环境监控，减少二次污染，努力创造绿色、洁静、健康的工作环境。 公司董事会积极支持实体经济发展，充分发挥资本市场专业优势，运用投资银行（含新三板） 、资产管理、股权投资、信用交易等方式，全年为境内外 110家实体企业提供投融资服务超过 360 亿元。大力支持成渝地区双城经济圈建设，在川渝地区布局 60 家业务机构，为两地企业提供投融资服务金额超 150 亿元；为重庆当地投融资近百亿元，规模同比增长近 20%；为川渝地方政府和企业发展提供决策咨询，重点研

21、究并覆盖川渝地区上市公司 20 余家。努力巩固拓展脱贫攻坚成果， 助力推动乡村全面振兴， 对口帮扶重庆市酉阳县， 捐赠资金 350 万元， 2021 年年度股东大会会议材料 8 消费帮扶酉阳县、城口县超 70 万元；为重庆涪陵、黔江、万盛等区县融资 55 亿元，服务 2021 年重庆地区最大的涪陵榨菜再融资项目，完成重庆峡谷城文旅扶贫专项债，积极服务乡村产业发展。 二、董事薪酬和履职考核情况专项说明二、董事薪酬和履职考核情况专项说明 （一）董事薪酬情况（一）董事薪酬情况 根据公司董事、监事薪酬及考核管理办法 ，公司内部董事的薪酬包括基本工资、绩效奖金及相关福利，依据其在公司担任的具体职务和工作

22、内容，按照上级和公司相关制度执行，公司不再向内部董事另行支付津贴等其它薪酬；公司外部董事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税，股东单位对其推荐的外部董事领取薪酬有相关规定的，按照其规定执行；法律、法规对公司董事的薪酬有规定的，从其规定。 公司董事薪酬发放情况详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站（http:/）披露的西南证券股份有限公司 2021 年年度报告 。 （二）董事履职考核情况（二）董事履职考核情况 1.履职情况 2021 年，公司召开董事会 7 次，其中以现场方式召开 1 次，以现场和通讯相结合方式召开 6 次，审议议案 59 项，听取报告 3 项，并

23、按监管要求完成合规总监、总法律顾问考核。公司董事严格遵守法律法规和相关规定，忠实、诚信、勤勉履行董事职责，未发生证券公司治理准则及公司章程等相关规定中的禁止行为。报告期内，公司董事参加全部 7 次董事会，均无缺席情况。 公司董事会下设战略委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会、关联交易决策委员会共 5 个专门委员会，各专门委员会根据相应的工作细则认真履职，切实为董事会做好前置研究和审议工作，履行相应的决策权和提案权。报告期内，公司董事会专门委员会共召开会议 17 次，其中战略委员会召开会议 2 次，听取公司开展企业文化建设工作的情况报告，审议发行境内债务融资工具及一般性授权； 风

24、险控制委员会召开会议 3 次， 对合规报告、 风险评估报告、内控评价报告、合规管理有效性评估报告、风险偏好、申请自营投资额度、风险容忍度和风险限额指标等 10 项议案进行了审议；审计委员会召开会议 4 次，对定期报告、会计政策变更、计提减值准备、财务决算、内控评价、聘任审计中介 2021 年年度股东大会会议材料 9 机构、修订内控缺陷标准、募集资金使用延期、反洗钱审计等 14 项议案进行了审议，并就年报审计情况与审计中介机构进行了沟通；薪酬与提名委员会召开会议 6 次，对选举董事长、聘任董事会秘书、公司业绩考核、经理层人员考核和薪酬分配、经理层成员任期制和契约化管理工作方案、合规与风险管理人员

25、薪酬管理办法等 12 项议案进行了审议；关联交易决策委员会召开会议 2 次，审议公司日常关联交易执行及预计情况，审批同意采购国资国企监管平台。 公司独立董事忠实、 勤勉履行职责， 积极参与公司治理， 持续关注重大事件，充分提示防范风险，不断加强与相关方的沟通，提出合理意见建议，有效敦促公司落实，公司及全体股东的合法权益得到有效保障，公司独立董事较好地履行了各项工作职责。 2.考核情况 公司董事会对公司董事 2021 年度履职情况进行了考核， 公司董事 2021 年度履职考核结果为称职。 三、高级管理人员履职、考核及薪酬情况专项说明三、高级管理人员履职、考核及薪酬情况专项说明 （一）高级管理人员

26、履职情况（一）高级管理人员履职情况 2021 年，公司经理层统筹疫情防控和经营发展，聚焦提质增效推进改革创新，经纪业务实现稳步提升，投行业务复苏势头较好，资管业务规范发展，自营业务探索创新，子公司总体表现良好，并在市场化运营体系、财富管理转型、业务协同联动、创新驱动发展、服务实体经济以及运营管理能力等方面取得积极成效。 （二）高级管理人员考核情况（二）高级管理人员考核情况 公司按照相关规定，结合自身实际，组织实施高级管理人员绩效考核工作。公司高级管理人员绩效考核采用定量与定性评价相结合的形式， 主要考核经营管理目标完成情况、合规与反洗钱工作、党建工作等内容，待履行相关程序后，公司董事会对高级管

27、理人员薪酬分配进行确认。 （三）高级管理人员薪酬情况（三）高级管理人员薪酬情况 公司高级管理人员薪酬包括基本年薪、绩效年薪、任期激励。其中，基本年薪按月支付；绩效年薪按相关规定标准预发，并根据公司董事会确认的薪酬分配结果调整清算；任期激励收入在任期考核结束后兑现。 2021 年年度股东大会会议材料 10 公司高级管理人员 2021 年度基本年薪已按月全额支付；绩效年薪已按照相关规定标准部分预发，待年度考核结束后，将根据高级管理人员年度考核结果调整清算；任期激励收入将在任期考核结束后兑现；社会保险与其他补贴福利已按相关规定执行。 公司董事会对合规总监 2021 年度合规工作履职情况进行考核，合规

28、总监的考核及薪酬发放执行监管相关规定。 公司高级管理人员薪酬发放情况详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站（http:/）披露的西南证券股份有限公司 2021 年年度报告 。 四、四、20222022 年董事会主要工作安排年董事会主要工作安排 （一）促进党建治理融合，推动落实（一）促进党建治理融合，推动落实“十四五十四五”规划规划 2022 年，公司董事会将继续全面贯彻习近平总书记关于国企改革和金融工作系列重要论述，全面落实中央决策部署，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，服务新发展格局，把握改革发展机遇，坚持党的领导融入公司治理，推动公司高质量发展迈上新台阶。按照公司“十四五”规划，

29、坚持稳中求进、提质增效的工作总基调，聚焦主业、做精专业，充分贯彻和利用好公司地处西部、成渝地区双城经济圈的各项政策优势积极服务实体经济，持续打造公司核心竞争力。经纪业务从客户基础、 产品体系、 客户服务、 运营能力等方面， 持续推动财富管理转型。投行业务围绕全面注册制，深化“资本+中介”模式，为客户提供综合性、全链条的投行类服务。资管业务通过“建渠道、重投研、塑产品、防风险”，持续做大业务管理规模，探索推进资产管理业务转型。自营业务向“多策略+多资产”投资进行整体转型，提升整体抗风险能力，确保投资收益的连续性和稳定性。其他业务继续巩固发展优势，集中推进创新转型，协同提升发展质效。 （二）强化规

30、范治理运作，持续提升治理水平（二）强化规范治理运作，持续提升治理水平 公司董事会将加强自身建设，认真研究学习各项监管新法新规，梳理优化董事会及各专门委员会的议事程序，推动结合公司实际完善治理制度，不断健全公司治理机制，增强董事会对公司战略发展的引领和导向作用，推动公司重大决策有效落实。严格执行监管规定，修订完善信息披露制度和内幕信息登记办法，始终围绕定期报告和临时公告，规范开展信息披露，提升披露质量，切实保障公司 2021 年年度股东大会会议材料 11 投资者的合法权益，维护公司及公司股东的利益。主动加强投资者关系管理，继续做好现有渠道的投资者关系维护，积极拓展和丰富多种投资者交流方式，充分呈

31、现公司特点和发展亮点，提高公司的市场关注度，引导发掘公司的投资价值，维护公司在资本市场的良好形象。 （三）坚守合规风控底线，推动协同监督管理（三）坚守合规风控底线，推动协同监督管理 公司董事会将持续提升合规管理效能， 通过覆盖事前事中事后的合规管理手段，形成合规管理闭环，提升业务条线执业质量和效率；进一步强化客户尽职调查、可疑交易分析、高风险客户管控等反洗钱工作重点环节，不断优化诉讼案件管理及督导机制，强化法律服务保障，维护公司合法权益。继续健全全面风险管理体系，完善风险管理制度流程，加强高风险业务管理，促进提高风险预判和处置能力，严控市场风险和信用风险总敞口，提高创新业务风险管理能力，全面提

32、升公司风险管理水平。坚持问题导向，充分发挥协同监督作用，推动审计财务监督、合规风控监督与巡视巡察、监管检查、监事会监督、纪检监察等形成监督合力，确保问题整改落实。 （四）履行企业社会责任，全面助推乡村振兴（四）履行企业社会责任，全面助推乡村振兴 公司董事会坚持创造经济价值和履行社会责任并重，积极推行 ESG 理念，搭建充实公司 ESG 架构和内容，推动 ESG 实践。支持绿色金融，通过公司债、ABS、股权等多种方式，积极为绿色企业融资提供服务，降低绿色项目融资成本；践行责任投资，将环境风险和碳排放等指标纳入投资因素，开展绿色项目投资；深化绿色运营，秉持绿色低碳发展理念，实施节能减排政策，长期推

33、行无纸化低碳办公，持续宣贯绿色办公理念，切实履行环境保护主体责任。体现责任担当，积极履行国企使命，坚决贯彻落实乡村振兴战略，做好巩固拓展脱贫攻坚与助力乡村振兴的有效衔接和有机统一，加大对口扶持力度，充分发挥金融中介作用，切实履行社会公益责任，助力促进共同富裕。 请予审议 西南证券股份有限公司董事会 2022 年 5 月 17 日 2021 年年度股东大会会议材料 12 议案 2： 关于公司关于公司 2 202021 1 年度监事会工作报告的议案年度监事会工作报告的议案 各位股东： 2021 年，西南证券股份有限公司（以下简称西南证券或公司）监事会根据公司法 公司章程等有关法律法规的规定，依法履

34、行监督职责，在公司董事会和经理层的支持配合下， 协同推进公司规范发展， 努力维护公司和广大股东、利益相关者的合法权益。现将公司监事会 2021 年度履职情况报告如下： 一、报告期内监事会主一、报告期内监事会主要工作要工作 （一）召开监事会会议情况（一）召开监事会会议情况 公司监事会严格按照公司章程和公司监事会议事规则的要求，规范召集、召开监事会会议，公司监事在会中审慎审议议案、听取报告并规范形成会议决议及记录，严格按照信息披露要求及时披露相关决议等情况并跟进监督落实。2021 年，公司监事会组织召开监事会会议 6 次，均为现场会议，分别审议了公司年报、季度等定期报告，利润分配、财务决算、内控评

35、价等议案，并就公司重大经营管理事项、内部控制、募集资金使用情况等独立发表意见，同时关注公司文化建设、廉洁从业、反洗钱、投资者保护等情况。会议情况如下： 1.公司第九届监事会第四次会议， 于 2021 年 1 月 26 日以现场表决方式在重庆召开。会议以记名投票方式审议并通过关于的议案 ，会议决议于 2021 年 1 月 27日披露于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站。 2.公司第九届监事会第五次会议， 于 2021 年 4 月 28 日以现场表决方式在重庆召开。会议以记名投票方式审议并通过关于确认公司监事 2020 年度履职考核结果的议案 （分项表决） 关于公司 2020 年度监事会工

36、作报告的议案 关于变更公司租赁相关会计政策的议案 关于计提资产减值准备的议案 关于公司2020 年度财务决算报告的议案 关于公司 2020 年度利润分配预案的议案 关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案关于公司 2020年年度报告的议案 关于公司 2021 年第一季度报告的议案 关于公司 2020 年度合规报告的议案 关于公司 2020 年度风险评估报告的议案 关于公司 2020 2021 年年度股东大会会议材料 13 年度内部控制评价报告的议案 关于公司 2020 年度社会责任报告的议案 ，并听取了公司 2021 年度经营计划 公司 2020 年度日常关联交易执行情

37、况及预计 2021 年度日常关联交易的报告 公司 2020 年度合规管理有效性评估报告公司反洗钱 2020 年度报告 公司关于 2020 年度廉洁从业管理情况的报告公司 2021 年度投资项目后评价计划公司设立西证创新投资有限公司后评价报告关于及的报告 。 会议决议于 2021 年 4 月 30 日披露于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站。 3.公司第九届监事会第六次会议， 于 2021 年 5 月 31 日以现场表决方式在重庆召开。会议以记名投票方式审议并通过关于对蒲锐先生进行离任审计的议案 。 会议决议于 2021 年 6 月 1 日披露于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站

38、。 4.公司第九届监事会第七次会议， 于 2021 年 8 月 24 日以现场表决方式在重庆召开。会议以记名投票方式审议并通过关于公司 2021 年半年度报告的议案关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案关于公司 2021 年半年度风险评估报告的议案 。 会议决议于 2021 年 8 月 25 日披露于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站。 5.公司第九届监事会第八次会议，于 2021 年 10 月 29 日以现场表决方式在重庆召开。会议以记名投票方式审议并通过关于公司 2021 年第三季度报告的议案 ，并听取了关于制定的报告 。 会议决议于 2021 年 1

39、0 月 30 日披露于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站。 6.公司第九届监事会第九次会议，于 2021 年 12 月 14 日以现场表决方式在重庆召开。会议以记名投票方式审议并通过关于部分募投项目资金使用延期的议案 ，并听取了关于修订的报告 。 会议决议于 2021 年 12 月 15 日披露于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站。 公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站为：中国证券报、上海证券报、证券时报，上海证券交易所网站（http:/） 。 2021 年年度股东大会会议材料 14 （二）监事出席股东大会、列席董事会等会议情况（二）监事出席股东大会、列席董事会等会议情况

40、 监事会认真履行监督职责，及时跟进监督公司内部控制和重大决策情况，积极出席、列席公司股东大会、董事会等重要会议。报告期内，就公司召开的所有股东大会会议（共 3 次）及董事会会议（共 7 次） ，公司监事会均安排成员出席或列席了会议，实时监督重大事项决策过程的合法合规性，并独立表达意见。监事会成员同时还积极出席公司办公会会议， 及时了解公司运营管理的规范性及相关决策的贯彻落实情况等，切实监督履职。 （三）监事及其履职情况（三）监事及其履职情况 根据公司章程 ，公司监事会成员 3 名。报告期内，公司监事会成员未变动。公司监事会成员资质及其构成符合公司法 证券法以及公司章程等的规定。 2021 年内

41、，公司监事紧跟行业和监管发展，认真审阅各项议案、听取相关报告，独立发表意见，持续关注公司合规状况、投资者保护相关落实情况等，与公司董事会、经理层、审计中介机构保持有效通联，协同推进公司规范运营、不断提升内控质量水平，为公司长远健康发展发挥积极作用。 报告期内， 公司监事严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求， 未发生 证券公司治理准则 公司章程等规定的禁止行为。 （四）其它相关工作情况（四）其它相关工作情况 1.切实履行职责，开展监督检查。公司监事会在法律法规及公司章程所赋权限内，坚持做实做细监督工作，持续开展对董事、高管人员的履职监督及履职评价，助推公司长远规范发展。报告期内，公司监事会还结

42、合公司发展情况先后组织开展对公司风险管理信息系统及相关数据治理的专项检查、 对公司大额资金内部控制制度建立及执行情况的专项检查，涉及公司核心风险管理信息系统、各业务条线相关风险管理子系统、 有关数据治理以及对子公司风险数据的管理情况和相关数据采集协同运行情况； 以及公司大额资金内部控制制度建立及执行情况、大额资金管理情况等。检查中发现在数据质量检核范围、相关子公司风险数据的系统化采集、公司资金管理系统对全资子公司大额资金的管控、构建统一的合作银行白名单等方面尚有提升空间。监事会针对上述检查中发现的情况，相应提出完善优化的意见、建议，得到公司经理层重视并推进落实完善，有效促进提 2021 年年度

43、股东大会会议材料 15 升公司运营管理质量水平。 2.坚持规范运作，多向增进质效。监事会持续坚持强化自身监督，2021 年内，根据公司董事、监事薪酬及考核管理办法 ，有序完成公司监事的 2020 年度履职考核工作。积极支持、指导子公司监事工作，拓宽监督工作范围深度。工作中注重统筹组织公司合规、风控、审计等专业力量，形成集约化监督合力，取得较好联动效果。持续注重与公司一线的联系沟通，分别采取现场调研、结合疫情客观情况进行视频调研等方式，与相关分公司、营业部及子公司进行深入沟通交流，了解一线部门及员工的具体情况和诉求，答复相关问题，并将调研中收集的情况向经理层反馈，以纵向增进监督工作客观性，并及时

44、向一线传递监督理念和规范运营要求，扶助业务一线在合规的轨道内有序发展，多向推动监督工作实效的提升。工作中,监事会还注重提升自身履职能力水平，2021 年内先后组织监事会成员及监事会工作人员参加刑法修正案（十一） 上市公司监事会专题培训等培训活动，以及2021 年宏观经济形势报告会暨交流活动 上市公司风险防范交流会等，紧跟行业发展及相关监管精神要求步伐，为有效开展监督工作不断夯实思想和理论基础。 3.持续强化监事会制度体系建设。2021 年内，公司监事会根据相关监管精神并结合公司实际，持续优化完善监事会制度体系，组织制订了公司监事会对董事、高级管理人员履职评价暂行办法 ，进一步规范提升相关监督评

45、价工作的针对性和客观性。2021 年内，公司监事会按照上述办法组织开展了对公司董事、高级管理人员的履职评价工作，通过履职尽责情况，合规经营情况等综合考量，公司相应董事、高级管理人员均称职。 二、对公司重要事项发表意见情况二、对公司重要事项发表意见情况 2021 年内，公司监事会根据公司法 证券法等法律法规和公司章程的规定，认真、勤勉履职，对公司合规内控、财务状况、关联交易、信息披露等情况进行监督，并独立发表意见如下： （一）公司依法运作情况（一）公司依法运作情况 报告期内， 公司建立了相对较为完善的内控制度并根据内外部环境的变化持续优化，公司董事会、经理层遵循公司法 证券法以及公司章程等的规定

46、，坚持合规运营，不断提升公司治理质量水平，注重并不断强化合规、风控 2021 年年度股东大会会议材料 16 管理力度，切实履行洗钱风险管理相关职责，公司内控与经营活动持续保持总体有序。报告期内，公司股东大会、董事会会议的召集、召开程序符合相关法律法规和公司章程的规定。公司经理层在报告期内积极贯彻落实股东大会、董事会决议，不断优化完善内控体系，积极推进各项业务规范发展。 （二）公司财务管理情况（二）公司财务管理情况 报告期内， 公司监事会持续关注并认真审阅公司财务报表、 相关报告及议案，对公司财务制度执行情况等进行监督。公司 2021 年度财务报告的编制符合企业会计准则的规定，天健会计师事务所对

47、公司 2021 年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，且不存在财务报告内部控制的重大缺陷。 监事会持续关注公司再融资募集资金使用情况。报告期内，公司募集资金使用总体有序，其中因受外部环境因素等影响，公司部分信息化建设项目完成进度有所延缓，付款进度相应受到影响，该事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形， 公司就该部分募投资金使用延期情况履行了相应审批程序，符合相关规定及要求。 （三）审核相关报告情况（三）审核相关报告情况 公司监事会审阅了公司 2021 年第一季度、 半年度及第三季度报告， 公司 2021年度审计报告、 年度报告等事项， 公司上述定期报告的编制

48、和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会以及上海证券交易所的相关要求； 报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；该等报告能够真实、准确、完整地反映公司当期的经营情况和财务状况； 未发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，监事会对该等报告的内容无异议并出具了书面审核意见，公司监事相应签署了书面确认意见。 （四）公司关联交易情况（四）公司关联交易情况 报告期内，公司关联交易根据上海证券交易所股票上市规则 公司关联交易管理办法的规定并结合日常经营等需要规范开展。关联股东及董事在相应会议上回避了对应事项的表决，关联交易的审议、表决及信息披露等符合相关法律法规及公司内

49、部管理制度的要求，交易公允且未给公司带来风险，亦不存在损害公司和股东利益的情形。 （五）信息披露情况（五）信息披露情况 2021 年年度股东大会会议材料 17 报告期内，公司持续重视信息披露工作，严格遵照中国证监会及上海证券交易所的规定，以及公司信息披露管理、内幕信息知情人管理等制度，规范有序披露公司各定期报告，按要求及时披露“三会”决议、利润分配等临时公告和公司相关重大事项，内容真实、准确、完整，未发生信息披露重大差错，切实保障包括中小投资者在内的广大投资者以及其他利益相关者的知情权， 并获得上海证券交易所 A 档评价。报告期内，未发现存在公司信息披露违法违规的情况。 三、三、监监事薪酬和履

50、职考核情况说明事薪酬和履职考核情况说明 （一）监事薪酬情况（一）监事薪酬情况 根据公司董事、监事薪酬及考核管理办法 ，公司内部监事的薪酬包括基本工资、绩效奖金及相关福利，依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照上级和公司相关制度执行，公司不再向内部监事另行支付津贴等其它薪酬；公司外部监事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税，股东单位对其推荐的外部监事领取薪酬有相关规定的，按照其规定执行；法律、法规对公司监事的薪酬有规定的，从其规定。 公司监事薪酬的发放情况详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站 （http:/） 披露的 西南证券股份有限公司 2021 年年度报