广东明珠：2019年年度报告.PDF

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1、 2019 年年度报告 1 / 178 公司代码：600382 公司简称：广东明珠 广东明珠集团股份有限公司广东明珠集团股份有限公司 20192019 年年度报告年年度报告 2019 年年度报告 2 / 178 重要提示重要提示 一、一、 本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整，本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、二、 公司公司全体董事出席全体董事出席

2、董事会会议。董事会会议。 三、三、 广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙） 为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。 四、四、 公司负责人公司负责人张坚力张坚力、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人钟金龙钟金龙及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）王莉芬王莉芬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 按照公司章程

3、规定，母公司2019年实现净利润353,786,314.88元，本年度计提法定公积金（盈余公积）35,378,631.49元，2019年母公司可供分配的利润318,407,683.39元，提议按2019年末股本606,872,165股为基数，每10股派0.6元现金红利（含税），共派现金36,412,329.90元（含税），占母公司当年可供分配利润的11.44%。派送现金红利后母公司累计剩余未分配利润为2,689,714,776.69元，结转2020年度，同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增182,061,650股，转增后公司总股本增加至788,933,815股。该利润分配预案待2

4、019年年度股东大会通过后实施。 六、六、 前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告中所涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、九、 重大风险提示重大风险提示 公司已在本年度报告中详细描述公司面临风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“经营情况讨论与分析”等有关章节中关于公司面临风险的描述。 十、十、 其他其他

5、适用 不适用 本报告所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“期初”指 2019 年 1 月 1 日。 2019 年年度报告 3 / 178 目录目录 第一节第一节 释义释义 . 4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 . 4 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 . 8 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 . 16 第五节第五节 重要事项重要事项 . 34 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况 . 48 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 . 54 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人

6、员和员工情况 . 55 第九节第九节 公司治理公司治理 . 62 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况 . 66 第十一节第十一节 财务报告财务报告 . 67 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录 . 178 2019 年年度报告 4 / 178 第一节第一节 释义释义 一、一、 释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、广东明珠 指 广东明珠集团股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 PPP 项目 指 兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中

7、国法定流通货币单位 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 项目公司、城镇运营公司 指 广东明珠集团城镇运营开发有限公司 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称 广东明珠集团股份有限公司 公司的中文简称 广东明珠 公司的外文名称 Guangdong Mingzhu Group Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 GDMZH 公司的法定代表人 张坚力 二、二、 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 欧阳璟 朱东奇 联系地址 广东省兴宁市官汕路99号 广东省兴宁市官汕路

8、99号 电话 0753-3327282 0753-3327282 传真 0753-3338549 0753-3338549 电子信箱 三、三、 基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 兴宁市官汕路99号 公司注册地址的邮政编码 514500 公司办公地址 广东省兴宁市官汕路99号 公司办公地址的邮政编码 514500 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、 信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室 2019 年年度报告 5 / 178 五

9、、五、 公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 广东明珠 600382 六、六、 其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙） 办公地址 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 签字会计师姓名 王旭彬、潘小泉 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 中泰证券股份有限公司 办公地址 山东省济南市经七路 86 号 签字的保荐代表人姓名 马国庆、陈春芳 持续督导的期间 2016 年 11 月 21 日至 2017 年 12 月 31 日 注：1

10、、公司于 2017 年 3 月 25 日发布关于变更持续督导保荐代表人的公告，中泰证券股份有限公司委派的保荐代表人由付灵钧先生、韩松先生变更为葛文兵先生和韩松先生（详见公告临2017-016）。 公司于 2017 年 9 月 8 日发布关于变更持续督导保荐代表人的公告，中泰证券股份有限公司委派的保荐代表人由葛文兵先生和韩松先生变更为马国庆先生和韩松先生（详见公告临2017-055）。 公司于 2017 年 10 月 14 日发布关于变更持续督导保荐代表人的公告，中泰证券股份有限公司委派的保荐代表人由马国庆先生和韩松先生变更为马国庆先生和郭湘女士（详见公告临2017-060）。 公司于 2018

11、 年 4 月 25 日发布关于变更持续督导保荐代表人的公告，中泰证券股份有限公司委派的保荐代表人由马国庆先生和郭湘女士变更为马国庆先生和陈春芳女士（详见公告临2018-024）。 2、根据上海证券交易所上市公司持续督导工作指引第十三条，募集资金未全部使用完毕的，保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成。截至 2019 年 12 月 23日，公司募集资金已使用完毕（详见公告临 2019-058），中泰证券股份有限公司的持续督导期间至 2019 年 12 月 31 日止。 七、七、 近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标 (一一) 主要会计数据主要会计数据 单

12、位：元 币种：人民币 主要会计数据 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%) 2017年 营业收入 1,186,105,451.13 718,506,577.57 65.08 640,902,275.29 归属于上市公司股东的净利润 371,003,912.38 388,142,365.08 -4.42 332,112,310.24 2019 年年度报告 6 / 178 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 373,628,125.07 308,642,314.17 21.06 285,685,363.86 经营活动产生的现金流量净额 393,405,597.42 187,30

13、2,116.48 110.04 -632,620,833.79 2019年末 2018年末 本期末比上年同期末增减（%） 2017年末 归属于上市公司股东的净资产 6,000,413,839.33 5,470,541,582.71 9.69 5,098,738,083.60 总资产 7,788,548,910.82 6,954,318,268.58 12.00 6,677,762,230.17 ( (二二) ) 主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%) 2017年 基本每股收益（元股） 0.61 0.64 -4.69 0.71 稀释每股收益（元股

14、） 0.61 0.64 -4.69 0.71 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股） 0.62 0.51 21.57 0.61 加权平均净资产收益率（%） 6.40 7.35 减少0.95个百分点 6.73 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 6.45 5.84 增加0.61个百分点 5.79 注：上表中 2018 年的主要财务指标是以公司 2019 年实施资本公积转增股本后的总股本606,872,165 股为基数计算得出。 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 八、八、 境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 (一一) 同时按照国际会计

15、准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东的属于上市公司股东的净资产差异情况净资产差异情况 适用 不适用 (三三) 境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明： 适用 不适用 九、九、 2019 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季

16、度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 173,055,331.49 193,666,798.56 630,185,881.47 189,197,439.61 归属于上市公司股东的净利润 102,804,535.53 111,604,590.60 110,341,845.28 46,252,940.97 归属于上市公司股102,028,557.22 110,324,087.35 106,211,631.25 55,063,849.25 2019 年年度报告 7 / 178 东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 149,8

17、50,956.76 63,054,333.06 212,306,553.46 -31,806,245.86 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、十、 非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2019 年金额 附注（如适用） 2018 年金额 2017 年金额 非流动资产处置损益 127,024.70 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 109,687,618.26 33,522,594.44 委托他人投资或管理资产的损益 118,687.01 4,348,578.46 对外委托贷款取得的损益 60,121

18、.86 28,761,551.18 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,320,467.77 发生额明细详见附注五-36、37 1,421,009.31 391,858.49 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,047,866.64 少数股东权益影响额 -883,861.86 -3,965,526.42 -4,722,659.04 所得税影响额 580,116.94 -27,821,859.11 -17,049,868.49 合计 -2,624,212.69 79,500,050.91 46,426,946.38 十一、十一、 采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不

19、适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 广东大顶矿业股份有限公司 387,354,800.00 416,356,700.00 29,001,900.00 - 龙江银行股份有限公司 118,702,200.33 159,943,884.34 41,241,684.01 - 广东明珠集团深圳投资有限公司 344,343,300.00 355,632,300.00 11,289,000.00 - 广东兴宁农村商业银行股份有限公司 132,557,040.00 132,557,040.00 - - 广东云山汽车有限公司 42,414,100.00 3

20、6,614,400.00 -5,799,700.00 - 广东明珠珍珠红酒业有限公司 114,939,700.00 118,995,900.00 4,056,200.00 - 合计 1,140,311,140.33 1,220,100,224.34 79,789,084.01 - 十二、十二、 其他其他 适用 不适用 2019 年年度报告 8 / 178 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）报告期内公司从事的主要业务和经营模式 报告期内，公司开展的业务包括：参与 PPP

21、 模式项目合作，致力于土地一级开发；参与共同合作投资房地产开发项目；经营贸易业务；参与实业投资；对公司现有物业对外出租等。 其中，报告期内公司所从事的主要业务的经营模式为： 1、贸易业务 以钢材、五金配件等为交易标的的贸易业务是公司多年来持续经营的主业之一。公司充分发挥上市公司的品牌、资金、资源、信誉等优势，按客户需求及时组织业务人员开展贸易物资产品的采购工作，严格按照内部控制要求做好风险控制，坚持货比多家并以产品最优性价比为选择标的产品的首要标准，选择信誉良好的客户作为长期合作伙伴。报告期内，公司与上游供应商、下游客户均能按照合同权利与义务履行贸易业务，各方保持了良好的合作关系。 2、共同合

22、作投资房地产开发项目 自 2016 年 12 月起，公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司、公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司通过共同合作投资的方式参与了房地产开发项目，具体情况如下： （1）“鸿贵园”房地产开发项目 公司于 2016 年 12 月 1 日召开第八届董事会 2016 年第九次临时会议， 同意公司 （含控股子公司） 投资人民币 5.90 亿元参与兴宁市鸿源房地产开发有限公司 （以下简称“鸿源房地产”） 的“鸿贵园”（区、区）房地产开发项目（以下简称“鸿贵园开发项目”）的合作投资。鸿贵园开发项目位于广东省兴宁市宁新大岭村,该项目区和区总建筑面积约 58.66 万平方米。

23、 其中， 项目区（1#至 25#楼）规划总用地面积约 4.47 万平方米，总建筑面积约 23.89 万平方米；项目区（1#至 32#楼）规划总用地面积约 6.05 万平方米，总建筑面积约 34.77 万平方米。 2016 年 12 月 5 日， 公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司 （以下简称“置地公司”）与 鸿 源 房 地 产 签 订 了 关 于 鸿 贵 园 开 发 项 目 的 共 同 合 作 投 资 合 同 （ 编 号 ：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1），约定双方合作期限为 48 个月，合作期内由置地公司分期向鸿源房地产出资 5.90 亿元的项目资金，用于鸿源房地产支

24、付鸿贵园开发项目的建筑工程款。合作期内，鸿源房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为 18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，鸿源房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。 2019 年年度报告 9 / 178 2019 年 2 月 1 日，置地公司与鸿源房地产签订了共同合作投资合同（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05

25、-1）之补充协议，约定如果发生鸿源房地产未能按原合同的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，鸿源房地产无条件按照置地公司的要求处置开发项目及鸿源房地产股权，处置所得款项由置地公司监管并优先偿还鸿源房地产欠置地公司的款项； 鸿源房地产应当在 2019 年 11 月 30 日前确定第三方受让置地公司在 共同合作投资合同项下权利义务，或向置地公司支付鸿源房地产欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在共同合作投资合同项下权利义务（详见公告临 2019-013）。 2019 年 11 月 1 日，置地公司与鸿源房地产签订了共同合作投资合同（编号：MZHZHD-

26、HYFDC2016.12.05 1）之补充协议二，约定除原合同和补充协议规定外，鸿源房地产还应完全按照置地公司的要求和具体措施管理项目， 防范项目风险， 保证置地公司全额收回出资及产生的相关利润； 鸿源房地产应当在 2021 年 11 月 15 日前向置地公司支付全部出资及产生的相关利润； 在 2021 年 11 月 15 日前及鸿源房地产向置地公司支付全部欠付款前， 鸿源房地产应按照原合同规定的年分配率向置地公司分配利润及履行原合同和补充协议规定的各项义务（详见公告临 2019-054）。 （2）“经典名城”房地产开发项目 公司于 2016 年 12 月 1 日召开第八届董事会 2016 年

27、第九次临时会议， 同意公司 （含控股子公司） 投资人民币 5.60 亿元， 参与广东富兴贸易有限公司 （以下简称“富兴贸易”） 的“经典名城”房地产开发项目（以下简称“经典名城开发项目”）的合作投资。经典名城开发项目位于广东省梅州兴宁纺织路， 该项目规划用地面积 62,886.26 平方米， 总建筑面积 303,633.98 平方米。 其中，项目一期规划用地面积 17,209.02 平方米，建筑面积 80,160.76 平方米；项目二期规划用地面积45,677.24 平方米，建筑面积 223,473.22 平方米。 2016 年 12 月 19 日，公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司

28、（以下简称“广州阀门公司”）与富兴贸易签订了关于经典名城开发项目的共同合作投资合同（编号：GZFM-FXMY2016.12.191），约定双方合作期限为 36 个月，合作期内由广州阀门公司分期向富兴贸易出资 5.60 亿元的项目资金，用于富兴贸易支付经典名城开发项目的建筑工程款。合作期内，富兴贸易承诺以广州阀门公司实际出资额按年分配率为 18%计算的金额向广州阀门公司分配利润。合作期满，广州阀门公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，富兴贸易可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门公司出资额

29、。为保证广州阀门公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。 2019 年 2 月 1 日，广州阀门公司与富兴贸易签订了共同合作投资合同（编号：GZFM-FXMY2016.12.19-1）之补充协议，约定如果发生富兴贸易未能按原合同的约定履行其应尽的义务或广州阀门公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，富兴贸易无条件按照广州阀门公司的要求处置开发项目及富兴贸易股权，处置所得款项由广州阀门公司监管并优先偿还富兴贸易 2019 年年度报告 10 / 178 欠广州阀门公司的款项； 富兴贸易应当在2019年11月30日前确定第三方受让广州阀门公司在 共同合作

30、投资合同项下权利义务，或向广州阀门公司支付富兴贸易欠广州阀门公司的全部款项。广州阀门公司也有权向任何第三方转让其在共同合作投资合同项下权利义务（详见公告临 2019-013）。 2019 年 11 月 1 日，广州阀门公司与富兴贸易签订了共同合作投资合同（编号：GZFM-FXMY2016.12.191）之补充协议二，约定除原合同和补充协议规定外，富兴贸易还应完全按照广州阀门公司的要求和具体措施管理项目，防范项目风险，保证广州阀门公司全额收回出资及产生的相关利润； 富兴贸易应当在 2021 年 11 月 15 日前向广州阀门公司支付全部出资及产生的相关利润； 在 2021 年 11 月 15 日

31、前及富兴贸易向广州阀门公司支付全部欠付款前， 富兴贸易应按照原合同规定的年分配率向广州阀门公司分配利润及履行原合同和补充协议规定的各项义务（详见公告临 2019-054）。 （3）“怡景花园”房地产开发项目 公司于 2017 年 1 月 12 日召开第八届董事会 2017 年第一次临时会议， 同意公司 （含控股子公司）投资人民币 3.00 亿元参与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺房地产”）的“怡景花园”房地产开发项目（以下简称“怡景花园开发项目”）的合作投资。怡景花园开发项目位于广东省梅州市梅江区三角镇宫前村，该项目占地面积约为 48,394 平方米，总建筑面积约为 198,861平方米

32、。 2017 年 1 月 16 日，置地公司与佳旺房地产签订了关于怡景花园开发项目的共同合作投资合同（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.161），约定双方合作期限为 36 个月，合作期内由置地公司分期向佳旺房地产出资 3.00 亿元的项目资金， 用于佳旺房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，佳旺房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为 18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，佳旺房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置

33、地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。 2018 年 7 月 3 日，置地公司与佳旺房地产签订了共同合作投资合同之补充合同 1 号（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-补 1），约定置地公司增加对怡景花园开发项目共同合作投资款项额度人民币 3.00 亿元， 增加投资后置地公司向怡景花园开发项目共同合作投资款项总额度为人民币 6.00 亿元。 2019 年 2 月 1 日，置地公司与佳旺房地产签订了共同合作投资合同（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1）之补充协议 2 号，约定如

34、果发生佳旺房地产未能按原合同的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，佳旺房地产无条件按照置地公司的要求处置开发项目及佳旺房地产股权，处置所得款项由置地公司监管并优先偿还佳旺房地产欠置地公司的款项； 佳旺房地产应当在2019年11月30日前确定第三方受让置地公司在 共 2019 年年度报告 11 / 178 同合作投资合同项下权利义务，或向置地公司支付佳旺房地产欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在共同合作投资合同项下权利义务（详见公告临 2019-013）。 2019 年 11 月 1 日，置地公司与佳旺房地产签订了共同合作投资合同（编号：MZHZ

35、HD-MZHJWFDC2017.01.161）之补充协议 3 号，约定除原合同和补充协议规定外，佳旺房地产还应完全按照置地公司的要求和具体措施管理项目， 防范项目风险， 保证置地公司全额收回出资及产生的相关利润； 佳旺房地产应当在 2021 年 11 月 15 日前向置地公司支付全部出资及产生的相关利润； 在 2021 年 11 月 15 日前及佳旺房地产向置地公司支付全部欠付款前， 佳旺房地产应按照原合同规定的年分配率向置地公司分配利润及履行原合同和补充协议规定的各项义务（详见公告临 2019-054）。 （4）“泰宁华府”房地产开发项目 公司于 2018 年 7 月 3 日召开第八届董事会

36、 2018 年第六次临时会议，同意广州阀门公司投资人民币 2.10 亿元参与肇庆星越房地产开发有限公司 （以下简称“星越房地产”） 的“泰宁华府”房地产开发项目（以下简称“泰宁华府开发项目”）的合作投资。泰宁华府开发项目位于广东省肇庆市 110 区端州一路西侧， 该项目占地面积约为 15,072.00 平方米， 总建筑面积约为 50,417.47平方米。 2018 年 7 月 3 日，广州阀门公司与星越房地产签订了关于泰宁华府开发项目的共同合作投资合同（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01），约定双方合作期限为 24 个月，合作期内由广州阀门公司分期向星越房地产出资 2.10

37、 亿元的项目资金， 用于星越房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，星越房地产承诺以广州阀门公司实际出资额按年分配率为 18%计算的金额向广州阀门公司分配利润。合作期满，广州阀门公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，星越房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门公司出资额。为保证广州阀门公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。 2019 年 4 月 18 日，广州阀门公司与星越房地产签订了共同合作投资合同（编号：GZHFM-ZHQXY20

38、18.07.03-01）之补充协议，约定如果发生星越房地产未能按原合同的约定履行其应尽的义务或广州阀门公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，星越房地产无条件按照广州阀门公司的要求处置开发项目及星越房地产股权，处置所得款项由广州阀门公司监管并优先偿还星越房地产欠广州阀门公司的款项；星越房地产应当在 2020 年 6 月 30 日前确定第三方受让广州阀门公司在共同合作投资合同项下权利义务，或向广州阀门公司支付星越房地产欠广州阀门公司的全部款项。广州阀门公司也有权向任何第三方转让其在共同合作投资合同项下权利义务（详见公告临 2019-027）。 2019 年 11 月 1 日，广州阀门公司与星越房

39、地产签订了共同合作投资合同（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.0301）之补充协议二，约定除原合同和补充协议规定外，星越房地产还 2019 年年度报告 12 / 178 应完全按照广州阀门公司的要求和具体措施管理项目，防范项目风险，保证广州阀门公司全额收回出资及产生的相关利润；星越房地产应当在 2021 年 6 月 30 日前向广州阀门公司支付全部出资及产生的相关利润；在 2021 年 6 月 30 日前及星越房地产向广州阀门公司支付全部欠付款前，星越房地产应按照原合同规定的年分配率向广州阀门公司分配利润及履行原合同和补充协议规定的各项义务（详见公告临 2019-054）。 （5）“

40、联康城”房地产开发项目 公司于 2018 年 7 月 26 日召开第八届董事会 2018 年第九次临时会议， 同意置地公司投资人民币 6.00 亿元参与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）的“联康城（六、七期）”房地产开发项目（以下简称“联康城开发项目”）的合作投资。联康城开发项目位于广东省兴宁市兴城兴宁大道西侧，该项目占地面积约 88,665.37 平方米，总建筑面积约 434,661.48 平方米。 2018 年 7 月 26 日， 置地公司与祺盛实业签订了关于联康城开发项目的 共同合作投资合同（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01），约定双方合作期限为 6

41、0 个月，合作期内由置地公司分期向祺盛实业出资 6.00 亿元的项目资金，用于祺盛实业支付开发项目的建筑工程款。合作期内，祺盛实业承诺以置地公司实际出资额按年分配率为 18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，祺盛实业可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。 2019 年 4 月 18 日，置地公司与祺盛实业签订了共同合作投资合同（编号：MZ

42、HZHD-QSHSHY2018.07.26-01）之补充协议，约定如果发生祺盛实业未能按原合同的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，祺盛实业无条件按照置地公司的要求处置开发项目及祺盛实业股权，处置所得款项由置地公司监管并优先偿还祺盛实业欠置地公司的款项； 祺盛实业应当在 2020 年 12 月 30 日前确定第三方受让置地公司在 共同合作投资合同项下权利义务，或向置地公司支付祺盛实业欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在共同合作投资合同项下权利义务（详见公告临 2019-027）。 2019 年 11 月 1 日，置地公司与祺盛实业签订了共同合作

43、投资合同（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.2601）之补充协议二，约定除原合同和补充协议规定外，祺盛实业还应完全按照置地公司的要求和具体措施管理项目， 防范项目风险， 保证置地公司全额收回出资及产生的相关利润； 祺盛实业应当在 2021 年 11 月 15 日前向置地公司支付全部出资及产生的相关利润； 在 2021 年 11 月 15 日前及祺盛实业向置地公司支付全部欠付款前， 祺盛实业应按照原合同规定的年分配率向置地公司分配利润及履行原合同和补充协议规定的各项义务（详见公告临2019-054）。 （6）“弘和帝璟” 房地产开发项目 2019 年年度报告 13 / 178 公司

44、于 2018 年 12 月 11 日召开第九届董事会 2018 年第一次临时会议，同意置地公司投资人民币 1.68 亿元参与兴宁市正和房地产开发有限公司 （以下简称“正和房地产”） 的“弘和帝璟”房地产开发项目（以下简称“弘和帝璟开发项目”）的合作投资。弘和帝璟开发项目位于广东省兴宁市兴福路西侧、 锦绣大道北侧， 该项目占地面积约17,244.81平方米， 总建筑面积约82,796.52平方米。 2018 年 12 月 11 日，置地公司与正和房地产签订了关于弘和帝璟开发项目的共同合作投资合同（编号：MZHZHDZHHFDC2018121101），约定双方合作期限为 18 个月，合作期内由置地

45、公司分期向正和房地产出资 1.68 亿元的项目资金，用于正和房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，正和房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为 18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，正和房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，由合作方及其控股股东等为合作方本次履约提供担保。 2019 年 4 月 18 日，置地公司与正和房地产签订了共同合作投资合同（编号：MZHZHD-ZH

46、HFDC20181211-01）之补充协议，约定如果发生正和房地产未能按原合同的约定履行其应尽的义务或置地公司按原合同规定有权行使相关权利的事件，正和房地产无条件按照置地公司的要求处置开发项目及正和房地产股权，处置所得款项由置地公司监管并优先偿还正和房地产欠置地公司的款项；正和房地产应当在 2020 年 3 月 30 日前确定第三方受让置地公司在共同合作投资合同项下权利义务，或向置地公司支付正和房地产欠置地公司的全部款项。置地公司也有权向任何第三方转让其在共同合作投资合同项下权利义务（详见公告临 2019-027）。 2019 年 11 月 1 日，置地公司与正和房地产签订了共同合作投资合同（

47、编号：MZHZHD-ZHHFDC2018121101）之补充协议二，约定除原合同和补充协议规定外，正和房地产还应完全按照置地公司的要求和具体措施管理项目， 防范项目风险， 保证置地公司全额收回出资及产生的相关利润；正和房地产应当在 2021 年 3 月 30 日前向置地公司支付全部出资及产生的相关利润；在 2021 年 3 月 30 日前及正和房地产向置地公司支付全部欠付款前，正和房地产应按照原合同规定的年分配率向置地公司分配利润及履行原合同和补充协议规定的各项义务（详见公告临2019-054）。 3、兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目 2014 年 11 月 3 日， 公司

48、召开第七届董事会 2014 年第七次临时会议审议通过了 关于参与“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”投资暨签订的议案（详见公告临2014-037）。2014 年 11 月 20 日，公司与政府方、恩平市二建集团有限公司（该公司于 2017 年 8月 4 日更名为“广东旺朋建设集团有限公司”， 以下简称“恩平二建”或“旺朋集团”） 签订 兴 2019 年年度报告 14 / 178 宁市南部新城首期范围土地一级开发及部分公共设施建设合作协议（以下简称“ 合作协议 ”）等，该等协议的签订已经兴宁市第十四届人大常委会第 28 次会议审议通过。 （1）土地一级开发的业务模式： 兴宁市

49、人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心（以下合称“政府方”）指定兴宁市城市投资发展有限公司与公司、 恩平二建共同成立广东明珠集团城镇运营开发有限公司 （以下简称“项 目公司”），政府方授权项目公司作为兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项 目（以下简称“南部新城项目”）的唯一开发主体。项目公司开发取得的收益按股权比例分别向政府方和社会资本方进行分配。 项目公司的主要义务： 1) 为南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作提供资金； 2) 完成南部新城项目的土地平整、道路管网、安置房建设、公共设施建设工作并提供资金， 建成后归政府方所有； 3) 项目公司为上述 1）和 2）提供的资金

50、不超过 75.379 亿元。 政府方的主要义务： 1) 完成南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作； 2) 南部新城项目直接成本超过 75.379 亿元后，由政府方筹集和提供相关资金； 3) 通过招拍挂方式出让南部新城项目范围内不少于 6,000 亩的商住用地且每亩出让价格不 低于 191 万元/亩，并将相关土地出让收入扣除基金和税费后支付给项目公司； 4) 向项目公司支付贷款利息专项资金和亏损弥补专项资金； 5) 根据公司和恩平二建缴纳的项目公司注册资金， 按照 7.36%的年利率， 每月向公司和恩平二建支付投资弥补专项资金。 （二）报告期内行业情况说明 1、贸易业务：2019 年，国内贸